证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2024-016
深圳劲嘉集团股份有限公司第七届董事会2024年第三次会议决议公告
本公司及除董事乔鲁予先生外董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。截至本公告披露之日，公司未取得乔鲁予先生保证公告内容真实、准确和完整的相关说明。
一、董事会会议召开情况
深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2024年第三次会议通知于2024年4月8日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2024年4月18日在广东省深圳市南山区科技中二路19号劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事8名（董事廖朝晖、葛勇、王文荣、吕成龙以通讯方式参会表决），缺席董事1名（董事乔鲁予缺席，具体缺席原因为被留置），公司监事和高级管理人员列席了会议。
本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议由公司第七届董事会半数以上董事推举产生的董事侯旭东先生召集并主持，出席会议的董事以投票表决方式通过了以下决议：
二、董事会会议审议情况
1、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年年度报告全文及2023年年度报告摘要的议案》
《2023年年度报告》的具体内容于2024年4月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告摘要》的具体内容于2024年4月20日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股
东大会审议。
2、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年年度董事会工作报告的议案》
《2023年年度董事会工作报告》的具体内容于2024年4月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司第六届董事会独立董事王艳梅女士、孙进山先生、谢兰军先生及第七届董事会独立董事葛勇先生、王文荣先生、吕成龙先生分别向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，就公司在任独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。《2023年度独立董事述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》的具体内容于2024年4月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年年度总经理工作报告的议案》
4、5票同意、0票反对、0票弃权，3票回避审议通过了《关于确认2023年度董事、高管薪酬的议案》，公司董事侯旭东先生、李德华先生、李晓华女士系本议案关联董事，已回避表决，出席的其他非关联董事参与本议案的表决
2023年度董事、高管薪酬已经董事会薪酬与考核委员会审核通过，具体情况详见于2024年4月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告全文》的“第四节 公司治理”“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
5、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年年度财务决算报告的议案》
《2023年年度财务决算报告》的具体内容于2024年4月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
6、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年年度利润分
配方案的议案》经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（指母公司）2023年实现净利润为人民币345,331,341.09元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金0.00元，本年度实现可供股东分配的股利为人民币345,331,341.09元，年初未分配利润余额为人民币3,317,303,560.70元，本年分配上年度股利人民币565,591,533.20元。
1、公司于2022年4月18日召开的第六届董事会2022年第五次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案的议案》。独立董事发表了同意的独立意见；2022年4月20日，公司按照相关规则编制了《回购股份报告书》并予以披露；本次回购股份实施期限届满日为2023年4月18日，截至回购股份实施期限届满日，公司累计回购股份37,800,000股。根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，因此，分红送股转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数。
2、第七届董事会2024年第三次会议同意回购注销未解除限售的限制性股票10,297,420股。前述拟回购注销限制性股票合计10,297,420股不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，目前尚未完成注销程序。因此，分红送股转增应以公司扣除前述拟回购注销限制性股票后的总股本为分配基数。
综上，公司2023年年度拟实施权益分派，预案为：
以扣除回购专户上已回购股份及需回购注销限制性股票后的总股本1,413,978,834股为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。
后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，按每股分派金额不变的原则相应调整分派总额。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
7、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容于2024年4月20日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中信证券股份有限公司对此出具了《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳劲嘉集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容于2024年4月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
8、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容于2024年4月20日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
9、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于2023年年度内部控制的自我评价报告》的具体内容于2024年4月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳劲嘉集团股份有限公司内部控制审计报告》，具体内容于2024年4月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
10、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2024年年度审计机构的议案》
《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》的具体内容于2024年4月20日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
11、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》公司之控股子公司中丰田光电科技（珠海）有限公司、昆明彩印有限责任公司、江苏劲嘉新型包装材料有限公司、江西丰彩丽印刷包装有限公司、江苏顺泰包装印刷科技有限公司、深圳劲嘉新型智能包装有限公司、深圳前海劲嘉供应链有限公司、深圳云普星河科技服务有限公司、深圳盒知科技有限公司，根据生产经营业务开展需要，以及资金实际使用及需求情况，各公司需向当地银行提出银行综合授信、融资及开具银行承兑汇票申请，以解决生产经营对流动资金的需求，具体如下：
（1）中丰田光电科技（珠海）有限公司
向银行申请综合授信不超过人民币10,000万元（具体银行以实际商谈为准，授信额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式可为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行开具银行承兑汇票。
在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（2）昆明彩印有限责任公司
向银行申请综合授信不超过人民币15,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（3）江苏劲嘉新型包装材料有限公司
向银行申请综合授信不超过人民币5,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融
资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（4）江西丰彩丽印刷包装有限公司
向银行申请综合授信不超过人民币8,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理融资合同及银行承兑协议的签署及相关事宜，并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（5）江苏顺泰包装印刷科技有限公司
向银行申请综合授信不超过人民币10,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（6）深圳劲嘉新型智能包装有限公司
向银行申请综合授信不超过人民币30,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（7）深圳前海劲嘉供应链有限公司
向银行申请综合授信不超过人民币30,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票、信用证，贷款利率
为同期市场利率。在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（8）深圳云普星河科技服务有限公司
向银行申请综合授信不超过人民币20,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
（9）深圳盒知科技有限公司
向银行申请综合授信不超过人民币10,000万元（具体银行以实际商谈为准，具体额度以银行实际批复为准），授信期限为一年，授信方式为信用、保证、抵押、质押，在此授信额度内向银行融资、开具银行承兑汇票，贷款利率为同期市场利率。
在相当于上述综合授信额度内，同意由该公司董事会授权经营管理层办理银行承兑协议及融资合同的签署及相关事宜；并在授信有效期限内可循环使用，超过该额度需重新履行审批程序。
12、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》的具体内容于2024年4月20日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
13、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》
《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的公告》的具体内容于2024年4月20日刊登于《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于未来三年（2024—2026年）股东回报规划的议案》《未来三年（2024—2026年）股东回报规划》的具体内容于2024年4月20日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备、预计负债及核销资产的议案》
《关于2023年度计提资产减值准备、预计负债及核销资产的公告》的具体内容于2024年4月20日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
16、8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于推举董事侯旭东先生代行董事长、法定代表人职责的议案》
《关于推举董事侯旭东先生代行董事长、法定代表人职责的公告》的具体内容于2024年4月20日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十日