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深圳劲嘉集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（谢兰军）各位股东及股东代表：
本人作为深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，在任期间严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《深圳交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等法律法规和《深圳劲嘉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《深圳劲嘉集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，认真履行职责，按时出席各项会议，充分发挥独立董事的独立作用，积极发挥法律专长，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人任期内履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
谢兰军，男，1966年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任广东省河源市司法局副科长、深圳市执业律师，现任北京市中银（深圳）律师事务所合伙人律师、党总支书记、深圳市人大代表、深圳市人大计划预算委员会委员、绿色动力环保集团股份有限公司独立董事、深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司独立董事、深圳市建筑科学研究院股份有限公司独立董事等职务。历任公司第六届董事会独立董事。
（二）独立性说明
报告期内，本人担任公司第六届独立董事期间，均符合《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）参加董事会及股东大会情况
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在2023年度任职期间，本人根据《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，积极出席公司股东大会、董事会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了同意。本人出席公司有关会议情况如下表：
| 独立董事出席会议情况 | |||||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席董事会次数（含通讯） | 委托出席董事会次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）参加董事会专门委员会情况
本人作为公司第六届董事会提名委员会主任委员，在报告期内组织召集了2次董事会提名委员会会议，根据《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》相关规定对公司第七届董事会非独立董事候选人、第七届董事会独立董事候选人、董事长、总经理等人员进行提名，并对上述人员的选举及聘任程序进行监督。
本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，在报告期内参加了3次薪酬与考核委员会会议，认真审议了公司2022年董事、监事和高级管理人员的薪酬、2022年经营管理层年终绩效考核、限制性股票激励计划之激励对象绩效考核、第七届董事会独立董事津贴、非独立董事薪酬方案等事宜。
本人作为公司第六届董事会信息披露委员会委员，在报告期内参加了2次信息披露委员会会议，审议公司信息披露工作总结及计划，并与信息披露委员会其余人员共同辅助公司董事会秘书开展信息披露的跨部门协调工作。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人没有提议召开董事会、股东大会，公开向股东征集股东权利以及独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，本人对提交董事会和董事会各专门委员会审议的议案均
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在会前进行了认真审阅，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，本人在任期内对公司相关事项发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
1、2022年12月28日，就公司第六届董事会2023年第一次会议拟审议的《关于与重庆宏声实业（集团）有限责任公司签署战略合作协议的议案》发表事前认可意见。
2、2023年1月3日，公司第六届董事会2023年第一次会议中，就公司与重庆宏声实业（集团）有限责任公司签署战略合作协议事项，发表独立意见。
3、2023年3月23日，公司第六届董事会2023年第二次会议中，就公司为合并报表范围内子公司提供担保事项发表独立意见。
4、2023年4月3日，就公司第六届董事会2023年第三次会议拟审议的《关于续聘公司2023年年度审计机构的议案》发表事前认可意见。
5、2023年4月13日，公司第六届董事会2023年第三次会议中，就公司2022年年度利润分配方案、《2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2022年年度内部控制自我评价报告》、聘任2023年年度审计机构、公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、部分募集资金投资项目延期、会计政策变更、限制性股票回购注销等事项，发表专项说明和独立意见。
6、2023年8月14日，就公司第六届董事会2023年第六次会议拟审议的《关于调整公司2023年日常经营关联交易预计的议案》发表事前认可意见。
7、2023年8月24日，公司第六届董事会2023年第六次会议中，就公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、调整公司2023年日常经营关联交易预计等事项，发表专项说明和独立意见。
8、2023年11月6日，公司第六届董事会2023年第九次会议中，就公司董事会换届选举、新一届非独立董事薪酬方案及独立董事津贴事项，发表独立意见。
（四）与内部审计机构及年度审计机构就公司财务、业务状况的交流情况
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本人通过参加董事会会议、现场检查、审阅定期报告及其他董事会议案、听取内部审计机构内控制度报告及年度审计机构审计报告等方式，及时掌握公司财务状况、内部控制情况，并与年度审计机构保持良好沟通，在此基础上独立、客观、审慎行使表决权。
（五）与中小股东沟通情况
在任职期间，本人通过现场出席股东大会、线上参加业绩说明会、关注互动易问答等方式，广泛听取投资者意见；关注行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，积极传递市场舆论变化及中小股东关切等信息，切实维护广大投资者的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度就任于公司第六届董事会独立董事期间，本人不限于电话、邮件、现场调查等方式，对公司的日常生产经营、内部控制制度建设、股东大会决议执行情况进行了解，针对公司重大事项根据自己的专业知识及经验提出了相应的法律建议，并为公司合规运作提供法律建议，提出专业意见。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事职责，充分发挥了指导和监督作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
三、重点关注事项履职情况
（一）应披露的关联交易
公司日常关联交易为公司生产经营所必需，定价合理，事前征得了本人及其他独立董事的认可，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了《公司2022年财务决算报告》《公司2022年度内部控制自我评价报告》及《公司2022年年度报告》等定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好，公司内部控制情况真实、客观得以反映。
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（三）聘用会计师事务所
2023年度，本人审议了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力且诚信状况良好，具有多年为公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。
（四）提名董事、聘任高级管理人员
公司于2023年11月完成董事会换届选举，并履行了高级管理人员的聘任程序。本人对董事候选人及高级管理人员候选人的任职资格进行了认真审核，充分了解教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，认为相关人员具备与其行使职权相应的专业知识、职业经历，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中的相关要求。董事、高级管理人员的提名和审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序规范有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事及高级管理人员2022年度薪酬及考核激励均按有关规定执行，发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；新一届董事及高级管理人员的薪酬方案制定合理，结合了行业、地区、市场薪酬水平及公司的实际经营情况。
四、总体评价
本人作为公司第六届董事会独立董事，自担任公司独立董事以来，本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守、积极履职，与公司董事会及经营层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥自己在相关专业领域、公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长。客观、公正、独立地作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。
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本人于2023年11月22日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举的议案》后正式卸任。感谢公司对本人的工作给予的积极配合，为本人做出独立判断、规范履职提供了保障。本人联系方式：xlj@zhongyinlawyer-sz.com
深圳劲嘉集团股份有限公司第六届董事会独立董事：谢兰军
二○二四年四月二十日