证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2024-014
国轩高科股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2024年4月8日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2024年4月18日在安徽省合肥市包河区花园大道566号公司环球会议厅以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
2023年，在董事会的领导下，公司经营管理团队率领全体员工，积极应对行业竞争、价格波动、贸易壁垒等不利因素，坚守“产品为王、人才为本、用户至上”的经营理念，聚力奋发，取得了产销大增、技术突破、管理提升等多方面成绩，营收跨越300亿元。2023年，公司加强国内外市场开拓、深化战略客户维护，国际化发展全面提速，新增一批国际战略客户，客户结构得到持续优化；美洲、欧非、亚太三大板块完成搭建，海外业务及储能业务营收实现翻番。
与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司管理层2023年度经营成果，合理、务实地提出2024年工作规划。
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二、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事孙哲先生、邱新平先生、王枫先生和乔贇先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，独立董事同时向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，经认真审核独立董事提交的自查报告，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等规定对独立董事独立性的相关要求，公司董事会出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
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此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
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此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。
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此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于<2023年度ESG（环境、社会与公司治理）报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年
度ESG（环境、社会与公司治理）报告》。
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六、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。公司审计机构出具了鉴证报告。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》
综合公司2023年度盈利情况、未来发展的资金需求、行业情况以及股东投资回报等因素，在重视对投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，公司董事会提出2023年度利润分配预案如下：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），不送红股，不转增股本。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2023年年度利润分配预案的公告》。
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此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司管理层编制了2024年度财务预算报告，主要内容为公司2024年度财务预算的基本假设及编制基础、主要预算指标和保障措施。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务预算报告》。
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此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2024年度申请综合授信额度的议案》
经核查，董事会同意公司及其控股子公司向银行及其他金融机构申请不超过人民币970.00亿元（或等值外币）的综合授信额度，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等综合业务。在股东大会批准上述综合授信额度的前提下，公司董事会授权董事长在授信总额度内调整各控股子公司之间与各金融机构之间的授信额度。
具体授信额度以各金融机构实际审批的授信额度为准，授信额度有效期自2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用。公司将视生产经营和投资建设的实际资金需求来确定具体融资金额。
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此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》
经核查，董事会同意公司及子公司申请2024年度对外提供担保额度合计不超过人民币990.00亿元（或等值外币），用于公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司开展业务提供的履约类担保等。上述担保有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大
会结束之日止。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2024年度担保额度预计的公告》。赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2024年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案》为提高公司资金使用效率，合理利用阶段性闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可滚动使用，购买由银行或其他金融机构发行的风险可控、流动性好、风险较低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品，增加公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2024年度使用自有闲置资金进行委托理财的公告》。
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此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
为防范汇率及利率波动风险，增强财务稳健性，董事会同意公司对未来所需的部分外汇开展外汇套期保值业务，该业务所需交易保证金（含占用金融机
构授信额度的保证金）上限不超过人民币8亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币80亿元或等值其他外币金额。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》。
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此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经核查，董事会同意公司控股子公司与关联方之间的2024年度日常关联交易情况的预计，上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在损害公司股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
公司董事李缜先生、Olaf Korzinovski先生、Andrea Nahmer女士系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
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此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
董事会同意聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所，聘期一年。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘2024年度会
计师事务所的公告》。赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
鉴于此议案与全体董事利益相关，全体董事回避表决，此议案直接提交2023年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。
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十八、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2024年第一季度报告》。
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十九、审议通过《关于调整董事会审计委员会成员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，董事会同意变更审计委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整董事会审计委员会成员的公告》。
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二十、审议通过《关于第三期员工持股计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第二个锁定期已于2024年1月17日届满。根据《公司第三期员工持股计划》和《公司第三期员工持股计划管理办法》的相关规定，公司董事会认为本员工持股计划第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁比例为本员工持股计划持股总数的30%，可解锁的标的股票数量为871,705股。本员工持股计划管理委员会将择机出售相应的标的股票，并将股票出售所得现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。公司董事李缜先生、Steven Cai先生和张宏立先生作为关联董事已对本议案回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年5月21日下午14:30在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
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特此公告。
国轩高科股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日