天融信科技集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等要求，本着对公司股东大会、公司及全体股东负责的精神，执行股东大会的决议，忠实勤勉地履行相关法律法规赋予的职责与义务，不断加强公司内部控制，完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作的能力，切实维护公司、全体股东及其他利益相关者的合法权益。现将公司董事会2023年度（即“报告期”）的工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况概述
2023年国内宏观经济环境较为复杂，行业复苏不均，公司第四季度新增订单不及预期，报告期营业收入同比下降11.81%，但政府及事业单位营业收入同比增长8.48%，其中特种行业同比增长59.05%；国有企业同比下降26.30%，其中运营商行业同比增长23.51%。
报告期内公司持续加强提质增效，一方面毛利率同比增长0.47个百分点，一方面费用控制效果明显，期间费用总额同比下降2.57%，其中，研发方面因新方向布局已基本完成，研发投入进入稳定期，研发费用同比下降6.35%。
公司对网络安全行业和公司的长远发展充满信心，预计2024年市场环境和业务发展处于逐步向好的态势，行业需求将继续恢复，但恢复到较高增速需要时间，公司对恢复程度保持谨慎乐观，对之前作出的发展节奏预测进行了调整，为此对账面商誉计提了4.43亿元的减值金额，导致报告期净利润亏损，若剔除商誉减值因素，报告期归属于上市公司股东的净利润为7,188.37万元。
报告期内公司经营活动净现金流情况显著改善。公司通过加强应收账款的回收，销售活动回款同比增加19.39%；通过加强采购和存货周转管理，采购支付款同比减少16.46%。报告期经营活动产生的现金流量净额同比由负转正，同比增加78,772.19万元，增长比率
290.59%。
二、董事会换届选举情况
公司严格按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的董事选聘程序选举董事，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，专业结构合理。董事会成员具备履行职责所必需的知识、技能和素质。公司董事会现有成员9名，其中独立董事
3名，占全体董事的三分之一。公司董事会已下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，充分发挥专业职能作用。报告期内，鉴于公司第六届董事会任期届满，为确保董事会的规范运作，经公司于2023年10月20日召开的2023年第四次临时股东大会审议通过，公司完成了第七届董事会换届选举工作。2023年10月23日，公司召开第七届董事会第一次会议选举了第七届董事会董事长、第七届董事会各专门委员会委员，并聘任了公司高级管理人员等。
三、2023年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开13次会议，会议的通知、召集、召开和表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第六届董事会第三十一次会议 | 2023年02月10日 | 审议通过了以下议案：1、《关于公司为全资子公司银行综合授信总额度提供担保的议案》；2、《关于签署<股权及债权转让协议之补充协议二>的议案》；3、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》；4、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第六届董事会第三十二次会议 | 2023年04月11日 | 审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权（第二批次）的议案》。 |
| 3 | 第六届董事会第三十三次会议 | 2023年04月20日 | 审议通过了以下议案：1、《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》；2、《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》；3、《关于<2022年度财务决算报告>的议案》；4、《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》；5、《关于<2022年度利润分配预案>的议案》；6、《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；7、《关于<2022年度社会责任报告>的议案》；8、《关于公司董事2022年度薪酬情况的议案》；9、《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况的议案》；10、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；11、《关于公司为全资子公司银行综合授信提供担保总额度在银行之间进行调剂的议案》。 |
| 4 | 第六届董事会第三十四次会议 | 2023年04月28日 | 审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》。 |
| 5 | 第六届董事会第三十五次会议 | 2023年06月07日 | 审议通过了以下议案：1、《关于续聘2023年度审计机构的议案》；2、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 6 | 第六届董事会第三十六次会议 | 2023年06月30日 | 审议通过了以下议案：1、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》；2、《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 |
| 7 | 第六届董事会第三十七次会议 | 2023年08月17日 | 审议通过了以下议案：1、《关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》；2、《关于利用闲置自有资金择机购买理财产品额度的议案》；3、《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》；4、《关于“奋斗者”第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案》；5、《关于注销公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》；6、《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的议案》；7、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 8 | 第六届董事会第三十八次会议 | 2023年09月04日 | 审议通过了以下议案：1、《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》；2、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 9 | 第六届董事会第三十九次会议 | 2023年09月27日 | 审议通过了以下议案：1、《关于公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2、《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法>的议 |
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 案》；3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；4、《关于公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；5、《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划管理办法>的议案》；6、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》；7、《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；8、《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》；9、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；10、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 | |||
| 10 | 第七届董事会第一次会议 | 2023年10月23日 | 审议通过了以下议案：1、《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；2、《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》；3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；4、《关于聘任公司证券事务代表的议案》；5、《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》；6、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。 |
| 11 | 第七届董事会第二次会议 | 2023年10月26日 | 审议通过《关于<2023年第三季度报告>的议案》。 |
| 12 | 第七届董事会第三次会议 | 2023年12月11日 | 审议通过了以下议案：1、《关于租赁办公场所暨关联交易的议案》；2、《关于“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案》。 |
| 13 | 第七届董事会第四次会议 | 2023年12月25日 | 审议通过了以下议案：1、逐项审议通过《关于修订公司章程及部分公司治理制度的议案》；2、《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的议案》；3、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 |
（二）董事履职情况
报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事均亲自按时参加公司股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及独立董事专门会议，均不存在未亲自出席或缺席董事会的情况。根据公司的实际情况，公司董事对公司的重大治理和日常经营决策等方面提出了宝贵的专业性意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，公司各项经营工作持续、稳定、健康发展，有效维护了公司和全体股东的合法权益。
公司的独立董事认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事将向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就在任独立董事的独立性进行评估并出具专项意见。
公司董事认真学习与履职相关的法律法规、必备的专业知识以及公司董事会办公室转发的培训资料，并积极参加由中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所及中国上市公司协会举办的培训活动，通过学习不断加深对相关法规的认识和理解，不断提高规范运
作履职能力。
（三）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会共召集召开股东大会5次，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次。股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并根据相关要求对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供了便利，确保了股东的知情权、参与权和决策权。报告期内，公司股东大会审议通过了公司股权激励计划和员工持股计划、年度报告、利润分配、续聘审计机构、补选独立董事、换届选举第七届董事会和监事会成员、为全资子公司提供担保等事项。公司股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有效，会议审议通过的事项均由公司董事会或管理层有效组织实施。
（四）董事会专门委员会和独立董事专门会议的履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会会议召开情况具体如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第六届董事会审计委员会 | 6 | 2023年02月07日 | 1、关于年审进度安排及重点事项与年审会计师进行沟通； 2、审阅公司编制的2022年度财务会计报表； 3、听取内部审计部门2022年度工作总结。 |
| 2023年03月07日 | 1、再次与年审会计师就年审事项进行沟通； 2、审议通过《独立审计师提供非鉴证服务的许可》议案。 | ||
| 2023年04月19日 | 1、听取年审会计师2022年度审计完成阶段汇报，并与年审会计师就初审意见进行沟通； 2、审议通过《2022年度财务报告》议案； 3、审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》议案； 4、听取内部审计部门2023年第一季度工作汇报。 | ||
| 2023年04月27日 | 审议通过《2023年第一季度财务报告》议案。 | ||
| 2023年06月06日 | 审议通过《关于拟续聘2023年度审计机构的议案》。 | ||
| 2023年08月14日 | 1、审议通过《2023年半年度财务报告》议案； 2、听取内部审计部门2023年第二季度工作汇报。 | ||
| 第七届董事会审计委员会 | 3 | 2023年10月23日 | 1、审议通过《关于向董事会提名聘任公司财务负责人》议案； 2、审议通过《关于向董事会提名聘任内部审计部门负责人》议案； 3、听取内部审计部门2023年第三季度工作汇报。 |
| 2023年10月26日 | 审议通过《2023年第三季度财务报告》议案。 | ||
| 2023年12月29日 | 1、审议通过《2024年度内部审计工作计划》议案； 2、听取内部审计部门2023年第四季度工作汇报。 | ||
| 第六届董事会薪酬与考核委 | 5 | 2023年02月10日 | 审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。 |
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 |
| 员会 | 2023年04月20日 | 审议通过了以下议案：1、《关于公司董事2022年度薪酬情况的议案》；2、《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况的议案》。 | |
| 2023年06月30日 | 审议通过了以下议案：1、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》；2、《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 | ||
| 2023年08月17日 | 审议通过了以下议案：1、《关于完善与修订“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划的议案》；2、《关于“奋斗者”第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案》；3、《关于注销公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权的议案》；4、《关于完善与修订“奋斗者”第一期股票期权激励计划的议案》。 | ||
| 2023年09月25日 | 审议通过了以下议案：1、《关于公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；2、《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；3、《关于公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；4、《关于制定公司<“奋斗者”第一期（2023年增补）员工持股计划管理办法>的议案》。 | ||
| 第七届董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 2023年12月07日 | 审议通过《关于“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案》。 |
| 第六届董事会提名委员会 | 2 | 2023年09月02日 | 审议通过《关于向董事会提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 2023年09月25日 | 审议通过了以下议案：1、《关于向董事会提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》；2、《关于向董事会提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。 | ||
| 第七届董事会提名委员会 | 1 | 2023年10月23日 | 审议通过《关于向董事会提议聘任公司高级管理人员的议案》。 |
| 第六届董事会战略委员会 | 1 | 2023年04月20日 | 审议通过《关于公司发展战略及2023年经营计划的议案》。 |
根据相关法律法规，公司于2023年12月修订了《董事会独立董事工作细则》，建立独立董事专门会议机制并召开1次独立董事专门会议，全体独立董事均亲自出席，会议审议并通过了《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的议案》。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司董事会审计委员会向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。
（五）信息披露事务管理情况
报告期内，公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《信息披露事务及对外报送管理制度》等相关规定编制定期报告、临时公告，并及时、公平地进行披露，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，公司董事会及全体董事会成员均保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司除依照强制性规定披露信息外，在合法合规的基础上，主动适应证券监管新形势、新政策和投资者的新需求，针对公司行业、产品进行分板块优化及自愿披露，让更多的投资者了解公司，读懂公司。自2017年起，公司每年均披露《社会责任报告》，有效回应股东、社会、员工以及其他相关方所关切的信息。
报告期内，为保证并维护公司信息披露的公开、公平、公正，公司董事会在做好信息披露以及相关报送工作的同时，严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，针对年度报告、半年度报告、股权激励及员工持股计划等重大事项，严格规范信息传递流程，将内幕信息知情人控制在最小的范围内，严格审慎地做好内幕信息知情人的登记、报送工作。同时在内幕信息以合法的方式公开披露前对内幕信息知情人进行提示，不得以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司的股票及其衍生品种，也不得操纵或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。
（六）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《投资者关系管理制度》等相关规定开展具体工作，加强公司与投资者及潜在投资者之间的有效沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值。公司董事会秘书、证券事务代表负责查看互动易网站上的投资者提问，并根据情况及时处理；公司与特定对象直接沟通前，均要求其按照规定签署承诺书；公司每次在投资者关系活动结束后，均按照相关规定编制《投资者关系活动记录表》并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易网站刊载。
报告期内，公司积极通过深交所互动易平台、网上业绩说明会、投资者热线等多种形式与投资进行沟通交流，对广大投资者关心的问题进行了解和及时答复。
（七）规范公司治理情况
报告期内，为了进一步提升公司治理水平，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新要求和公司实际情况，公司董事会对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《重大交易管理制度》等合计16项公司治理制度进行了修订和完善。
公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事
会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司相关人员积极配合独立董事有效行使职权，定期通报公司运营情况，提供文件资料，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。在董事会及相关会议召开前，公司及时报送会议资料给独立董事审阅，独立董事就拟审议事项与董事会秘书进行询问或要求补充材料或提出意见建议等，均得到及时反馈。公司为独立董事专门会议的召开提供了便利和支持。
（八）绩效评价和激励约束机制
董事会对高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。报告期内，公司明确了高级管理人员的绩效评价标准、评价流程，其薪酬、绩效奖金和长期激励与公司业绩目标达成情况、个人的绩效评价结果紧密关联，从而有效调动高级管理人员的积极性和主动性，牵引其努力达成公司年度经营管理目标。公司将持续优化和健全高级管理人员的绩效管理和激励约束机制，完善公司法人治理结构。
报告期内，公司严格按照《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，做好公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，明确高级管理人员的绩效薪酬考核方式，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现。
（九）公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内，公司董事会严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《股东分红回报规划（2021年-2023年)》和《公司章程》的相关规定制定利润分配方案。2023年6月28日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》，综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，2022年度公司以集中竞价交易方式回购公司股份，支付的总金额为101,427,174.14元（不含交易费用），视同公司2022年度的现金分红。
公司利润分配方案符合中国证监会、《公司章程》利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，充分听取和考虑了股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见。
四、2024年工作展望
2024年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，扎实做好董事会各项工作，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策：合法合规召开董事
会、股东大会，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司的规范运作和健康发展；积极发挥董事会各专门委员会的职能，持续为董事会提供决策建议，提高董事会的决策效率；积极组织公司董事、高级管理人员参加培训，提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
2024年，公司董事会将致力于推动公司高质量发展和投资价值提升。一是推动公司高质量发展。公司董事会将推动管理层认真落实公司发展战略，促进公司聚焦主业，提高成长性；加大研发创新，助推产业新质生产力发展；夯实公司治理，提高规范化运作能力和科学决策水平。二是高度重视提升公司投资价值。公司董事会将持续完善信息披露，多方位传递公司价值；进一步关注市场对公司价值的反映，及时采取有效措施改善公司投资价值。三是增强投资者获得感。公司董事会将依法充分运用好股份回购、高管增持等市场工具；推动公司做好投资者关系管理，主动加强与投资者沟通，通过业绩说明会、实地调研等方式，有效改善投资者预期；增强回报投资者能力，让投资者更多共享公司发展成果。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月十八日