证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2024-006
福建漳州发展股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。福建漳州发展股份有限公司第八届董事会第十一次会议通知于2024年4月8日以书面、电子邮件等方式发出，会议于2024年4月18日在公司13楼会议室以现场及通讯相结合方式召开，独立董事庄平以通讯方式出席和表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《2023年董事会工作报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网上的《2023年年度报告全文》“第三节管理层讨论与分析”及其他相关内容。
二、审议通过《2023年总经理工作报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
三、审议通过《2023年年度报告》及年度报告摘要
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，须提交公司2023年年度股东大会审议。
《2023年年度报告》及年度报告摘要同日刊登于巨潮资讯网。
四、审议通过《2023年财务决算报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。《2023年财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。
五、审议通过《2024年财务预算方案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《2023年利润分配预案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年合并报表实现归属于上市公司净利润为78,447,059.49元，加上年初未分配利润，减去2022年度已分配利润，报告期末可供股东分配的利润为970,372,473.48元；2023年母公司实现净利润为-25,725,562.00元，加上年初未分配利润，减去2022年度已分配利润，报告期末可供股东分配的利润为579,857,617.21元。综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要，公司2023年度利润分配预案为：以公司总股本991,481,071股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.25元（含税），共计派发24,787,026.78元，剩余未分配利润结转以后年度分配，2023年度公司不进行送股，亦不进行资本公积金转增股本。
上述分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年（2023年－
2025年）股东回报规划》等有关规定。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2024年度中期分红安排的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》，和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》，为进一步增强投资者回报水平，结合公司实际情况，现将2024年度中期分红安排如下：
公司拟于2024年第三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以当期总股本为基数，派发现金红利金额不超过当期归属于母公司净利润30%。董事会拟提请股东大会批准授权董事会在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于开展永续债券业务的议案》
董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会、深圳证券交易所等机构申请注册发行总额不超过（含）人民币12亿元的永续债券，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权管理层全权办理本次注册发行永续债券的相关具体事宜。本次发行永续债券决议有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于拟开展永续债券业务的公告》同日刊登于巨潮资讯网。
九、审议通过《关于2024年度对外担保额度的议案》为满足公司各下属公司日常资金周转，董事会同意2024年度公司对下属公司、子公司对其下属公司及子公司间提供总计不超过159,800万元的对外担保额度，占2023年经审计归属于母公司净资产的59.29%，具体如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方资产负债率（2023年） | 2023年末担保余额 | 2024年担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 备注 | 是否关联担保 |
| 福建漳州发展股份有限公司 | 漳州发展水务集团有限公司 | 100% | 65.91% | 29,002.88 | 60,000.00 | 22.26% | --- | 否 |
| 漳浦发展水务有限公司 | 100% | 65.71% | --- | 2,000.00 | 0.74% | --- | 否 | |
| 漳州和易鑫商贸有限公司 | 100% | 18.79% | --- | 2,000.00 | 0.74% | --- | 否 | |
| 漳发生态科技（平和）有限公司 | 100% | 86.38% | --- | 2,000.00 | 0.74% | --- | 否 | |
| 福建漳州发展汽车集团有限公司 | 100% | 108.48% | --- | 5,000.00 | 1.86% | --- | 否 | |
| 漳州市华骏汽车销售服务有限公司 | 100% | 93.95% | 1,000.95 | 2,000.00 | 0.74% | --- | 否 | |
| 福建漳发建设有限公司 | 100% | 75.15% | --- | 4,000.00 | 1.48% | --- | 否 | |
| 福建漳发新能源投资有限公司 | 100% | 47.65% | --- | 5,000.00 | 1.86% | --- | 否 | |
| 漳州市水利电力工程有限公司 | 100% | 76.07% | --- | 8,000.00 | 2.97% | --- | 否 | |
| 福建展恒新建设集团有限公司 | 55% | 80.99% | --- | 10,000.00 | 3.71% | 按股比提供担保，若其他股东未能按股 | 否 | |
| 新增并表范围子公司（资产负债 | --- | --- | --- | 20,000.00 | 7.42% | 否 |
| 率70%以下） | 比提供担保则公司将收取担保费用 | |||||||
| 新增并表范围子公司（资产负债率70%以上） | --- | --- | --- | 20,000.00 | 7.42% | 否 | ||
| 福建漳州发展汽车集团有限公司 | 福建华骏汽车销售服务有限公司 | 100% | 41.68% | 739.33 | 2,400.00 | 0.89% | --- | 否 |
| 福建华骏天品汽车销售服务有限公司 | 100% | 53.67% | --- | 1,000.00 | 0.37% | --- | 否 | |
| 漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司 | 100% | 65.27% | 286.97 | 600.00 | 0.22% | --- | 否 | |
| 漳州市华骏汽车销售服务有限公司 | 100% | 93.95% | --- | 2,000.00 | 0.74% | --- | 否 | |
| 南平华骏汽车销售服务有限公司 | 100% | 33.11% | 101.68 | 1,000.00 | 0.37% | --- | 否 | |
| 三明华骏汽车销售服务有限公司 | 100% | 9.69% | 17.27 | 1,000.00 | 0.37% | --- | 否 | |
| 三明华骏天元汽车销售服务有限公司 | 100% | 27.45% | --- | 800.00 | 0.30% | --- | 否 | |
| 漳州华骏天瑞汽车贸易有限公司 | 100% | 99.92% | --- | 500.00 | 0.19% | --- | 否 | |
| 漳州华骏迪尚汽车销售服务有限公司 | 100% | 175.42% | --- | 1,500.00 | 0.56% | --- | 否 | |
| 漳州华骏天捷汽车贸易有限公司 | 100% | 77.69% | --- | 2,000.00 | 0.74% | --- | 否 | |
| 漳州市华骏天成汽车销售服务有限公司 | 100% | --- | --- | --- | --- | --- | 否 | |
| 漳州市华骏天地汽车销售服务有限公司 | 100% | 68.18% | --- | 3,000.00 | 1.11% | --- | 否 | |
| 厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司 | 100% | 63.51% | --- | 1,500.00 | 0.56% | --- | 否 | |
| 福州玖玖丰田汽车销售服务 | 三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司 | 51% | 261.35% | --- | 2,500.00 | 0.93% | --- | 否 |
| 有限公司 | ||||||
| 合 计 | 31,149.08 | 159,800.00 | 59.29% | --- | --- | |
注：（1）上表“2023年末担保余额”仅为公司或汽车集团依据2023年度对外担保额度实际提供的担保余额，不包括下属公司因项目建设资金需求公司提供的担保金额。（2）若本年度担保额度生效期间子公司持股比例变动，公司将按实际担保时的持股比例提供担保，其他股东方届时无法提供担保的，公司将收取担保费。董事会认为：公司根据各下属子公司的业务发展需要，提供融资担保，有利于提高公司运作效率和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。公司已经建立了具有可操作性的《母子公司管理制度》，能够更好地规范各子公司相关投、融资等重大事项，有效防范经营经济风险，保证资产安全；同时严格按照有关监管部门的相关规定，有效控制对外担保的风险。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。《关于2024年度对外担保额度的公告》同日刊登于巨潮资讯网。
十、审议通过《关于为子公司项目融资提供担保额度的议案》
董事会同意按实际担保时的持股比例为福建漳发新能源投资有限公司漳浦分公司项目融资提供融资本金不超过50,000万元的担保额度，担保类型为连带责任保证，担保期限最长不超过20年，担保资金用于漳浦盐场100MW渔光互补光伏发电项目。上述担保额度为融资本金额度，因实际借款产生的利息费用及由此产生的相关费用，公司亦承担保证责任；并提请股东大会授权管理层办理后续相关事由。
董事会认为：本次公司为漳发新能源项目融资提供担保额度，有利于推动其项目建设，风险可控，不会损害公司利益。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。《关于为子公司项目融资提供担保额度的公告》同日刊登于巨潮资讯网。
十一、审议通过《关于全资子公司福建漳发生态科技有限公司为其参股公司福建省漳州福化水务发展有限责任公司提供担保额度的议案》董事会同意全资子公司福建漳发生态科技有限公司（以下简称生态科技）按34%的股比为其参股公司福建省漳州福化水务发展有限责任公司（以下简称福化水务）向金融机构申请贷款提供最高额不超过10,038.87万元的连带责任保证；贷款用于古雷开发区南部污水处理厂（一期）项目；担保期限为14年（含宽限期2年）；上述担保额度为融资本金额度，因实际借款产生的利息费用及由此产生的相关费用，生态科技亦承担保证责任；并提请股东大会授权管理层办理后续相关事由。
董事会认为：本次生态科技为其参股公司提供担保额度，有利于推动参股公司项目的建设，其他股东方亦按股比提供担保，风险可控，不会损害公司利益。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于全资子公司福建漳发生态科技有限公司为其参股公司福建省漳州福化水务发展有限责任公司提供担保额度的公告》同日刊登
于巨潮资讯网。
十二、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2023年度公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。
年审会计师事务所华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构兴业证券股份有限公司分别对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告及专项核查意见。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十三、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效益，董事会同意将漳州市云霄经济开发区污水处理厂项目节余募集资金526.29万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
董事会认为：公司对募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，是根据募集资金投资项目实际情况和公司经营发展需要作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，提高公司经营效益，不会对公司产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》同日刊登于巨潮资讯网。
十四、审议通过《2023年度社会责任报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权《2023年度社会责任报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十五、审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2023年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容详见附件1。表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。《公司章程（2024年4月修订）》同日刊登于巨潮资讯网。
十七、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。
《股东大会议事规则（2024年4月修订）》同日刊登于巨潮资讯网。
十八、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权本议案须提交公司2023年年度股东大会审议。《独立董事制度（2024年4月修订）》同日刊登于巨潮资讯网。
十九、审议通过《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权《审计委员会实施细则（2024年4月修订）》同日刊登于巨潮资讯网。
二十、审议通过《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权《提名委员会实施细则（2024年4月修订）》同日刊登于巨潮资讯网。
二十一、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权《薪酬与考核委员会实施细则（2024年4月修订）》同日刊登于巨潮资讯网。
二十二、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司2023年年度股东大会定于2024年5月16日下午14:30以现场及网络投票相结合的方式召开，审议以下事项：
1.《2023年董事会工作报告》；
2.《2023年监事会工作报告》；
3.《2023年年度报告》及年度报告摘要；
4.《2023年财务决算报告》；
5.《2024年财务预算方案》；
6.《2023年利润分配预案》；
7.《关于2024年度中期分红安排的议案》；
8.《关于开展永续债券业务的议案》；
9.《关于2024年度对外担保额度的议案》；
10.《关于为子公司项目融资提供担保额度的议案》；
11.《关于全资子公司福建漳发生态科技有限公司为其参股公司福建省漳州福化水务发展有限责任公司提供担保额度的议案》；
12.《关于修订<公司章程>的议案》；
13.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
14．《关于修订<独立董事制度>的议案》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
本次会议还将听取2023年度独立董事述职报告。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网。
特此公告
福建漳州发展股份有限公司董事会
二○二四年四月二十日
附件1：
关于修订《公司章程》的议案
| 现行条款 | 拟修订后条款 |
| 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 | 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 |
| 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法提请召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、公司债券存根、股东大会会议记录、已公开披露的股东名册、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； | 第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法提请召开、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、公司债券存根、股东大会会议记录、已公开披露的股东名册、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； |
| （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。监事会可以自行召集或主持，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 | 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集或主持，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。 |
| 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| （四）股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议召开当日的间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，法律法规、部门规章或深圳证券交易所另有规定的除外。股权登记日一旦确定，不得变更。 | （四）股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议召开当日的间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，法律法规、部门规章或深圳证券交易所另有规定的除外。股权登记日一旦确定，不得变更。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）回购股份； （七）重大资产重组； | 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产总额百分之三十； （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （六）回购股份； |
| （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十一）法律、行政法规或本章程规定的其他事项。 | （七）重大资产重组； （八）股权激励计划； （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十一）法律、行政法规或本章程规定的其他事项。 |
| 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 | 第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 |
| 决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条 担任公司独立董事的人员应符合下列条件： （一）根据有关法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； （四）具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）本章程所规定的其他条件。 | 第一百一十二条 担任公司独立董事的人员应符合下列条件： （一）根据有关法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； （四）具有5 年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则本章程所规定的其他条件。 |
| 第一百一十三条 以下人员不得担任公司的独立董事： （一）公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 | 第一百一十三条 以下人员不得担任公司的独立董事： （一）公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社 |
| 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、祖父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司己发行股份1％以上或者是公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者是在公司前5 名股东任职的人员及其直系亲属； （四）一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司己发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者是在公司前5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）十二个内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百一十四条 独立董事的提名、选举及更换程序： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司己发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经提名考核委员会审查，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应先征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会福州特派办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 独立董事的任职资格和独立性需经中国证监会审核，对中国证监会持有异议的被提名人， 可作为公司董事的候选人，但不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与其他董事相同， | 第一百一十四条 独立董事的提名、选举及更换程序： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司己发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，经提名考核委员会审查，并经股东大会选举决定。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应先征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其符合独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举。 （四）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6 年。 |
| 任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6 年。 （五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | （五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会不符合独立董事比例要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当自独立董事辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第一百一十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董 | 第一百一十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 |
| 事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事应在战略、审计、提名考核委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事除履行上述职责外，对公司的如下重大事项发表独立的意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益。 5、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项； | 第一百一十六条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）若公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 9、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 10、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定。 （二）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见、无法发表意见及其理由和障碍。 （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 | 第一百二十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 |
| 工作； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 工作； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百七十六条 公司利润分配决策程序为： （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。报告期盈利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会提出的分红建议和制订的利 | 第一百七十六条 公司利润分配决策程序为： （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 润分配方案，应提交股东大会审议。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点： 1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 | （二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点： 1．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公 |
| （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 | 告的； 2．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利； 3．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 4．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （六）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否 |
| 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强者回报水平拟采取的举措等。 | |
| 第一百七十七条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。 …… （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； | 第一百七十七条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。 …… （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； |
| 若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… （六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件： 1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红: 1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； 2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）； 4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； 5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； 6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 …… （八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未 | 若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… （六）现金分红的条件：满足以下条件的，公司应该进行现金分红，在不满足以下条件情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分红： 1.公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； 2.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 3.审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红: 1.合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； 2.合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3.合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）； 4.合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； 5.公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； 6.公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 …… |
| 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | （八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百九十二条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要被披露信息的报刊。公司认为有必要时，董事会可以决定增加刊登的报刊范围。 | 第一百九十二条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要被披露信息的报刊。公司认为有必要时，董事会可以决定增加刊登的报刊范围。指定巨潮网资讯网(http://www.cninfo.com)为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。 | 第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。 |
| 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 | 第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 |
| 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |