福建漳州发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
（经第八届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责核准公司制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并提出建议。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长和董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则的有关规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会可根据需要指定公司相关部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。。
第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 议事规则 第十二条 薪酬与考核委员会日常办事机构负责做好董事、高级管理人员薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据；
（五）根据薪酬与委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。 第十三条 薪酬与考核委员会有权从高级管理人员处获取其所需要的薪酬方面的任何信息，高级管理人员应配合薪酬与考核委员会的工作。
第十四条 薪酬与考核委员会根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议，会议召开前三日可采用信函、电子邮件或专人送达等书面通知方式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 若出现特殊情况，需要薪酬与考核委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，可以不受前款通知方式及通知时限的限制。薪酬与考核委员会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，会议日期应当相应顺延或者在取得薪酬与考核委员会全体与会委员同意后按期召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会成员原则上应亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他成员代为出席，其中独立董事成员只能委托其他独立董事成员。薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 薪酬与考核委员会以现场方式召开（包括通过视频等方式），在保障委员充分表达意见的前提下，可以通讯方式召开并作出决议，由与
会委员签字。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司信息披露的相关规定。
第五章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
福建漳州发展股份有限公司
二○二四年四月