宁波激智科技股份有限公司
股东大会议事规则第一章 总则第一条 为规范宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他法律、行政法规和《宁波激智科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准公司章程第四十二条规定的交易、第四十三条规定的担保、第四十四条规定的财务资助和第四十五条规定的关联交易事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。
第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等证券交易所另有规定事项外，公司进行前款规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条的规定。已按照相关规定履行股东大会或董事会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可
免于按照前款规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可向深圳证券交易所申请豁免适用上述提交股东大会审议的规定。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。公司下列活动不属于前述规定的“交易”事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第六条 公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项、第（三）项、第（五）项及第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
公司董事或高级管理人员违反公司章程规定的审批权限和审议程序，擅自以公司名义或公司财产提供对外担保，因此给公司造成损失的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿责任。
第七条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前述规定。
第八条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外）事项，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度完结后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》、公司章程及其他相关规定应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
若公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说
明原因并公告。
第十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第十一条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的职责，监事会可以自行召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并应同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。
第二十条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中己列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合股东大会职权范围、无明确的议题和具体决议事项，和/或不符合法律、行政法规和公司章程的规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或者股东大会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、部门规章或者所上市的证券交易所的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会以网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第二十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
其他非法人组织股东应由其负责人或负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人、其他非法人组织股东的，应加盖法人、其他非法人组织单位的印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十二条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规或公司章程有关规定的情形。
第三十三条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第四十条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长。
股东或股东代表违反前述规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。
第四十一条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十二条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十四条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为十年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）修改公司章程；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）股权激励计划；
（七）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更；
（八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决（包括不得代理其他股东行使表决权），其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。第五十一条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
第五十二条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程规定向人民法院起诉。第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第五十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会独立董事外的董事候选人或者增补董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；.
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第五十五条 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
1、股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
2、选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选。
3、选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
4、在候选人数多于公司章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
第五十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第六十二条 股东大会采取记名方式投票表决。第六十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第六十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第六十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，向人民法院提起诉讼。
第七章 会后事项
第六十九条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第七十条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。
第七十一条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第七十二条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十三条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第九章 附则
第七十四条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行；相关事项与国家有关法律法规及其他规范性文件和公司章程的规定不一致的，以国家有关法律法规及其他规范性文件和公司章程的规定为准。
公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事秘书负责。
第七十五条 本规则所称公告或通知，是指按公司章程规定的方式刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十六条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第七十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。第七十八条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东大会审议批准。第七十九条 本规则由公司董事会负责解释。
宁波激智科技股份有限公司董事会
2024年4月18日