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《公司章程修改对照表》2024年4月18日，宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为完善公司法人治理结构，提高公司治理水平和运营效率，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。《公司章程》修订内容对照如下：
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第八十五条 ……（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会独立董事外的董事候选人或者增补董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或合计持有公司股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人； …… | 第八十五条 ……（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会独立董事外的董事候选人或者增补董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；独立董事的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； …… |
| 2 | 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 | 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 3 | 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 | 第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应按照法律、行 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 规定执行。 | 政法规、中国证监会规定、和证券交易所业务规则和公司章程的规定的有关规定执行。，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 | |
| 4 | 第一百〇九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。 | 第一百〇九条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名且至少包括1名会计专业人士，设董事长1人。 |
| 5 | 第一百一十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的交易； （二）与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产的0.5%以上的关联交易。 前述事项如法律、法规、规范性文件及本章程第四章第四十五条规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 | 第一百一十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的交易； （二）与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产的0.5%以上的关联交易。 前述事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露；如法律、法规、规范性文件及本章程第四章第四十五条规定须提交股东大会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。 |
| 6 | 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 7 | 第一百三十二条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 | 第一百三十二条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，的召集人应当为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 8 | / | 第一百三十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 9 | / | 第一百三十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 10 | / | 第一百三十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | ||
| 11 | 第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 12 | 第一百五十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括两名公司职工代表和一名股东代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 13 | 第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度须在股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 14 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 |
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 15 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本次《公司章程》修订须经公司2023年度股东大会审议批准后生效，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
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董事会
2024年4月20日