证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2024-017
烟台双塔食品股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第六届董事会第五次会议于2024年4月19日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关要求，为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，促进公司安全稳健运营，维护股东、投资者和其他利益相关者的合法权益，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，具体详见附件。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关的变更登记等事宜。最终变更内容以管理部门核准登记为准。特此公告。烟台双塔食品股份有限公司董 事 会二〇二四年四月十九日
附件：
| 公司章程修订对比表 | |
| 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,233,696,500元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，需在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,233,696,500元。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他人员。 |
| 第十二条 公司根据 《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 ……………… （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5000万元人民币； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 （九）股东大会审议本条前款第（四）项的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （十）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 （十一）公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审议程序的，依照相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定追究有关人员的责任。 | 第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 ……………… （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 （八）股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （九）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。 其中股东大会审议本条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： ………… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第四十八条、第四十九条规定的程序自行召集临时股东大会。 | 第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： ………… （五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …………………… | 第五十条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 ……………… |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 第五章 党委 第九十三条 ………… 第九十四条 ………… 第九十五条 ………… 第九十六条 ………… | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露通知全体股东。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务，但该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召 | 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期及辞职等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 除根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上 市公司董事的资格外，担任独立董事还应当符合下列条件： （一）符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求； |
| 开专项会议进行讨论，并将讨论结果通知股东。 | （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （三）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百零八条 公司不以任何形式 为董事纳税。 | 删除 |
| 第一百一十一条 董事会下设审计、提名、薪酬与考核等3个专门委员会。董事会负责制定各专门委员会工作细则，专门委员会工作细则经股东大会 批准后生效。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。 | 第一百零八条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百七十四条 公司的利润分配政 策： ……………… | 第一百七十一条 公司的利润分配政策： ……………… （五）决策机制与程序： |
| （五）决策机制与程序： 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 ……………… | 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权进行审核决议。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限 不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| ……………… | |
| 第二百零九条 董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百零六条 董事会依照股东大会修改 章程的决议修改本章程。 |
注： 1、除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点的调整、个别笔误等，未逐一进行对比列示。
3、修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
具体内容详见2024年4月20日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台双塔食品股份有限公司章程》。