证券代码：002908 证券简称：德生科技 公告编号：2024-014
广东德生科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告
广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2024年4月8日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2024年4月18日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会同意公司《2023年年度报告》及其摘要的内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
董事会同意公司《2023年度董事会工作报告》的内容。
公司独立董事沈肇章、张翼、付宇分别向董事会提交了《2023年度独立董事述
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。董事会收到了独立董事分别出具的《2023年度独立董事独立性自查报告》，并出具了《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》《董事会关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》董事会同意公司《2023年度总经理工作报告》的内容。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。
四、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》董事会同意公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
董事会同意为保持公司审计工作的连续性和稳定性，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会同意公司《2023年度财务决算报告》的内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
董事会同意公司《2024年度财务预算报告》的内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度财务预算报告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于会计政策变更的议案》
鉴于财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），董事会同意公司在编制《2023年度财务报表》时，根据上述相关准则及规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。公司本次执行上述会计政策变更在本报告期内无重大影响。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
九、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
为回报全体股东，与所有股东共享公司经营成果，董事会同意结合公司2023年度实际经营盈利情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，2023年度利润分配预案如下：拟以权益分派实施时股权登记日的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数（自本预案披露之日起至该股权登记日期间，若公司由于证券发行/回购股份/股权激励行权/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，则以该等变化后实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数），向全体股东每10股分配现金红利0.5元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润转至以后年度分配。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，结合公司日常经营和业务开展需要，董事会同意公司2024年度日常关联交易预计情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 2023年发生金额 |
| 向关联方销售商品 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司 | 参照市场价格公允定价 | 600 | 503.73 |
| 向关联方采购商品 | 杭州海康威视数字技术股份有限公司及其子公司 | 参照市场价格公允定价 | 200 | 28.61 |
| 合计 | 800 | 532.34 | ||
本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
十一、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会同意公司《2023年度内部控制自我评价报告》的内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》
董事会同意公司《2023年度社会责任报告》的内容。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度社会责任报告》。
十三、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意为满足公司融资及经营需求，近期拟向银行申请综合授信人民币140,200万元，授信期限为一年。具体安排如下：
| 序号 | 授信银行 | 授信额度（万元） |
| 1 | 招商银行股份有限公司 | 10,000 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司 | 37,200 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司 | 10,000 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司 | 32,000 |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司 | 10,000 |
| 6 | 中国民生银行股份有限公司 | 10,000 |
| 7 | 兴业银行股份有限公司 | 11,000 |
| 8 | 广发银行股份有限公司 | 10,000 |
| 9 | 渤海银行股份有限公司 | 10,000 |
| 合计 | 140,200 | |
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》董事会同意为充分发挥公司闲置自有资金的作用，提高资金使用效率，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，公司及子公司使用总额不超过人民币35,000万元的闲置自有资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，投资期限不超过十二个月，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
十五、审议通过《关于全资子公司申请抵押贷款并由公司提供担保的议案》董事会同意公司全资子公司广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”）因办公业务用房（综合楼）项目建设需要，拟以“天河区航天奇观一期北AT1003065地块”向中国工商银行股份有限公司广州云山支行抵押贷款，贷款金额为不超过2亿元人民币，贷款期限不超过15年，公司为该项目贷款提供连带责任担保。上述融资额度以银行实际审批为准，具体贷款金额将视实际的资金需求确定，最终担保金额将不超过公司董事会审议通过的担保额度。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司申请抵押贷款并由公司提供担保的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》公司于2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。鉴于本次发行的股东大会决议有效期即将届满，为保证公司本次发行工作的顺利推进，结合公司实际情况，董事会同意公司将本次发行的决议有效期自原有效期限届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月25日。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》
公司于2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，鉴于其中有关事宜授权的有效期即将届满，为保证公司本次发行工作的顺利推进，结合公司实际情况，董事会同意提请股东大会将上述授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年5月25日。若在上述有效期内，本次发行经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次发行的整个存续期间。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜
的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》。
十九、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会拟召集公司全体股东于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；
表决结果：通过。
具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日