国泰君安证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对德生科技2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1728号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中航证券有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年10月10日向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票3,334万股，发行价为每股人民币7.58元。截至2017年10月16日，公司共募集资金25,271.72万元，扣除发行费用3,885.47万元后，募集资金净额为21,386.25万元。
上述募集资金净额已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月16日出具XYZH/2017GZA10663号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2023年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目19,223.83万元，尚未使用的金额为3,637.24万元（其中募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.73万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2023年度，公司募集资金使用情况为：
以募集资金直接投入募投项目0.00万元。截至2023年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目19,223.83万元。
截至2023年11月6日，公司已将2022年11月用于暂时补充公司流动资金的募集
资金3,580.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。公司2023年11月第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过3,600.00万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金，使用期限不超过公司董事会审议通过之日起12个月，到期将归还至募集资金专用账户。截至2023年12月31日，公司共使用3,580.00万元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充公司流动资金。
综上，截至2023年12月31日，募集资金累计投入19,223.83万元，尚未使用的金额为3,637.25万元（其中募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.74万元，置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元），用于暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金期末余额为57.25万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（情形3：适用于深交所主板等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东德生科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法）。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2017年10月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户储存三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 招商银行股份有限公司广州高新支行 | 120918117410201 | 专用存款账户 | 481,909.79 |
| 中国建设银行股份有限公司广 | 44050159004300002515 | 专用存款账户 | 49,381.74 |
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 州高新区天河科技园支行 | |||
| 中国建设银行股份有限公司广州高新区天河科技园支行 | 44050159004300002516 | 专用存款账户 | 41,220.82 |
| 合计 | 572,512.35 | ||
公司尚未使用的金额为3,637.25万元，其中：募集资金2,162.42万元，专户存储累计利息扣除手续费1,359.74万元（其中2023年度利息收入扣除手续费0.01万元），置换的自有资金支付的发行费用差额115.09万元。公司使用闲置募集资金暂时补充公司流动资金3,580.00万元，募资资金账户期末存款余额为57.25万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、公司根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。社会保障卡信息化服务平台技术改造项目、信息化服务研发中心技术改造项目及营销及服务网络技术改造项目三个项目总投资额从22,676.00万元调整至45,065.77万元，建设完成期变更为2022年12月。变更或调整后的募投项目建设资金不足部分由公司自有或自筹资金补足，可保证本次募集资金投资项目的顺利实施。实施主体变更为广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”），实施地点变更为天河区航天奇观一期北 AT1003065 地块。
2、公司根据2020年7月召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议及2020年8月召开的2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金218,879,332.41元对德岳置业进行增资，其中10,000,000.00元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，增资完成后德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，德岳置业已于2020年8月20日完成增资并公告。
3、公司根据2022年11月召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在首次公开发行股票
募集资金投资项目实施主体、实施地点、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“社会保障卡信息化服务平台技术改造”、“信息化服务研发中心技术改造”及“营销及服务网络技术改造”达到预定可使用状态的时间从2022年12月延期至2024年12月。
4、公司根据2023年4月召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议及2023年5月召开的2022年年度股东大会审议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，对募集资金投资项目进行以下变更：
（1）使用原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金 11,053.83万元中的2,273.50万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”；变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额，具体为：
单位：万元
| 投资项目一 | 本次变更前 | 本次变更后 | ||||
| 募投项目名称 | 社会保障卡信息化服务平台技术改造 | 居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目 | 数字化就业综合服务平台项目 | |||
| 项目 | 计划投资总额 | 其中：计划使用募集资金 | 计划投资总额 | 其中：计划使用募集资金 | 计划投资总额 | 其中：计划使用募集资金 |
| 建设投资 | 16,915.50 | 9,093.98 | 12,796.24 | 6,820.48 | 4,285.00 | 2,273.50 |
| 软硬件投资 | 1,959.85 | 1,959.85 | 4,084.25 | 1,959.85 | 3,215.20 | - |
| 预备费 | 281.55 | - | - | - | - | - |
| 铺底流动资金 | 1,082.71 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 20,239.61 | 11,053.83 | 16,880.49 | 8,780.33 | 7,500.20 | 2,273.50 |
（2）变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额，具体为：
单位：万元
| 投资项目二 | 本次变更前 | 本次变更后 | ||
| 募投项目名称 | 信息化服务研发中心技术改造 | 数字化创新中心及大数据平台技术改造项目 | ||
| 项目 | 计划投资总额 | 其中：计划使用募集资金 | 计划投资总额 | 其中：计划使用募集资金 |
| 建设投资 | 15,359.87 | 7,440.59 | 15,438.91 | 7,478.27 |
| 软硬件投资 | 780.99 | 780.99 | 3,618.05 | 743.31 |
| 预备费 | 242.11 | - | - | - |
| 合计 | 16,382.97 | 8,221.58 | 19,056.96 | 8,221.58 |
（3）调整营销及服务网络技术改造项目投资结构及投资总额，具体为：
单位：万元
| 投资项目三 | 本次变更前 | 本次变更后 | ||
| 募投项目名称 | 营销及服务网络技术改造 | |||
| 项目 | 计划投资总额 | 其中：计划使用募集资金 | 计划投资总额 | 其中：计划使用募集资金 |
| 建设投资 | 7,834.87 | 1,783.16 | 6,037.92 | 1,783.16 |
| 软硬件投资 | 442.77 | 442.77 | 2,406.57 | 442.77 |
| 预备费 | 165.55 | - | - | - |
| 合计 | 8,443.19 | 2,225.93 | 8,444.49 | 2,225.93 |
上述变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了致同专字（2024）第501号《募集资金2023年度存放与使用情况的鉴证报告》。会计师认为：德生科技董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了德生科技2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构进行的核查工作
在本年度持续督导期间，保荐代表人通过资料审阅等方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：德生科技已按照相关法律法规规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，使用情况符合募集资金投资计划，募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的披露不存在重大差异。公司签署的募集资金监管协议的约定，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件一：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 21,501.34 | 本年度投入募集资金总额 | - | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 19,223.83 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 其中：调整后募集资金投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、居民服务一卡通数字化运 营服务体系技术改造项目 | 是 | 8,780.33 | 16,880.49 | 8,780.33 | - | 7,618.53 | 86.77 | 2024年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 2、数字化就业综合服务 平台项目 | 是 | 2,273.50 | 7,500.20 | 2,273.50 | - | 2,273.50 | 100.00 | 2024年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 3、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目 | 是 | 8,221.58 | 19,056.96 | 8,221.58 | - | 7,548.64 | 91.81 | 2024年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 4、营销及服务网络技术改造 | 是 | 2,225.93 | 8,444.49 | 2,225.93 | - | 1,783.16 | 80.11 | 2024年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 21,501.34 | 51,882.14 | 21,501.34 | - | 19,223.83 | 89.41 | — | - | - | - | |
| 合计 | 21,501.34 | 51,882.14 | 21,501.34 | - | 19,223.83 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 | 不适用。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，“信息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目”实施地点变更为广东省广州市天河区航天奇观一期北AT1003065地块。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1、根据2020年6月召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议及2020年7月召开的2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》。公司对募集资金投资项目的实施主体和实施地点进行变更，同时延长实施期限及调整募投项目投资结构。“社会保障卡信息化服务平台技术改造项目”，“信息化服务研发中心技术改造项目”，“营销及服务网络技术改造项目”的投资结构调整，办公场地投入的实施方式从购置现有房产变更为购置土地、自建办公场地；三个建设项目总投资额从22,676.00万元调整为45,065.77万元，首发募集资金不足部分将由公司自有或自筹资金补足。2、根据2023年4月召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议及2023年5月召开的2022年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称及调整募投项目投资结构的议案》，同意以下变更：（1）使用原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金11,053.83万元中的2,273.50万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”；变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额；（2）变更“信息化服务研发中心技术改造”项目名称为“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”，并调整项目投资结构及投资总额；（3）调整“营销及服务网络技术改造项目”投资结构及投资总额。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、2018年1月12日,公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用自有资金的议案》，公司以首次公开发行募集资金置换先期已支付发行费用的自有资金人民币1,243.96万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）针对该事项于2018年1月12日出具了编号为XYZH/2018GZA10005的《广东德生科技股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用自有资金的鉴证报告》。 2、2020年8月27日召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币4,342.00万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合 | ||||||||||
| 伙）针对该事项于2020年8月27日出具了编号为XYZH/2020GZA60355的《广东德生科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的鉴证报告》。 | |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除上述用于暂时补充流动资金外，其他尚未使用的募集资金均存放于募投项目专用存款账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现已将该笔费用从发行费用中调出至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目募集资金承诺投资总额从2,110.84万元调增至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调增至21,501.34万元。
附件二：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 投资总额 （1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、居民服务一卡通数字化运 营服务体系技术改造项目 | 1、社会保障卡信息化服务平台技术改造 | 8,780.33 | 8,780.33 | - | 7,618.53 | 86.77 | 2024年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 2、数字化就业综合服务 平台项目 | 2,273.50 | 2,273.50 | - | 2,273.50 | 100.00 | 2024年12月 | - | 不适用 | 否 | |
| 3、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目 | 2、信息化服务研发中心技术改造 | 8,221.58 | 8,221.58 | - | 7,548.64 | 91.81 | 2024年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 4、营销及服务网络技术改造 | 3、营销及服务网络技术改造 | 2,225.93 | 2,225.93 | - | 1,783.16 | 80.11 | 2024年12月 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | 21,501.34 | 21,501.34 | - | 19,223.83 | — | — | — | — | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、变更原因：（1）社会保障卡信息化服务平台技术改造项目：近年来随着国家越来越重视劳动力供给的平稳发展，各级政府正加快推进人力资源市场体系建设，健全公共就业服务体系，逐步提升劳动力市场供需匹配效率，对相关信息系统及数据服务需求较大，市场前景广阔。公司作为中国社保民生领域领先的运营服务商，本次公司增加数字化就业综合服务平台建设的投入，有利于拓展就业服务领域的市场份额。人社运营及大数据服务是公司的第二发展曲线，是公司未来重点发展的领域，其中就业服务等人力资源大数据服务是其中重要一环。公司本次将原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目调出募集资金11,053.83万元中的2,273.50万元，用于“数字化就业综合服务平台项目”，是出于发展战略及业务整体布局优化的考虑，有利于提升公司长远的盈利能力。本次变更“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目名称为“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”。“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目是公司2017年首次公开发行股票的募投项目，近年社保卡领域发展快速，变更后的名称“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”更能反映公司的业务形态及行业发展现状，更名后项目运营方式未发生重大变化，仍围绕公司主营业务提供社保民生相关产品及服务。数字化就业综合服务平台项目的实施地点同样位于天河区航天奇观一期北 | |||||||||
| AT1003065地块，因此调减原“社会保障卡信息化服务平台技术改造”项目的投资总额，并综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整投资结构。（2）信息化服务研发中心技术改造项目：“信息化服务研发中心技术改造”项目是公司2017年首次公开发行股票的募投项目，更名后的名称更能体现公司目前的研发方向，更名后本项目仍用于建设围绕公司主营业务开展的研发场所。同时综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整本项目的投资结构。（3）营销及服务网络技术改造项目：公司综合考虑市场、行业环境变化的实际情况调整本项目的投资结构。2、决策程序：该募集资金投资项目变更事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议及 2022 年年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。3、信息披露情况：公司于2023年4月26日披露了《广东德生科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目、部分募投项目名称 及调整募投项目投资结构的公告》（公告编号：2023-035）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 房子龙 | 刘祥茂 | ||
国泰君安证券股份有限公司
2024年4月18日