证券代码：300958 证券简称：建工修复 公告编号：2024-009
北京建工环境修复股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
北京建工环境修复股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三次会议于2024年4月18日在北京市朝阳区京顺东街6号院16号楼一层第一会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知及材料于2024年4月8日以邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长路刚先生召集并主持，会议应到董事9名，实际参加会议董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》
公司董事会认为，2023年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层在2023年度的主要工作。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
具体内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
该报告客观、真实地反映了董事会在2023年度的主要工作。公司独立董事
刘洪跃先生、李广贺先生、黄张凯先生、王红旗先生还向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。述职报告具体内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》具体内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司年度报告相关的财务信息已经过公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
4、审议通过《关于公司〈2023年度环境、社会及公司治理报告〉的议案》具体内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及公司治理报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》具体内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司〈2024年度财务预算报告〉的议案》具体内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2024年度财务预算报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的议案》
公司董事长路刚先生担任北京建工集团有限责任公司董事、总经理职务，此项议案回避表决。
具体内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案已经过公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的审核意见。公司保荐人中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京建工环境修复股份有限公司2023年日常关联交易确认及2024年日常关联交易预计的核查意见》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
8、审议通过《关于公司〈2023年度利润分配预案〉的议案》
根据公司未来发展需求以及公司目前经营情况，公司2023年度利润分配预案为：以公司现股本156,736,579股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
1.18元（含税），合计派发现金股利18,494,916.32元，不送红股，不以资本公积金转增股本，派现后未分配利润转入下一年度。若在本次利润分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司拟定的2023年度利润分配方案与公司实际发展情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意将该议案提交至公司股东大会审议。
具体内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司〈内部控制评价报告〉的议案》
公司董事会认为，2023年公司治理、日常管理、对外投资等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定实施，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经过公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。公司保荐人中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京建工环境修复股份有限公司内部控制评价报告的核查意见》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京建工环境修复股份有限公司内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司保荐人中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京建工环境修复股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京建工环境修复股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
11、审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》
公司董事会同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务报表审计以及其他上市披露相关财务审计工作，相关费用授权公司管理层与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计工作业务量进行协商。
具体内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘请公司2024年度审计机构的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经过公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信的议案》
同意向工商银行（不超2亿元）、交通银行（不超2.5亿元）、农业银行（不超2.7亿元）、招商银行（不超1亿元）、中信银行（不超1.5亿元）、上海银行（不超1.5亿元）、广发银行（不超2亿元）、民生银行（不超1亿元）、平安银行（不超1亿元）、宁波银行（不超1亿元）、浦发银行（不超1亿元）、华夏银行（不超1亿元）、进出口银行（不超1.5亿元）、建设银行（不超1.2亿元）、北京银行（不超1.3亿元）、兴业银行（不超1亿元）、中国银行（不超0.8亿元）、杭州银行（不超1亿元））申请综合授信额度，综合授信范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、项目贷款、融资租赁、银行承兑汇票、商业承兑汇票、供
应链、保函（国内、国外保函）、银行保理、信用证等各种融资业务。融资额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。在此期间签署并履约的融资及其相关协议截止期限以双方协议约定为准，不因额度有效期到期而终止。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》
具体内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2024第一季度报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司2024年第一季度报告相关的财务信息已经过公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
14、 审议通过《关于海西州华昱环保有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》
具体内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于海西州华昱环保有限责任公司2023年度业绩承诺实现情况的公告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海西州华昱环保有限责任公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
15、 审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
具体内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
16、 审议通过《关于部分简易程序向特定对象发行股票募投项目延期的议
案》
公司本次部分募投项目延期是基于项目实际进展情况做出的审慎决定，符合公司发展战略，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。具体内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分简易程序向特定对象发行股票募投项目延期的公告》。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）公司保荐人中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京建工环境修复股份有限公司部分简易程序向特定对象发行股票募投项目延期的核查意见》，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
17、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件，授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（2）发行股票的种类、数量和面值
本次发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（4）定价基准日、定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
（5）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（6）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（7）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（9）决议有效期
决议有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（10）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
以上议案须经公司2023年年度股东大会审议，并由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请文件，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。
18、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会同意2024年5月13日14:30在公司一层第一会议室召开2023年年
度股东大会，审议提请公司股东大会审议的相关事项。具体内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见；
3、公司第四届董事会审计委员会第四次会议决议。
特此公告。
北京建工环境修复股份有限公司董事会
2024年4月18日