广州海鸥住宅工业股份有限公司2023年度董事会工作报告广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，持续完善公司治理水平，切实维护股东权益、公司利益和员工的合法权益，不断完善和规范公司运作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、报告期内公司从事的主要业务及经营情况
（一）公司从事的主要业务
在国家装配式建筑产业政策下，公司致力于内装工业化以装配式整装厨卫为核心的全产业链布局，以实现公司“致力于成为内装工业化最佳的部品部件及服务的提供商，共建美好家园”的美好愿景。报告期内，公司主要从事装配式整装厨卫空间内高档卫生洁具、陶瓷、浴缸、淋浴房、浴室柜、整体橱柜、瓷砖等全品类部品部件的研发、制造和服务，在智能家居领域主要从事智能门户、安防工程的持续布局。
（二）主要业务的经营情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度公司实现营业收入290,405.61万元，比去年同期329,484.06万元下降11.86%；归属于上市公司股东的净利润-23,252.91万元，比去年同期4,740.95万元下降590.47%。
二、报告期内董事会履职情况
（一）董事会会议召开及决议执行情况
2023年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律、行政法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，并根据公司发展需要及时召开董事会会议，审议相关议案，有效发挥
了董事会的决策作用。报告期内，公司共召开4次董事会会议，会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，具体情况如下：
1、2023年4月18日，公司召开第七届董事会第三次会议。审议通过如下议案：
（1）《海鸥住工2022年度总经理工作报告》
（2）《海鸥住工2022年度董事会工作报告（独立董事2022年度述职报告）》
（3）《海鸥住工2022年度财务决算方案》
（4）《海鸥住工2023年度财务预算方案》
（5）《海鸥住工2022年度利润分配预案》
（6）《海鸥住工2022年年度报告》及其摘要
（7）《关于2022年度关联交易情况说明的议案》
（8）《关于与江西鸥迪铜业有限公司2023年度日常关联交易情况预计的议案》
（9）《关于与珠海吉门第科技有限公司2023年度日常关联交易情况预计的议案》
（10）《关于与深圳吉门第智能科技有限公司2023年度日常关联交易情况预计的议案》
（11）《关于与浙江建工装饰集成科技有限公司2023年度日常关联交易情况预计的议案》
（12）《关于与衢州贝喜欧智能卫浴有限公司2023年度日常关联交易情况预计的议案》
（13）《关于2022年度内部控制自我评价报告》
（14）《关于向银行申请综合授信融资的议案》
（15）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
（16）《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
（17）《关于开展商品期货套期保值业务可行性分析报告的议案》
（18）《关于修订<期货套期保值业务内部控制制度>的议案》
（19）《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》
（20）《关于开展外汇衍生品套期保值业务可行性分析报告的议案》
（21）《关于修订<远期结售汇业务内部控制制度>的议案》
（22）《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2022年度审计工作的总结报告》
（23）《关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
（24）《关于公司董事、监事、高级管理人员2022年度奖金的议案》
（25）《关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬政策的议案》
（26）《关于对全资子公司及控股孙公司提供担保的议案》
（27）《关于对控股子公司提供担保的议案》
（28）《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
（29）《海鸥住工董事会关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》
（30）《海鸥住工2022年度社会责任报告》
（31）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
（32）《关于制定未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》
（33）《关于对全资子公司增加注册资本的议案》
（34）《关于召开2022年年度股东大会的议案》
2、2023年4月27日，公司召开第七届董事会第六次临时会议。审议通过如下议案：
（1）《海鸥住工2023年第一季度报告》
3、2023年8月23日，公司召开第七届董事会第四次会议。审议通过如下议案：
（1）《海鸥住工2023年半年度报告》及其摘要
（2）《关于向银行申请增加综合授信额度的议案》
（3）《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》
（4）《海鸥住工董事会关于募集资金2023年上半年存放与使用情况的专项报告》
4、2023年10月26日，公司召开第七届董事会第七次临时会议。审议通过如下议案：
（1）《海鸥住工2023年第三季度报告》
（2）《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》
（3）《关于向银行申请综合授信融资的议案》
（4）《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
（5）《关于选举陈巍先生为公司董事长的议案》
（6）《关于聘任王芳女士为公司董事会秘书的议案》
（7）《关于调整公司第七届董事会审计委员会委员的议案》
（8）《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
以上会议决议公告已披露于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
董事会遵照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，认真执行股东大会的各项决议，报告期内完成了关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金等事项。
1、公司部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的执行情况
根据公司2023年11月14日召开的2023年第一次临时股东大会的决议，同意终止部分募投项目“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”并将节余募集资金用于永久补充流动资金。截至2023年11月22日，公司已将终止的募投项目“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”的相关募集资金专用账户余额12,077,925.50元（含利息收入）全部转入公司基本账户用于补充流动资金，并已完成募集资金专用账户的注销手续。至此，公司募集资金专用账户全部注销完毕。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会成员本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会实施细则的有关规定开展相关工作，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略委员会
报告期内，董事会战略委员会结合公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，在公司战略规划的制订、对外
投资的审核等重大事项上提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续发展提供了战略层面的支持。
2、董事会审计委员会
报告期内，董事会审计委员会对定期报告、内审部门日常工作汇报、关联交易、衍生品交易、续聘会计师事务所等事项进行了审议。审计委员会详细了解公司财务状况和经营情况，审查公司内控制度的建立及执行情况，同外部审计机构进行沟通，对审计委员会的工作进行总结和规划。审计委员会对公司年度内部控制情况进行了核查和评价，对公司完善内控体系发挥了重要作用；并同负责公司年度报告的外部审计机构进行了详细的沟通，对公司年度报告及时、准确、完整的编制以及公司重大事项的决策和合规性起到了积极的作用。
3、董事会提名委员会
报告期内，董事会提名委员会对聘任董事会秘书的任职资格及履历认真进行了核查，其符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。
4、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会核查公司董事、监事、高级管理人员本年度薪酬发放与执行情况，以及下一年度薪酬政策制定的合规性，其符合股东大会审议标准及公司相关薪酬管理制度的规定。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案。在涉及公司生产经营、财务报告、关联交易等方面均与公司管理层进行沟通，凭借自身专业知识对公司重大事项进行独立判断，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障，切实维护公司及投资者利益。公司管理层充分听取并采纳独立董事的专业意见。
（五）信息披露情况
董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规
的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露会议决议、重大事项等公告。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、董事会2024年度工作安排
2024年度，公司董事会继续充分发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度生产经营目标供给有力的决策支持和保障。
1、董事会将继续提升公司规范治理水平，强化规范运作、优化公司治理结构和完善公司治理制度建设，加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。同时加强内部制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
2、持续做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关要求，多级审核把关，提高披露质量，加强自愿性披露，切实提升公司信息披露的规范性、透明度和可读性。
3、做好投资者关系管理工作。投资者关系管理是上市公司治理的重要组成部分，也是上市公司高质量发展的重要因素。公司将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，积极通过电话沟通、网上业绩说明会、现场及线上等多渠道沟通，增进投资者对公司经营情况、发展战略的了解，听取广大投资者对公司的相关意见和建议，保持与投资者的良好互动关系，促进公司持续健康发展。
4、积极履行新规，健全独立董事履职保障。董事会及时为独立董事传递监管动态，增强规范履职的意识。定期向独立董事沟通和汇报公司发展战略和经营状况，并加强独立董事、董事和高级管理人员的培训，积极组织独立董事、董事和高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高董事会自律意识和工作的规范性。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2024年4月20日