武汉力源信息技术股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，武汉力源信息技术股份有限公司（下称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2023年主要工作情况报告如下：
一、2023年公司经营情况
报告期内，全球宏观经济波动下行，欧美多个发达经济体通货膨胀严重，美联储持续加息，终端需求下降，全球消费市场和通讯市场疲软，叠加半导体行业整体也处于下行周期，底部持续调整，库存供应充足而需求不振。在此背景下，公司业务除汽车电子业务、安防监控业务外，其他行业业务均有不同程度的回落，2023年度公司实现营业收入、净利润分别为5,943,853,914.75元、66,352,675.09元，较去年同期分别下降26.07%、
70.55%。
二、2023年董事会日常工作情况
(一)董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开6次董事会，董事会的提案、召集、出席、议事、表决、决议及会议记录均符合《公司法》、《证券法》等法律法规 和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，作出的会议决议都合法有效。会议具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议地点 | 会议议题 |
| 1 | 第五届董事会第七次会议 | 2023-2-10 | 公司会议室 | 一、审议《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>》的议案 二、审议《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会》的议案 |
| 2 | 第五届董事会第八次会议 | 2023-4-24 | 公司会议室 | 一、审议《关于公司2022年度总经理工作报告》的议案 二、审议《关于公司2022年度董事会工作报告》的议案 三、审议《关于公司2022年度财务决算报告》的议案 四、审议《关于公司<2022年年度报告>及<摘要>》的议案 五、审议《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增 |
| 股本预案》的议案 六、审议《关于2022年度内部控制自我评价报告》的议案 七、审议《关于公司（含集团成员）向各银行申请综合授信》的议案 八、审议《关于公司为全资子公司、全资孙公司向各银行申请综合授信提供担保》的议案 九、审议《关于公司为全资子公司、全资孙公司向各银行申请综合授信提供担保（需提交股东大会审议）》的议案 十、审议《关于续聘会计师事务所》的议案 十一、审议《关于<外汇套期保值业务管理制度>》的议案 十二、审议《关于开展外汇套期保值业务》的议案 十三、审议《关于变更公司独立董事》的议案 十四、审议《关于提请召开公司2022年年度股东大会》的议案 十五、审议《2023年第一季度报告》的议案 | ||||
| 3 | 第五届董事会第九次会议 | 2023-5-17 | 公司会议室 | 一、审议《关于调整公司第五届董事会部分专门委员会委员》的议案 |
| 4 | 第五届董事会第十次会议 | 2023-7-17 | 公司会议室 | 一、审议《关于公司向各银行申请综合授信》的议案 二、审议《关于公司为全资子公司向各银行申请综合授信提供担保》的议案 |
| 5 | 第五届董事会第十一次会议 | 2023-8-17 | 公司会议室 | 一、审议《关于公司<2023年半年度报告>及<摘要>》的议案 |
| 6 | 第五届董事会第十二次会议 | 2023-10-24 | 公司会议室 | 一、审议《关于2023年第三季度报告》的议案 二、审议《关于公司向各银行申请综合授信》的议案 三、审议《关于公司为全资子公司、全资孙公司向各银行申请综合授信和融资提供担保》的议案 |
（二）董事会下设专门委员会的工作情况
公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，董事会下设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。 报告期内，董事会下设专门委员会召开情况如下：
（1）审计委员会
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议地点 | 会议议题 |
| 1 | 第五届董事会审计委员会第五次会议 | 2023-4-24 | 公司会议室 | 一、审议《关于公司2022年度财务预算执行情况报告及2023年度财务预算报告的议案》 二、审议《关于公司2022年度内部审计报告的议案》 三、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 四、审议《关于<2022年年度报告>及<摘要>的议案》 五、审议《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》 六、审议《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 |
| 七、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 八、审议《关于公司2023年第一季度内部审计报告的议案》 九、审议《关于2023年第一季度报告的议案》 | ||||
| 2 | 第五届董事会审计委员会第六次会议 | 2023-5-17 | 公司会议室 | 一、审议《关于变更公司第五届董事会审计委员会主任委员的议案》 |
| 3 | 第五届董事会审计委员会第七次会议 | 2023-8-17 | 公司会议室 | 一、审议《关于公司2023年半年度内部审计报告的议案》 二、审议《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》 |
| 4 | 第五届董事会审计委员会第八次会议 | 2023-10-24 | 公司会议室 | 一、审议《关于公司2023年三季度内部审计报告的议案》二、审议《关于公司2023年第三季度报告的议案》 |
（2）薪酬与考核委员会
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议地点 | 会议议题 |
| 1 | 第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 2023-4-24 | 公司会议室 | 一、审议《关于公司及各子公司2022年度薪酬考核报告的议案》 二、审议《关于公司及各子公司2023年度薪酬与考核方案的议案》 |
（3）提名委员会
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议地点 | 会议议题 |
| 1 | 第五届董事会提名委员会第一次会议 | 2023-4-24 | 公司会议室 | 一、审议《关于提名公司独立董事的议案》 |
| 2 | 第五届董事会提名委员会第二次会议 | 2023-5-17 | 公司会议室 | 一、审议《关于变更公司第五届董事会提名委员会主任委员的议案》 |
（4）战略委员会
2023年公司未召开战略委员会。
（三）股东大会的会议情况
报告期内，按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关要求，公司董事会组织召开了2次股东大会，认真执行股东大会决议和股东大会的授权事项。会议具体召开情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议地点 | 会议议题 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023-3-7 | 公司会议室 | 1、审议《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023-5-17 | 公司会议室 | 1、审议《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2、审议《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 3、审议《关于公司<2022年年度报告>及<摘要>的议案》 4、审议《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》 5、审议《关于公司为全资子公司、全资孙公司向各银行申请综合授信提供担保（需提交股东大会审议）的议案》 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 7、审议《关于选举郭月梅女士为公司独立董事的议案》 8、审议《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 |
（四）报告期内公司重大事项概述
（1）公司股份回购情况
为持续回报广大投资者，综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司于2022年6月29日召开的第五届董事会第四次会议以及2022年7月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份用于注销并减少注册资本方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份用于注销并减少注册资本，回购总金额不低于5,000.00万元，不超过6,000.00万元，回购价格不超过7.50元/股，回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
截至2023年1月16日，此次回购方案已实施完毕，公司实际回购股份10,670,000股，于2022年回购股份8,860,000股，回购价款为42,080,870.02元（不含交易费用），于2023年回购股份1,810,000股，回购价款为8,022,308.00元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，本报告期内公司以集中竞价方式回购股份的现金分红金额为8,022,308.00元。
2023年1月20日，公司披露《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》，公司本次回购股份注销事宜已于2023年1月19日办理完成。2023年2月11日及2023年3月7日召开了第五届董事会第七次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》，公司注册资本由116,468.1922
万元变更为115,401.1922万元；2023年3月17日，公司披露《关于完成工商变更登记的公告》，公司完成了相关工商变更及换证手续。
（2）公司对外担保情况
报告期内，公司及全资子（孙）公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，发生的担保事项系本公司为全资子（孙）公司提供的担保，担保行为已经履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和广大投资者的利益。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》和《独立董事制度》等有关法律、法规和公司制度的规定，履行义务，行使职权，积极通过各种方式了解公司经营情况并出席董事会、专门委员会和股东大会会议，认真审议董事会的各项议案，并出具了独立、专业的意见的建议。报告期内，独立董事在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，根据相关要求，与内外部审计机构就2022年年报审计相关情况进行事前、事中、事后沟通及会议，发挥了独立董事监督作用；对公司续聘会计师事务所发表了事前认可意见，对公司控股股东及其他关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况（含2022年度和2023年半年度）发表了专项说明和意见，对公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案、2022年度内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所、开展外汇套期保值业务、变更公司独立董事相关事项发表了同意的独立意见，充分发挥了独立董事作用，同时独立董事发挥自己的专业优势，积极关注和参与公司的发展，对公司规范运作、内部控制建设等方面提出了宝贵的建议，提高了公司决策的科学性。
（六）信息披露和投资者关系管理情况
报告期内，公司严格按照有关法律法规以及《信息披露事务管理制度》的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》为信息披露报纸，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司通过投资者热线、互动平台、业绩说明会、投资者调研等多种方式有效地增进投资者与公
司的交流，对投资者关系管理活动的相关记录进行披露，进一步提升公司信息透明度，保障投资者公平获取信息的权利。
三、2024年董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展。同时董事会还将大力推进以下工作：
一是积极应对公司内外部经营环境的变化，围绕芯片代理及芯片自研双轮驱动的目标，立足现有的基础和优势，积极布局，引进技术人才，增强核心竞争力，同时充分利用自身优势落实公司战略发展目标，保障各项工作顺利推进，推动年度各项经营指标顺利完成，提高公司盈利能力，促进公司持续、健康、稳定发展；
二是通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，不断完善和提升董事会及管理层合法运作和科学决策程序；
三是高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；
四是做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各部门及相关管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
五是进一步加强信息披露事务管理和投资者关系管理工作，保证信息披露真实、准确、完整、及时；加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
武汉力源信息技术股份有限公司 董事会2024年4月19日