证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2024-029
深圳市民德电子科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以集中竞价交易方式回购股份方案的主要内容如下：
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份将全部用于股权激励和员工持股计划。若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的价格：不超过30.16元/股（含）。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
4、回购股份的资金总额及资金来源：公司拟以自有资金不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）进行回购。
5、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以拟回购价格上限30.16元/股和回购资金总额下限3,000万元（含）测算，预计回购股份数量为994,695股，约占公司目前总股本的0.5813%；以拟回购价格上限30.16元/股和回购资金总额上限6,000万元（含）测算，预计回购股份数量为1,989,390股，约占公司目前总股本的1.1625%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的为准。
6、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
7、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
8、相关股东是否存在增减持计划：截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月及回
购期间暂不存在减持公司股票的计划。在上述期间若实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
9、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
（2）本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因实施股权激励或员工持股计划未能经公司股东大会审议通过、激励对象 /员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（4）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理许文焕先生提议公司使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份全部用于股权激
励和员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份价格区间：本次回购股份的价格为不超过30.16元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期间实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份将全部用于股权激励和员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的资金总额：公司拟以自有资金不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）进行回购，具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司于2024年4月15日披露了
《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-026），公司已回购股份数量为1,509,600股，该部分股份将全部用于注销并减少公司注册资本，该部分股份注销完成后公司总股本为171,125,072股。本公告中总股本数按照171,125,072股计算。本次以拟回购价格上限30.16元/股和回购资金总额下限3,000万元（含）测算，预计回购股份数量为994,695股，约占公司目前总股本的
0.5813%；以拟回购价格上限30.16元/股和回购资金总额上限6,000万元（含）测算，预计回购股份数量为1,989,390股，约占公司目前总股本的1.1625%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的为准。
（五）回购股份的资金来源
公司目前资产负债率、有息负债、现金流情况良好，本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、在回购期限内，如果触及以下条件的，回购期限提前届满：
①在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内公司董事会决定终止回购方案的，则回购期限自公司董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
②中国证监会规定的其他情形。
4、以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、本次回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证
券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、以拟回购价格上限30.16元/股和回购资金总额下限3,000万元（含）测算，预计回购股份数量为994,695股，约占公司目前总股本的0.5813%；假设本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购股份变动（股） | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 43,988,293 | 25.71 | 994,695 | 44,982,988 | 26.29% |
| 二、无限售条件股份 | 127,136,779 | 74.29 | -994,695 | 126,142,084 | 73.71% |
| 三、股份总数 | 171,125,072 | 100 | - | 171,125,072 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
2、以拟回购价格上限30.16元/股和回购资金总额上限6,000万元（含）测算，预计回购股份数量为1,989,390股，约占公司目前总股本的1.1625%；假设本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购股份变动（股） | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 43,988,293 | 25.71 | 1,989,390 | 45,977,683 | 26.87% |
| 二、无限售条件股份 | 127,136,779 | 74.29 | -1,989,390 | 125,147,389 | 73.13% |
| 三、股份总数 | 171,125,072 | 100 | - | 171,125,072 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日，公司总资产为176,225.17万元，归属于上市公司股东的所有者权益为116,550.96万元，流动资产为54,291.05万元。按2023年12月31的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币6,000万元（含），占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.40%、
5.15%、11.05%。综合考虑公司经营、财务及发展前景等多方面因素，本次使用资
金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。按照本次回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限30.16元/股测算，预计股份回购数量为1,989,390股，占公司总股本的1.1625%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司于2023年6月16日披露了《关于公司控股股东、实际控制人及董事、副总经理股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2023-034），自公告披露日三个交易后起的六个月内，公司控股股东、实际控制人许香灿先生计划以大宗交易或集中竞价的交易方式减持本公司股份，减持数量不超过800,000股（占本公司总股本比例为0.4634%）；公司董事、副总经理黄效东先生计划以大宗交易或集中竞价的交易方式减持本公司股份，减持数量不超过2,000,000股（占本公司总股本比例为1.1585%）。公司于2023年12月20日披露了《关于公司控股股东、实际控制人及董事、副总经理股份减持计划完成的公告》（公告编号：2023-066），自2023年7月至2023年12月，许香灿先生以集中竞价交易方式累计减持公司股份799,200股，黄效东先生通过集中竞价方式和大宗交易累计减持公司股份1,887,700股，两位股东本次减持计划已实施完毕。
公司于2023年9月7日披露了《关于部分高级管理人员及核心管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-045），公司副总经理、董事会秘书高健先生，核心管理人员、证券事务代表陈国兵先生基于对公司未来持续稳定发展的信心和公司长期投资价值的认可，计划自2023年9月7日起6个月内增持公司股票
（窗口期不增持），合计增持金额不低于人民币300万元且不超过人民币600万元（均含本数）。公司于2023年10月25日披露了《关于部分高级管理人员及核心管理人员增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2023-053），高健先生、陈国兵先生合计增持公司股份217,850股，占公司总股本的0.1262%，累计增持金额人民币556.24万元（不含交易费用），本次增持计划已实施完成。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的情况。
2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月及回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2024年4月16日，公司收到控股股东、实际控制人、董事长、总经理许文焕先生出具的《关于提议深圳市民德电子科技股份有限公司回购公司股份的函》。其提议回购的原因和目的是：基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理许文焕先生提议公司使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份全部用于股权激励和员工持股计划。
许香灿先生和许文焕先生为公司控股股东和实际控制人，双方系父子关系,截至本公告披露日合计持有公司25.12%的股份；其中，许香灿先生已退休，许文焕先生目前任公司董事长、总经理。
许香灿先生于2023年7月至2023年12月通过集中竞价交易方式减持公司股票799,200股，占公司总股本的0.4629%，不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易或操纵市场行为。许香灿先生减持计划已完成，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东、实际控制人及董事、副总经理股份减持计划完成的公告》（公告编号：2023-066）。经自查，许香灿先生和许文焕先生在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。许香灿先生和许文焕先生在本次回购期间暂无增减持计划，若后续许香灿先生和许文焕先生有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施员工持股计划或者股权激励计划，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，公司将严格按照《公司法》的有关规定，就注销股份、减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时履行披露义务。
（十二）对办理本次回购相关事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
本授权有效期为自董事会审议通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审批和实施程序
公司于2024年4月19日分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》以及《公司章程》的规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
三、风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因实施股权激励或员工持股计划未能经公司股东大会审议通过、激励对象 /员工放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、本次回购存在受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、独立董事、监事会审核意见
1、独立董事审核意见
公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次拟用于回购资金总额区间为人民币3,000万元（含）至6,000万元（含），资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有助于进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意本次回购股份方案。
2、监事会审核意见
监事会认为：公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；审议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；因此，监事会同意公司本次回购股份方案。
五、备查文件
1、《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
2、《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》；
3、《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第三次独立董事专门会议决议》。
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
2024年4月19日