证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2024-033
深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第三十一次会议（以下简称“会议”）于2024年4月19日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年4月9日以书面和电子邮件方式送达全体董事。应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中独立董事张波先生、邢德修先生以及张驰亚先生以通讯方式参与并行使表决权。会议由董事长许文焕先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。公司于2024年4月16日收到控股股东、实际控制人、董事长、总经理许文焕先生出具的《关于提议深圳市民德电子科技股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司以不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）回购公司股份，用于股权激励和员工持股计划。同时，根据公司经营情况及未来计划，董事会拟提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜。公司董事会于2024年4月17日新增《关于回购公司股份方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》2项议案，并向全体董事发送了书面通知。同时，公司于会议当日新增《关于同意接受公司控股股东、实际控制人提供连带责任担保的议案》，并得到全体与会董事认可。根据《公司章程》及《董事会议事规则》规定：“董事会会议通知发出后，如需变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。”本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。董事会审议了总经理许文焕先生递交的2023年度总经理工作报告，董事会一致认为：2023年度公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况正常。
（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。经审议，董事会一致认为：公司2023年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2023年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
公司独立董事张波先生、邢德修先生、张驰亚先生向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
此议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会一致认为：公司《2023年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-031、2024-032）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于2023年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会一致认为：公司2023年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2023年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司保荐机构长城证券股份有限公司出具了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，审计机构立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-035）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2023年度内部控制评价报告》。
（六）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审议，董事会一致认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2023年度财务决算报告》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经审核，董事会认为《2023年度利润分配预案》符合公司实际情况，有利于公司的持续发展，全体董事同意该利润分配预案。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-036）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计说明>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。经审议，董事会一致认为：2023年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计说明》。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计说明》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。经审议，董事会一致同意：本次计提信用减值损失及资产减值损失事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失能公允反映截至2023年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失48,674,200.03元。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2024-037）。
（十）审议通过了《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度、项目贷款额度及相关担保事项的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。经审议，董事会一致同意：公司及子公司2024年度向金融机构申请总额不超过6亿元人民币（或等值外币）的综合授信，以及不超过8亿元的项目贷款额度；并向深圳市君安宏图技术有限公司、深圳市泰博迅睿技术有限公司、广微集成（深圳）技术有限公司、深圳市民德自动识别设备有限公司、广东省民德半导体有限公司等子公司提供连带责任担保，担保额度累计不超过2.5亿元人民币（或等值外币），向民德电子（丽水）有限公司提供不超过8亿元的项目贷款担保。该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度、项目贷款额度及相关担保事项的公告》（公告编号：2024-038）。此议案尚需提交股东大会审议。
（十一）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
1、审议通过《提名许文焕先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
2、审议通过《提名易仰卿先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
3、审议通过《提名黄效东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
4、审议通过《提名高健先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十二）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
1、审议通过《提名乔明先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
2、审议通过《提名张驰亚先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
3、审议通过《提名辛乾先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十三）逐项审议通过了《关于2024年公司董事薪酬方案的议案》
1、审议通过《关于许文焕先生2024年度薪酬的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避表决1票。
2、审议通过《关于易仰卿先生2024年度薪酬的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避表决1票。
3、审议通过《关于黄效东先生2024年度薪酬的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避表决1票。
4、审议通过《关于高健先生2024年度薪酬的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于独立董事2024年津贴方案的议案》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避表决3票。为了调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟定公司董事的薪酬方案如下：
（1）非独立董事薪酬
公司非独立董事均为公司员工，在公司兼任其他职位，根据其岗位的主要范围、职责、重要性，及其履行职责情况考核，领取其在公司所在岗位的薪酬，不另行领取董事津贴。2024年，公司董事薪酬方案如下：
| 序号 | 姓名 | 基本薪酬 （万元/年） | 激励薪酬 （万元/年） | 薪酬合计 （万元/年） |
| 1 | 许文焕 | 20-30 | 10-60 | 30-90 |
| 2 | 易仰卿 | 20-30 | 10-60 | 30-90 |
| 3 | 黄效东 | 20-30 | 10-60 | 30-90 |
| 4 | 高健 | 20-30 | 10-60 | 30-90 |
（2）独立董事津贴
公司独立董事在公司领取独立董事津贴为6万元/年，平均按月发放。独立董事不再担任董事职务或董事自愿放弃享受或领取津贴的，自离任之日起停止向其发放相关董事津贴。本薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。此议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会一致同意并制订了《深圳市民德电子科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十五）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
公司计划使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份，本次回购股份将全部用于股权激励和员工持股计划。回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币30.16元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。与会董事对本次回购股份方案进行了逐项审议并表决：
（1）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理许文焕先生提议公司使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份全部用于股权激励和员工持股计划。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（2）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（3）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份价格区间：本次回购股份的价格为不超过30.16元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期间实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（4）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份将全部用于股权激励和员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的资金总额：公司拟以自有资金不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）进行回购，具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：公司于2024年4月15日披露了《关于股份回购完成暨股份变动的公告》，公司已回购股份数量为1,509,600股，该部分股份将全部用于注销并减少公司注册资本，该部分股份注销完成后公司总股本为171,125,072股。本公告中总股本数按照171,125,072股计算。本次以拟回购价格上限30.16元/股和回购资金总额下限3,000万元（含）测算，预计回购股份数量为994,695股，约占公司目前总股本的0.5813%；以拟回购价格上限30.16元/股和回购资金总额上限6,000万元（含）测算，预计回购股份数量为1,989,390股，约占公司目前总股本的1.1625%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的为准。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（5）回购股份的资金来源
公司目前资产负债率、有息负债、现金流情况良好，本次回购股份的资金来源为公司自有资金。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（6）回购股份的实施期限
1、自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
2、在回购期限内，如果触及以下条件的，回购期限提前届满：
①在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内公司股东大会决定终止回购方案的，则回购期限自公司股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
②中国证监会规定的其他情形。
4、以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、本次回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（7）对办理本次回购相关事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
5、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。
本授权有效期为自董事会审议通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-029）。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
公司董事会拟提请2023年年度股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币2亿元且不超过最近一期末净资产20%的股票，此次向特定对象发行股票进行融资的事项将采用简易程序进行。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-030）。
此议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于同意接受公司控股股东、实际控制人提供连带责任担保的议案》
表决结果：同意7票；反对0 票；弃权0票。
根据2023年审计报告及对泰博迅睿资产评估报告，泰博迅睿原股东高枫、龚良昀需向上市公司支付2023年度的业绩补偿款2,455.07万元。截至本公告日，高枫、龚良昀已向上市公司支付了800万元补偿款。为进一步保障上市公司及中小投资者利益，若泰博迅睿原股东高枫、龚良昀未在2024年半年报发布之
前按协议足额支付上述补偿款，将由公司控股股东、实际控制人许文焕先生对前述未收到的补偿款承担连带责任保证，公司同意接受上述连带责任保证。
（十八）审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议的相关议案涉及股东大会职权，需提请股东大会审议通过。
公司拟定于2024年5月10日召开2023年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-042）。
三、备查文件
1、《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
2、《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第三次独立董事专门会议决议》；
3、《关于第三届董事会第三次会议临时增加议案情况的说明》；
4、《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的专项报告的核查意见》。
特此公告。
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
2024年4月19日