证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-016
开普云信息科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2024年4月18日在公司以现场会议的方式召开，会议通知及相关材料于2024年4月8日以书面方式送达公司全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长汪敏主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
根据《公司章程》及《总经理工作细则》等相关规章制度，公司总经理提交了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，董事会认真履行了《公司章程》赋予董事会的各项职责，严格贯彻执行股东大会审议通过的各项决议。结合公司董事会2023年实际运行情况及公司实际经营情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案，尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
在2023年度的工作中，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
2023年，公司审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行职权范围内的责任。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
五、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
六、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司2023年年度报告公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
七、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《2023年度财务决算报告》，反映了公司2023年经营实际情况及财务状况。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表中归属于公司股东的净利润为41,153,782.74元，母公司累计可供分配利润163,041,211.83元。
结合公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，同意以实施2023年度分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股份（截至2024年3月31日为1,873,373股）后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.89元（含税），预计派发现金红利总额为12,406,879.86元（含税）占公司2023年度合并报表归属公司股东净利润的30.15%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/股权激励归属/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
十、审议通过《关于董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》参考国内同行业公司董事薪酬水平，结合公司实际情况，公司董事会董事2024年的薪酬具体情况如下：
1.不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事（包括董事长），依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基础薪酬及绩效薪酬，不再领取董事职务薪酬。
2.公司独立董事固定领取董事薪酬人民币16万元/年(税前)。
3.在公司任职的董事薪酬将综合考虑公司董事履行职责的情况，依照公司整体经营情况和盈利水平、职位和职责的差异、同行业相关岗位的薪酬水平等指标进行考核。
4.董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（如差旅费、办公费等）公司予以实报实销。
5.公司董事若因改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
6. 董事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，8票回避。
回避表决情况：全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
十一、审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
1．公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，综合考虑公司整体经营情况和盈利水平、职务价值、责任态度、专业能力等因素确定；绩效奖金结合个人绩效考核结果等确定。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
2. 公司高级管理人员若因改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3. 上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。回避表决情况：董事严妍女士同时担任公司总经理，对本议案回避表决。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十二、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金使用管理制度》等相关法律法规及公司管理制度的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十三、审议通过《关于调整部分募投项目内部结构的议案》
根据行业技术发展趋势和市场变化，结合公司募集资金投资项目，实施情况及实际业务发展运营的需要，为提高募集资金使用效率，同意公司调整“大数据服务平台升级建设项目”内部投资结构。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十四、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为进一步提高自有资金的使用效率，增加公司投资收益，在不影响公司主营业务正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，同意公司使用不超过人民币6亿元闲置自有资金购买理财产品，投资品种为银行、信托公司、证券公司等金融机构风险等级为谨慎型或稳健型的理财产品，理财产品期限不超过12个月。公司不直接投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，在总额度范围内，资金
可滚动使用。有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度公司董事会或股东大会审议批准新额度止。
同意董事会上述理财投资并授权董事长在上述购买理财产品额度和时间范围内决定理财事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
根据日常经营及主业发展需要，同意公司及公司控股子公司向金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、履约保函、预付款保函、质量保函等）。最终授信额度及期限以有关金融机构实际审批的额度为准。同意授权董事长或董事长授权代表在上述授信额度内决定授信事项、签署与授信有关的法律文件，并办理相关手续。授权期限自本次会议审议通过之日起至下一年度有权机构审议批准综合授信事项之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》[财会（2023）21号]，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容。同意公司根据相关规定自 2024年1月1日起执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十七、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，董事会组织编制了《2024年第一季度报
告》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十八、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定及公司2022年考核结果，2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象1人因考核结果为合格，个人层面归属比例为60%，同意公司作废当期已授予尚未归属股份1,600股。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十九、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权及《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就，同意公司为符合条件的25名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为10.44万股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
回避表决情况：董事张喜芳、王懿、孙松涛为本激励计划预留授予的激励对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二十一、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2024年4月20日