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民德电子:监事会决议公告 下载公告
公告日期:2024-04-20

证券代码:300656 证券简称:民德电子 公告编号:2024-034

深圳市民德电子科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市民德电子科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2024年4月9日以书面和电子邮件方式,向公司全体监事发出关于召开第三届监事会第二十四次会议(以下简称“会议”)的通知,会议于2024年4月19日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应到监事3名,实到3名。会议由监事会主席罗源熊先生主持。

公司于2024年4月16日收到控股股东、实际控制人、董事长、总经理许文焕先生出具的《关于提议深圳市民德电子科技股份有限公司回购公司股份的函》,提议公司以不低于人民币3,000万元(含),不超过人民币6,000万元(含)回购公司股份,用于股权激励和员工持股计划。因此,本次监事会于2024年4月17日新增《关于回购公司股份方案的议案》,并向全体监事发送了书面通知。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于2023年监事会工作报告的议案》

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2023年监事会工作报告》。

此议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。经审议,监事会一致认为:公司《2023年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了

公司2023年年度的经营情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》(公告编号:2024-031、2024-032)。

此议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过了《关于2023年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。经审议,监事会一致认为:公司2023年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理制度》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。此专项报告内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,如实反映了公司2023年度募集资金存放和使用情况。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2023年度募集资金存放和使用情况的专项报告》(公告编号:2024-035)。

此议案尚需提交股东大会审议。

(四)审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。经审议,监事会一致认为:公司结合自身的经营特点和风险因素,建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度,公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻和执行,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2023年度内部控制评价报告》。

(五)审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

经审议,监事会一致认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2023年度财务决算报告》。

此议案尚需提交股东大会审议。

(六)审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。经审核,公司2023年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定,符合公司股利分配政策,体现了公司对投资者的回报,2023年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性,全体监事同意该利润分配预案。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2023年度利润分配预案的公告》(公告编号:2024-036)。

此议案尚需提交股东大会审议。

(七)审议通过了《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计说明>的议案》

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。经审议,监事会一致认为:2023年度,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计说明》。

此议案需提交股东大会审议。

(八)审议通过了《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

经审议,监事会一致认为:公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提信用减值损失及资产减值损失,符合公司实际情况,经过信用减值损失及资产减值损失计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,公司就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定,同意本次计提信用减值损失及资产减值损失48,674,200.03元。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》(公告编号:2024-037)。

(九)审议通过了《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度、

项目贷款额度及相关担保事项的议案》

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。经审议,监事会一致认为:本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度、项目贷款额度及担保事项,有助于满足公司及子公司经营发展中的资金需求,提高公司的经营效率。本次被担保人为公司的控股及全资子公司,公司对其经营及财务状况具有较强的监督和管理能力,为其提供担保的风险处于可控范围,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2024年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度、项目贷款额度及相关担保事项的公告》(公告编号:2024-038)。此议案尚需提交股东大会审议。

(十)逐项审议通过了《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》

1、审议通过《提名林嘉顺先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

2、审议通过《提名潘小红先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

(十一)逐项审议通过了《关于2024年公司监事薪酬方案的议案》

1、审议通过《关于林新畅先生2024年度薪酬的议案》

表决结果:同意2票;反对0票;弃权0票;回避表决1票。

2、审议通过《关于潘小红先生2024年度薪酬的议案》

表决结果:同意2票;反对0票;弃权0票;回避表决1票。

3、审议通过《关于林嘉顺先生2024年度薪酬的议案》

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。为了充分调动监事的积极性和创造性,提高经营管理水平,促进公司稳健、有效发展,按照风险、责任与利益相协调的原则,根据行业状况及公司经营实际情况,公司监事会拟定2024年公司监事的薪酬方案,具体如下:

公司监事均为公司员工,在公司兼任其他职位,根据其岗位的主要范围、职责、

重要性,及其履行职责情况考核,领取其在公司所在岗位的薪酬,不另行领取监事津贴。2024年,公司监事薪酬方案如下:

序号姓名基本薪酬 (万元/年)激励薪酬 (万元/年)薪酬合计 (万元/年)
1林新畅20-2510-1530-40
2潘小红20-2510-1530-40
3林嘉顺30-4010-1540-55

此议案尚需提交股东大会审议。

(十二)审议通过了《关于公司未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划的议案》表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《公司未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》。

此议案尚需提交股东大会审议。

(十三)逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

公司计划使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份,本次回购股份将全部用于股权激励和员工持股计划。回购的资金总额不低于人民币3,000万元(含)且不超过人民币6,000万元(含),回购价格不超过人民币30.16元/股(含)。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。与会董事对本次回购股份方案进行了逐项审议并表决:

(1)回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断,为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,同时为了进一步建立健全公司长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,促进公司健康可持续发展,公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理许文焕先生提议公司使用自有资金回购部分公司已发行的人民币普通股(A股)股票,回购股份全部用于股权激励和员工持股计划。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

(2)回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》

第十条的相关规定:

1、公司股票上市已满六个月;

2、公司最近一年无重大违法行为;

3、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

4、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

(3)回购股份的方式、价格区间

1、回购股份方式:通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份价格区间:本次回购股份的价格为不超过30.16元/股(含),该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期间实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

(4)拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、回购股份的种类:公司已发行的人民币普通股(A股)股票。

2、回购股份的用途:本次回购股份将全部用于股权激励和员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕已回购股份,尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则回购方案按调整后的政策实行。

3、回购股份的资金总额:公司拟以自有资金不低于人民币3,000万元(含),不超过人民币6,000万元(含)进行回购,具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例:公司于2024年4月15日披露了《关于股份回购完成暨股份变动的公告》,公司已回购股份数量为1,509,600股,该部分股份将全部用于注销并减少公司注册资本,该部分股份注销完成后公司总股本

为171,125,072股。本公告中总股本数按照171,125,072股计算。本次以拟回购价格上限30.16元/股和回购资金总额下限3,000万元(含)测算,预计回购股份数量为994,695股,约占公司目前总股本的0.5813%;以拟回购价格上限30.16元/股和回购资金总额上限6,000万元(含)测算,预计回购股份数量为1,989,390股,约占公司目前总股本的1.1625%,具体回购股份数量以回购结束时实际回购的为准。表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

(5)回购股份的资金来源

公司目前资产负债率、有息负债、现金流情况良好,本次回购股份的资金来源为公司自有资金。表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

(6)回购股份的实施期限

1、自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

2、在回购期限内,如果触及以下条件的,回购期限提前届满:

①在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

②在回购期限内公司股东大会决定终止回购方案的,则回购期限自公司股东大会决议终止回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份:

①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内;

②中国证监会规定的其他情形。

4、以集中竞价交易方式回购股份的,应当符合下列要求:

①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;

②不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托;

③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

5、本次回购方案实施期间,如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限,公司将及时披露是否顺延实施。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

(7)对办理本次回购相关事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作,公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内,具体办理本次回购股份的相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

1、在法律法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况制定并实施本次回购股份的具体方案,包括根据实际情况择机回购股份,确定具体的回购时间、价格和数量等;

2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化,除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况,对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜;

3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等;

4、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

5、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

本授权有效期为自董事会审议通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于回购公司股份方案的公告》(公告编号:2024-029)。

三、备查文件

(一)《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》。

特此公告。

深圳市民德电子科技股份有限公司监事会

2024年4月19日


  附件:公告原文
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