证券代码：300564 证券简称：筑博设计 公告编号：2024-027
筑博设计股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
筑博设计股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2024年4月8日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应当出席的董事7人，实际出席本次会议的董事7人（杨为众先生、徐江先生、石镇源先生以通讯表决的方式出席本次会议），公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长徐先林先生主持，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了公司总经理徐先林先生汇报的《2023年度总经理工作报告》，认为公司总经理在2023年度有效的执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决情况： 7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
（二）审议通过并决定提交股东大会审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》
公司《2023年度董事会工作报告》客观、真实地反映了公司董事会2023年度的工作及运行情况，公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。
《2023年度董事会工作报告》详细内容见公司2023年年度报告 “第四节 公司治理”相关部分。《2023年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。表决情况： 7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案仍需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过并决定提交股东大会审议《关于2023年度财务决算报告的议案》根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“信永中和”)为公司出具的2023年度审计报告，公司编制了《2023年度财务决算报告》。
表决情况： 7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案仍需提交公司股东大会审议。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（四）审议通过并决定提交股东大会审议《关于2024年度财务预算报告的议案》根据公司2023年度经营及财务状况，以及对公司2023年度经营及财务状况进行的梳理后对公司2024年度的财务状况进行的合理预计，公司编制了《2024年度财务预算报告》。
表决情况： 7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案仍需提交公司股东大会审议。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（五）审议通过并决定提交股东大会审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》等相关规定，公司编制了《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况： 7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案仍需提交公司股东大会审议。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》(证监会公告[2022]15号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，并结合公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，公司编制了《2023年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》，信永中和出具了《筑博设计股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的全文、信永中和出具的《筑博设计股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、公司保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。表决情况： 7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（七）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》。
《2023年度内部控制评价报告》的全文具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决情况： 7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（八）审议通过并决定提交股东大会审议《关于2023年度利润分配预案的议案》
为回报广大股东，使其与公司共享发展成果，同时综合考量公司未来业务的持续发展，公司制定了《2023年度利润分配预案》。
《关于公司2023年度利润分配预案的公告》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
表决情况： 7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
（九）审议通过并决定提交股东大会审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
信永中和为公司2023年度审计机构，在2023年度的审计工作中，信永中和遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成公司2023年度财务报告审计工作，表现出
良好的职业操守和业务素质。信永中和能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘信永中和为公司2024年度审计机构。
《关于续聘会计师事务所的公告》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决情况： 7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
（十）审议并决定提交股东大会审议《关于2024年度公司董事薪酬方案的议案》
公司参照同行业其他公司的薪酬水平，并结合公司实际情况，制定了公司董事2024年的薪酬方案，具体如下：
10.01非独立董事：在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；
表决情况：4票赞成，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。
公司非独立董事徐先林、杨为众、徐江为该子议案的关联董事，回避了该议案的表决。
10.02 独立董事：公司独立董事职务津贴为每人12万元人民币/年（税前）。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。表决结果：通过。
公司独立董事顾乃康、石镇源、苗应建、严福洋为该子议案的关联董事，回避了该议案的表决。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十一）审议通过《关于2024年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，在保障公司股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司结合经营规模等实际情况，并参照行业薪酬水平确定了高级管理人员薪酬方案。
表决情况： 4票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
公司兼任高级管理人员的董事徐先林、杨为众和徐江为此议案的关联方，回避了该议案的表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十二）审议通过并决定提交股东大会审议《关于申请综合授信额度的议案》为满足生产经营及业务拓展的资金需求，公司及子公司拟向银行等金融机构及其他非金融机构申请综合授信总额不超过人民币6亿元的综合授信，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。表决情况： 7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案仍需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过并决定提交股东大会审议《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》为更好发挥募集资金和闲置自有资金的效能，提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，根据公司经营管理和募投项目建设的实际情况，拟使用闲置募集资金不超过人民币12,000万元和闲置自有资金不超过人民币50,000万元进行现金管理，自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，有效期内资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。表决情况： 7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案仍需提交公司股东大会审议。本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
(十四) 审议通过并决定提交股东大会审议《关于终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目再次延期的议案》
根据公司的整体规划布局和实际经营情况，为保障公司及股东的利益，降低募集资金的使用风险，提高募集资金的效率，经公司审慎考虑，拟终止“高原建筑研究中
心建设项目”和“信息系统建设项目”，并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金；
受市场环境变化等因素的影响，公司募投项目的整体投资进度比预期有所放缓，预计无法在计划的时间内完成建设，拟将“装配式建筑与BIM业务研发及产业化项目”和“技术研发中心（深圳）建设项目”再次延期，本次延期后，预计将于2025年12月31日完成“装配式建筑与BIM业务研发及产业化项目”和“技术研发中心（深圳）建设项目”。《关于终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目再次延期的公告》、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司终止部分募投项目并将该部分剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目再次延期的核查意见》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。表决情况： 7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案仍需提交公司股东大会审议。本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
(十五) 审议通过并决定提交股东大会审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》
由于公司实施的2021年限制性股票激励计划所涉及的1名激励对象因离职不再具备激励资格，同时，56名激励对象因公司2023年度业绩未达到《激励计划》规定的公司层面的第二个解除限售期业绩考核目标未满足解除限售条件，公司拟回购注销57名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,232,000股。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》、上海君澜律师事务所出具的《上海君澜律师事务所关于筑博设计股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决情况： 7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
本议案仍需提交公司股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(十六) 审议通过并决定提交股东大会审议《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘会计师事务所的行为，提高财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。表决情况： 7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案仍需提交公司股东大会审议。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
（十七）审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月13日（星期一）下午14:30在公司会议室（深圳市福田区泰然八路泰然大厦B座8楼）召开2023年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决情况： 7票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。
三、备查文件
1、《筑博设计股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》；
2、《第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审查意见》。
特此公告。
筑博设计股份有限公司
董事会2024年4月19日