国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、2020年向特定对象发行股票基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州中海达卫星导航技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3068号），同意广州中海达卫星导航技术股份有限公司向特定对象发行股票的注册申请。本次公司已向特定对象实际发行人民币普通股（A股）60,931,891股，每股发行价格人民币8.37元，本次发行募集资金总额人民币509,999,927.67元，扣除发行费用人民币9,373,662.14元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币500,626,265.53元，该募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZM10002号）。
2、2023年年度募集资金使用情况及期末余额
截至2023年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 募集资金净额 | 累计利息收入（扣除手续费）净额 | 以前年度已使用金额（含利息） | 本报告期使用 金额 | 期末余额 |
| 2020年向特定对象发行股票 | 500,626,265.53 | 21,467,694.87 | 307,980,011.55 | 37,888,860.92 | 176,225,087.93 |
2020年向特定对象发行股票募集资金净额500,626,265.53元，截至2023年12月31日止，累计已投入345,868,872.47元（其中，募集资金本金344,776,754.10元，利息1,092,118.37元），加上扣除手续费后累计利息收入净额21,467,694.87元，剩余募集资金余额176,225,087.93元，与募集资金专户中的期末资金余额176,225,087.93元一致。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司第一届董事会第十六次会议制定了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），公司第一届董事会第二十一次会议制定了《广州中海达卫星导航技术股份有限公司募集资金管理实施细则》（以下简称“《实施细则》”），公司第五届董事会第十五次会议及第五届董事会第二十六次会议分别修订了《管理制度》。根据《管理制度》和《实施细则》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
2、募集资金管理制度的执行
公司将2020年向特定对象发行股票所募集的资金分别在中国工商银行股份有限公司广州华南支行、交通银行股份有限公司天河北支行、招商银行股份有限公司广州天安支行开设募集资金专项账户，分别用于基于时空智能技术的应急管理平台项目、高精度GNSS应用技术研发中心建设项目、智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目以及补充流动资金的存储和使用。
公司和保荐机构国金证券股份有限公司分别于2021年03月02日与中国工商银行股份有限公司广州华南支行，2021年04月27日与中国工商银行股份有
限公司广州华南支行、交通银行股份有限公司天河北支行，2021年07月15日与中国工商银行股份有限公司广州华南支行，2022年11月08日与招商银行股份有限公司广州天安支行签订了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为176,225,087.93元。募集资金的存储情况如下（单位：人民币元）：
| 开户银行 | 存款方式 | 存款余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司广州华南支行（账户1） | 活期存款 | 37,141,637.23 | - |
| 定期存款 | 5,500,000.00 | - | |
| 中国工商银行股份有限公司广州华南支行（账户2） | 活期存款 | 94,215.00 | - - |
| 定期存款 | 5,800,000.00 | ||
| 招商银行股份有限公司广州天安支行 | 活期存款 | 47,689,235.70 | - |
| 理财户 | 80,000,000.00 | - | |
| 合 计 | 176,225,087.93 | - | |
备注：公司存放于交通银行股份有限公司天河北支行的募集资金已使用完毕，公司已于2021年12月24日对该账户进行销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金人民币3,788.89万元（不含利息），具体情况详见附表1《2023年年度募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
3、募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
5、节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
6、超募资金使用情况
报告期内，本公司不存在超募资金使用情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户。
8、募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司未发生变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
公司过往变更募集资金投资项目情况表详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露募集资金使用的相关信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形。
2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中海达2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：2023年年度募集资金使用情况对照表附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：
2023年年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 50,062.63 | 本年度投入募集资金总额 | 3,788.89 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 34,477.68 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 25,294.48 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 50.53% | |||||||||
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
| 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 基于时空智能技术的应急管理平台项目 | 是 | 24,186.36 | 4,461.58 | - | 4,461.58 | 100% | 2023年02月28日 | - | 不适用 | 是 |
| 高精度GNSS应用技术研发中心建设项目 | 是 | 15,117.56 | 128.34 | - | 128.34 | 100% | 2023年02月28日 | - | 不适用 | 是 |
| 关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目 | 否 | - | 9,850.50 | 495.10 | 8,375.50 | 85.03% | 2022年10月28日 | 883.50 | 否 | 否 |
| 智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目 | 否 | - | 15,443.98 | 3,293.79 | 3,512.26 | 22.74% | 2025年10月17日 | - | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 18,000 | 18,000 | - | 18,000 | 100% | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 基于全要素网格的社会治理平台项目 | 否 | 35,181.07 | - | - | - | - | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 92,484.99 | 47,884.40 | 3,788.89 | 34,477.68 | -- | -- | 883.50 | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 不适用 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “是否达到预计效益”选择“不适用”或“否”的原因： 1、公司第五届董事会第十五次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意终止实施“基于时空智能技术的应急管理平台项目”和“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”。 2、公司第四届董事会第三十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》，同意不实施“基于全要素网格的社会治理平台项目”。 3、“关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目”未达到预计效益的主要原因系：报告期内，受部分北斗高精度行业应用客户招投标及立项程序延长等影响，导致取得订单时间有所滞后，导致该部分业务收入未达预期。 4、“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”尚处于建设阶段。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、关于终止“基于时空智能技术的应急管理平台项目”, 并使用该项目部分剩余募集资金实施“关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目” “基于时空智能技术的应急管理平台项目”原实施主体为广州市中海达测绘仪器有限公司，但由于公司相关应急管理业务分别在多个下属子公司开展，项目无法按原计划调整至单一业务单元实施。公司依据实际情况，为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，决定终止“基于时空智能技术的应急管理平台项目”，项目后续将由公司自有资金投入实施。 现阶段北斗高精度智能应用业务是公司重点发展的新兴战略业务，北斗高精度行业应用业务是其中的一个重要业务板块。而广东满天星云信息技术有限公司（以下简称“满天星云”）依托北斗高精度和地理信息大数据核心技术，为铁路、电力、石油化工等特定行业客户提供基于北斗高精度智能应用的整体解决方案，帮助客户解决生产经营中“安全和效率”的核心问题，是公司北斗高精度行业应用业务主要承载主体。公司通过进一步收购满天星云的部分股权实现对其经营管控力的加强，提高公司的管理决策效率和执行能力，从而使满天星云能更好地抓住行业发展机遇，实现业务快速增长，并完善公司在北 | |||||||||
| 斗高精度行业应用业务领域的布局，拓宽公司的利润增长点，增强公司核心竞争力，更好地实现公司的既定发展目标。 2、关于终止实施“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”，并使用该项目及“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的剩余募集资金实施“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目” “高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”原计划通过项目建设来升级和完善研发基础设施和环境，提高卫星导航及相关行业前沿技术、高端产品生产工艺及产品应用的综合研究实力，尤其是在全球精度星基增强系统、高精度惯性导航技术、车载高精度传感器等重点领域。目前，智能驾驶汽车相关行业将迎来巨大的发展机遇，公司智能驾驶车载软硬件产品也已初步实现规模化量产出货，公司计划进一步加大投入到相关产品技术的研发及市场推广，以赢得发展先机。本次“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”聚焦在原“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”中的高精度惯性导航技术、车载高精度传感器等重点技术领域的研发、生产及市场推广，变更系公司根据实际市场环境变化对原项目的研发方向进行相应调整，并进一步对重点技术领域进行产业化推动，促进公司智能驾驶车载高精度业务的快速发展。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司第五届董事会第十五次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对2020年向特定对象发行股票事项的“基于时空智能技术的应急管理平台项目”、“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”的实施主体、实施方式、项目投资金额等进行变更如下：公司同意终止实施“基于时空智能技术的应急管理平台项目”，并使用该项目部分剩余募集资金9,850.50万元收购公司控股子公司广东满天星云信息技术有限公司29.85%的股权；同时，终止实施“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”，并使用该项目及“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的剩余募集资金15,908.06万元（含利息）实施“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金部分存放在公司的募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 募集资金使用的其他情况： 1、公司第四届董事会第三十四次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》，鉴于2020年向特定对象发行股票实际募集资金净额为500,626,265.53元，少于原计划拟投入的募集资金金额924,849,900元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司董事会同意公司根据实际募集资金净额及募集资金投资项目的实际情况，对部分募集资金投资项目的募集资金投入金额进行调整。其中，调减“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的募集资金投入金额，相应增加自有资金投入金额；本次不实施“基于全要素网格的社会治理平台项目”，其余项目不变。 2、公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司根据内部业务单元架构的调整安排，将向特定对象发行股票募集资金投资项目“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的实施主体由广州都市圈网络科技有限公司变更为广州市中海达测绘仪器有限公司。 3、第五届董事会第十五次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对2020年向特定对象发行股票事项的“基于时空智能技术的应急管理平台项目”、“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”的实施主体、实施方式、项目投资金额等进行变更如下：公司同意终止实施“基于时空智能技术的应急管理平台项目”，并使用该项目部分剩余募集资金9,850.50万元收购公司控股子公司广东满天星云信息技术有限公司（以下简称“满天星云”）29.85%的股权；同时，终止实施“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”，并使用该项目及“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的剩余募集资金15,908.06万元（含利息）实施“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”。本次变更部分募集资金用途后剩余的未确定资金用途的募集资金为2,178.23 万元（不含利息），该部分剩余的未确定资金用途的募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的投资项目时再按照相关法律法规履行相应的决策程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。 满天星云已于2022年11月01日完成本次股权收购事项的相关工商登记变更手续，公司直接和间接持有满天星云100%股权，满天星云为公司的全资子公司。此外，公司已使用“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”及“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的剩余募集资金人民币15,908.06万元（含利息）对全资子公司广州海达星宇技术有限公司（以下简称“海达星宇”）进行增资，用于实施“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”。海达星宇已于2022年11月01日完成本次增资事项的相关工商登记变更手续。 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现 的效益 | 截止报告期末 累计实现的效益 | 是否达到预计 效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目 | 基于时空智能技术的应急管理平台项目 | 9,850.50 | 495.10 | 8,375.50 | 85.03% | 2022年10月28日 | 883.50 | 2,168.68 | 否 | 否 |
| 智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目 | 基于时空智能技术的应急管理平台项目 | 454.76 | 3,293.79 | 3,512.26 | 22.74% | 2025年10月17日 | - | 不适用 | - | 否 |
| 高精度GNSS应用技术研发中心建设项目 | 14,989.22 | |||||||||
| 合计 | - | 25,294.48 | 3,788.89 | 11,887.76 | - | - | 883.50 | 2,168.68 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、变更募投项目的决策程序： 公司第五届董事会第十五次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司对2020年向特定对象发行股票事项的“基于时空智能技术的应急管理 | |||||||||
| 环境，提高卫星导航及相关行业前沿技术、高端产品生产工艺及产品应用的综合研究实力，尤其是在全球精度星基增强系统、高精度惯性导航技术、车载高精度传感器等重点领域。目前，智能驾驶汽车相关行业将迎来巨大的发展机遇，公司智能驾驶车载软硬件产品也已初步实现规模化量产出货，公司计划进一步加大投入到相关产品技术的研发及市场推广，以赢得发展先机。本次“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”聚焦在原“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”中的高精度惯性导航技术、车载高精度传感器等重点技术领域的研发、生产及市场推广，本次变更系公司根据实际市场环境变化对原项目的研发方向进行相应调整，并进一步对重点技术领域进行产业化推动，促进公司智能驾驶车载高精度业务的快速发展。 公司已使用2020年向特定对象发行股票事项的“基于时空智能技术的应急管理平台项目”部分剩余募集资金合计人民币7,880.3960万元分别向满天星云原股东朱空军、刘合良及广州志星和投资企业（有限合伙）原有限合伙人朱空军、刘军、吴叶周、张小东、薛彩华、周伟杰支付了本次收购满天星云29.85%股权的首期交易款项，剩余收购款项人民币1,970.10万元将按照股权转让协议的约定支付。公司已使用2020年向特定对象发行股票事项的“高精度GNSS应用技术研发中心建设项目”及“基于时空智能技术的应急管理平台项目”的剩余募集资金人民币15,908.06万元（含利息）对全资子公司广州海达星宇技术有限公司（以下简称“海达星宇”）进行增资，用于实施“智能驾驶高精度定位软硬件产品研发及产业化项目”。本次海达星宇增资的新增注册资本人民币4,000万元，其余增资款人民币11,908.06万元计入海达星宇的资本公积。增资后，海达星宇注册资本变更为人民币5,000万元。 3、信息披露情况说明： 《关于变更部分募集资金用途的公告》、《关于变更部分募集资金用途的进展公告》的具体内容分别详见公司于2022年10月01日、10月10日、11月02日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | “关于收购广东满天星云信息技术有限公司部分股权的项目”未达到预计效益的主要原因系：报告期内，受部分北斗高精度行业应用客户招投标及立项程序延长等影响，导致取得订单时间有所滞后，导致该部分业务收入未达预期。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王展翔 郭圣宇
国金证券股份有限公司
年 月 日