证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2024-011
广州中海达卫星导航技术股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、 广州中海达卫星导航技术股份有限公司第五届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知已于2024年04月09日以邮件、电话的形式通知了全体董事。
2、 本次会议于2024年04月19日下午15:30在公司五楼会议室以现场与通讯会议相结合的方式召开。
3、 本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。其中，董事陈远志先生、李卫宁先生、徐佳女士以通讯表决方式出席会议。
4、 本次会议由董事长廖定海先生主持，全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、 本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2023年年度报告》全文及其摘要的具体内容详见公司于2024年04月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告，公司已于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《关于2023年年度报告披露的提示性公告》，敬请投资者查阅。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2023年年度董事会工作报告>的议案》公司《2023年年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2024年04月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
公司独立董事李卫宁、徐佳、陈远志、陆正华（已离任）分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司于2024年04月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2023年度总裁工作报告>的议案》
董事会审议了李洪江先生提交的《2023年度总裁工作报告》，认为2023年度公司经营管理层严格执行了股东大会和董事会的各项决议，公司经营管理各项工作有序开展。报告内容客观、真实地反映了公司管理层 2023年度主要工作及成果。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于公司<2023年年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入1,186,383,154.01元，较去年同期下降约10.02%；实现归属于上市公司股东的净利润-426,675,977.36元，
较去年同期下降约288.68%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-497,143,181.12元，较去年同期下降约144.61%。2023年公司基本每股收益为-0.5734元，每股净资产为2.25 元，加权平均净资产收益率为-22.48%。相关具体内容详见公司《2023年年度报告》财务报告部分。
与会董事认为，公司《2023年年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司《2023年年度财务决算报告》的具体内容详见公司于2024年04月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2023年度母公司实现的净利润-378,531,314.31元，2023年度归属于上市公司股东的净利润-426,675,977.36元。结合公司目前的经营情况、历年利润分配情况以及2024年资金安排计划和发展规划，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，公司监事会对该议案发表了明确的审核意见。
《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见公司于2024年04月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该议案发表了明确的审核意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及审计机构、保荐机构所发表意见的具体内容详见公司于2024年04月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司内部控制制度健全、合理、有效，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，不断健全治理结构，持续完善内部控制制度，使之与公司的发展相适应，促进公司规范运营和健康发展。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，公司监事会对该议案发表了明确的审核意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
《2023年度内部控制自我评价报告》以及保荐机构所发表意见的具体内容详见公司于2024年04月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2024年度外部审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事会根据公司全年审计工作量情况与审计机构协商确定2024年度审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，认为立信具备证券相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，
为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，该所具备较好的服务意识、职业操守，独立董事同意续聘立信为公司2024年度外部审计机构。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，公司监事会对该议案发表了明确的审核意见。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》的具体内容详见公司于2024年04月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，结合公司2023年关联交易情况及公司2024年业务发展需要，公司对2024年度日常关联交易进行了预计，预计2024年公司（含子公司）将发生的日常关联交易为向关联方采购商品或服务、销售商品或服务，总额预计不超过人民币450万元，2023年度实际发生的日常关联交易总额为人民币155.10万元。
第五届董事会独立董事专门会议审议了本议案，认为公司2024年度日常关联交易预计是基于公司以往实际发生及日常经营需要而进行的合理估计，关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价交易，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对该议案发表了明确的审核意见。
《关于公司2024年日常关联交易预计的公告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见公司于 2024年04月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事李洪江先生回避表决。
10、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
为真实反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2023年度末各类应收账款、应收票据、存货、合同资产、长期股权投资、商誉等资产减值准备合计472,312,168.15元，并对公司部分无法收回的应收账款、其他应收款进行了核销，本次资产核销共83,001,431.62元。本次计提资产减值准备和核销资产将减少公司2023年度利润总额434,877,896.07元。
董事会认为，本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》及公司财务规章制度的规定，真实反映了公司财务状况和资产价值，不存在损害公司和全体股东利益的情形，本次计提资产减值准备及核销资产尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见，公司监事会对该议案发表了明确的审核意见。
《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》的具体内容详见公司于 2024年04月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于公司第五届董事会任期将于2024年05月19日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举，公司第六届董事会拟由7名董事组成。其中，非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会提名廖定海先生、廖文先生、黄宏矩先生、廖建平先生4人为公司第六届董事会非独立董事候选人（董事候选人简历详见《关于董事会换届选举的公告》后附件）。
公司第六届董事会非独立董事任期自公司2023年年度股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）提名廖定海先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
董事长廖定海先生、董事廖文先生回避表决。
（2）提名黄宏矩先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
董事黄宏矩先生回避表决。
（3）提名廖文先生为公司第六届董事会非独立董事候选人表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事长廖定海先生、董事廖文先生回避表决。
（4）提名廖建平先生为公司第六届董事会非独立董事候选人表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，公司独立董事对上述事项发表了同意的意见。《关于董事会换届选举的公告》的具体内容详见于公司2024年04月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行投票选举。
12、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期将于2024年05月19日届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举，公司第六届董事会拟由7名董事组成，其中，非独立董事4名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审议，公司董事会提名陈远志先生、张麟先生、黄英海先生3人为公司第六届董事会独
立董事候选人（董事候选人简历详见《关于董事会换届选举的公告》后附件）。本次经提名的独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中，陈远志先生为会计专业人士。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司第六届董事会独立董事任期自公司2023年年度股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第五届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。
出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名陈远志先生为公司第六届董事会独立董事候选人表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事陈远志先生回避表决。
（2）提名张麟先生为公司第六届董事会独立董事候选人表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）提名黄英海先生为公司第六届董事会独立董事候选人表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，独立董事候选人及提名人均发表了相关声明。《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明》、《独
立董事候选人声明》的具体内容详见公司于2024年04月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》经公司董事会薪酬与考核委员会事前审核及同意， 2024年度公司非独立董事薪酬方案如下：在公司担任具体职务的非独立董事薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬按其在公司所担任的职务确定，绩效薪酬根据经审计的当年度业绩，由薪酬与考核委员会进行考评确定，不再另外领取董事津贴；不在公司任职的非独立董事，不领取薪酬和津贴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》的具体内容详见公司于2024年04月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。董事长廖定海先生、董事廖文先生、董事李洪江先生、董事黄宏矩先生回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》
公司第六届董事会独立董事津贴方案如下：在独立董事候选人正式当选后，第六届董事会独立董事津贴方案如下：公司独立董事津贴为人民币8万元/年（税前）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》的具体内容详见公司于2024年04月20日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意4票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事李卫宁先生、徐佳女士、陈远志先生回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会事前审核及同意，公司 2024年度高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员的薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬按其在公司所担任的管理职务确定，绩效薪酬根据经审计的当年度业绩，由薪酬与考核委员会进行考评确定。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》的具体内容详见公司于2024年04月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年05月20日下午15：30在公司五楼会议室采用现场和网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会，《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》详见公司于2024年04月20日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、第五届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
3、第五届董事会提名委员会2024年第一次会议决议；
4、第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
5、第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
董事会2024年04月19日