中海达：2023年度商誉减值测试报告

证券代码：300177 证券简称：中海达

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

2023年度商誉减值测试报告

一、是否进行减值测试

?是 □否

二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告

?是 □否

资产组名称	评估机构	评估师	评估报告编号	评估价值类型	评估结果
合并贵州天地通科技有限公司涉及的商誉及相关资产组	中联国际评估咨询有限公司	梁金秋、邱军	中联国际评字【2024】第TKMQB0194号	预计未来现金流现值	包含核心商誉资产组的可收回金额不低于人民币 8,300.00 万元。
合并苏州迅威光电科技有限公司涉及的商誉及相关资产组	中联国际评估咨询有限公司	梁金秋、邱军	中联国际评字【2024】第 TKMQB0155 号	预计未来现金流现值	包含核心商誉资产组的可收回金额不低于人民币 1,800.00万元。
合并西安白鹿之梦旅游发展有限公司所涉及的商誉及相关资产组	中联国际评估咨询有限公司	梁金秋、邱军	中联国际评字【2024】第 TKMQB0153 号	预计未来现金流现值	包含核心商誉资产组的可收回金额不低于人民币 2,200.00万元。
合并深圳中铭高科信息产业股份有限公司涉及的商誉及相关资产组	中联国际评估咨询有限公司	梁金秋、邱军	中联国际咨字【2024】第 TKMQB0154 号	可收回金额	包含商誉资产组的可收回金额不高于 255.07 万元。

三、是否存在减值迹象

资产组名称	是否存在减值迹象	备注	是否计提减值	备注	减值依据	备注
合并贵州天地通科技有限公司涉及的商誉及相关资产组	其他减值迹象		是		专项评估报告	专项评估报告编码中联国际评字【2024】第TKMQB0194号

合并苏州迅威光电科技有限公司涉及的商誉及相关资产组	不存在减值迹象		否		专项评估报告	专项评估报告编码：中联国际评字【2024】第 TKMQB0155 号
合并西安白鹿之梦旅游发展有限公司所涉及的商誉及相关资产组	其他减值迹象		是		专项评估报告	专项评估报告编码：中联国际评字【2024】第 TKMQB0153 号
合并深圳中铭高科信息产业股份有限公司涉及的商誉及相关资产组	其他减值迹象		是		其他	专项咨询报告编码：中联国际咨字【2024】第 TKMQB0154 号

四、商誉分摊情况

单位：元

资产组名称	资产组或资产组组合的构成	资产组或资产组组合的确定方法	资产组或资产组组合的账面金额	商誉分摊方法	分摊商誉原值
合并贵州天地通科技有限公司涉及的商誉及相关资产组	直接归属于资产组的固定资产、无形资产，以及商誉。	现金流量折现法	12,702,049.53	在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊	149,878,437.78
合并苏州迅威光电科技有限公司涉及的商誉及相关资产组	直接归属于资产组的固定资产、无形资产，以及商誉。	现金流量折现法	3,665,576.80	在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊	12,325,764.34
合并西安白鹿之梦旅游发展有限公司所涉及的商誉及相关资产组	直接归属于资产组的固定资产、无形资产，以及商誉。	现金流量折现法	10,496,928.55	在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊	22,147,703.52
合并深圳中铭高科信息产业股份有限公司涉及的商誉及相关资产组	直接归属于资产组的固定资产、无形资产，以及商誉。	对商誉的可收回金额情况咨询分析	不高于2,550,699.29	在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊	69,703,471.63

资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异

□是 ?否

五、商誉减值测试过程

1、重要假设及其理由

（一）基本假设

1.交易假设。假设评估对象涉及资产处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2.公开市场假设。假设评估对象涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3.假设在评估基准日后，评估对象涉及资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。

（二）关于评估对象的假设

1.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付清。

3.评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真实的。

4.除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的房地产无影响其持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

5.评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

6.评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

7.除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

8.假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

9.假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（三）关于商誉及相关资产组运营和预测假设

1.假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

3.假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设商誉及相关资产组持有人经营完全遵守有关的法律法规。

4.假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响；

5.假设商誉及相关资产组运营管理是按照评估基准日下的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

6.假设评估基准日后商誉及相关资产组的预计现金流入为平均流入，预计现金流出为平均流出。

7.假设商誉及相关资产组运营完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

2、整体资产组或资产组组合账面价值

单位：元

资产组名称	归属于母公司股东的商誉账面价值	归属于少数股东的商誉账面价值	全部商誉账面价值	资产组或资产组组合内其他资产账面价值	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值
合并贵州天地通科技有限公司涉及的商誉及相关资产组	67,445,297.00	82,433,140.78	149,878,437.78	12,702,049.53	162,580,487.31
合并苏州迅威光电科技有限公司涉及的商誉及相关资产组	7,611,159.48	4,714,604.86	12,325,764.34	3,665,576.80	15,991,341.14
合并西安白鹿之梦旅游发展有限公司所涉及的商誉及相关资产组	12,847,971.40	9,299,732.12	22,147,703.52	10,496,928.55	32,644,632.07

3、可收回金额

（1） 公允价值减去处置费用后的净额

□适用 ?不适用

（2） 预计未来现金净流量的现值

?适用 □不适用

单位：元

资产组名称	预测期间	预测期营业收入增长率	预测期利润率	预测期净利润	稳定期间	稳定期营业收入增长率	稳定期利润率	稳定期净利润	折现率	预计未来现金净流量的现值
合并贵州天地通科技有限公司涉及的商誉及相关	2024-2028	5.08%-35.44%	4.38%-136.22%	134,401,422.32	2029	0.00%	22.67%	31,570,069.01	14.03%	83,000,000.00

资产组
合并苏州迅威光电科技有限公司涉及的商誉及相关资产组	2024-2028	-7.34%-6.41%	6.95%-9.92%	39,028,775.55	2029		0.00%	13.17%	9,007,390.17	12.22%	18,000,000.00
合并西安白鹿之梦旅游发展有限公司所涉及的商誉及相关资产组	2024-2031	7.14%-28.01%	-13.91%-486.78%	19,769,209.38	2032		0.00%	18.54%	2,174,121.41	14.79%	22,000,000.00
预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致						是
						各公司根据收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期，公司管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，内部经营目标，所在行业现状和发展前景，以及其他影响因素预计未来现金流合理确定预测期数据。
预测期利润率是否与以前期间不一致						是
						各公司根据收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期，公司管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，内部经营目标，所在行业现状和发展前景，以及其他影响因素预计未来现金流合理确定预测期数据。
预测期净利润是否与以前期间不一致						是
						各公司根据收入成本结构、资本结构、资本性支出和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期，公司管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测，内部经营目标，所在行业现状和发展前景，以及其他影响因素预计未来现金流合理确定预测期数据。
稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致						是
						稳定期营业收入与预测期最后一年数据一致。
稳定期利润率是否与以前期间不一致						否
稳定期净利润是否与以前期间不一致						否
折现率是否与以前期间不一致						否

其他说明：

?适用 □不适用

基于深圳中铭因资金紧张及其带来的一系列欠款问题，深圳中铭的可持续经营存在重大不确定性，即包含商誉的资产组不具备持续盈利能力，在未来期间已无法为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或在可见的预期内的资产组的获利能力基本难以超过可辨认资产正常获利能力，难以合理预测未来收益或未来收益的不确定性较大，其预期收益所对应的风险难以度量，不能满足采用现金流量折现法估值的基本前提，不适宜采用市场法、收益法或成本法估算包含商誉资产组的公允价值，故评估师难以精确估算出商誉及其相关资产组可收回金额。

基于深圳中铭经营现状，公司聘请第三方评估机构中联国际评估咨询有限公司对中铭资产组在2023年12月31日包含商誉资产组可收回金额进行评估，并于2024年4月15日出具中联国际咨字[2024]第TKMQB0154号咨询报告，咨询结果为包含商誉资产组的可收回金额不高于255.07万元。 公司管理层根据上述咨询结果测算，深圳中铭资产组本期应计提商誉减值准备32,073,076.62元，累计已计提商誉减值准备60,085,385.36元。

4、商誉减值损失的计算

单位：元

资产组名称	包含商誉的资产组或资产组组合账面价值	可收回金额	整体商誉减值准备	归属于母公司股东的商誉减值准备	以前年度已计提的商誉减值准备	本年度商誉减值损失
合并贵州天地通科技有限公司涉及的商誉及相关资产组	12,702,049.53	83,000,000.00	89,939,416.42	40,472,737.39	4,661,518.10	35,811,219.29
合并苏州迅威光电科技有限公司涉及的商誉及相关资产组	3,665,576.80	18,000,000.00	0.00	0.00	0.00	0.00
合并西安白鹿之梦旅游发展有限公司所涉及的商誉及相关资产组	10,496,928.55	22,000,000.00	10,644,632.07	6,174,993.64	0.00	6,174,993.64
合并深圳中铭高科信息产业股份有限公司涉及的商誉及相关资产组	0.00	不高于2,550,700.00	130,592,013.39	60,085,385.36	28,012,308.74	32,073,076.62

六、未实现盈利预测的标的情况

单位：元

标的名称	对应资产组	商誉原值	已计提商誉减值准备	本年商誉减值损失金额	是否存在业绩承诺	是否完成业绩承诺	备注
合并贵州天地通科技有限公司涉及的商誉及相关资产组	固定资产、无形资产、长期待摊费用	72,106,815.10	40,472,737.39	35,811,219.29	否	否
合并西安白鹿之梦旅游发展有限公司所涉及的商誉及相关资产组	固定资产、使用权资产	12,847,971.40	6,174,993.64	6,174,993.64	否	否
合并深圳中铭高科信息产业股份有	固定资产、无形资产、长期待摊费	60,085,385.36	60,085,385.36	32,073,076.62	否	否

限公司涉及的商誉及相关资产组

用

七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况

单位：元

标的名称

对应资产组

商誉原值

已计提商誉减值准备

本年商誉减值损失金额

首次下滑50%以上的年度

下滑趋势是否扭转

备注

八、未入账资产

□适用 ?不适用