证券代码:688035 证券简称:德邦科技 公告编号:2024-019
烟台德邦科技股份有限公司关于2023年度公司日常关联交易情况及预计2024年度公司日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 是否需要提交股东大会审议:否
? 日常关联交易对上市公司的影响:本次关联交易为公司日常关联交易,以公司正常经营业务为基础,以市场价格为定价依据,不影响公司的独立性,不存在损害公司及股东利益的情形,公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会和监事会审议情况
烟台德邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年4月19日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于2023年度公司日常关联交易情况及预计2024年度公司日常关联交易的议案》。出席会议的董事、监事一致同意该议案,审议程序符合相关法律法规的规定。
2、独立董事专门会议审查意见
本议案提交公司董事会审议之前,公司于2024年 4月8日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议,对该议案进行了审议。独立董事一致认为:公司根据2024年度开展生产经营活动的需要,对与关联企业拟进行的日常关联交易进行预计。相关交易遵循了公平、合法的市场交易原则,定价公允、合理,不存在显著异常或显失公平的情形;相关交易符合公司经营所需,不会对公司本期以及
未来财务状况、经营成果产生不良影响,不存在影响公司独立性的情形,亦不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们对《关于2023年度公司日常关联交易情况及预计2024年度公司日常关联交易的议案》发表同意的独立意见。
3、审计委员会意见
经审核,董事会审计委员会认为:公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理,不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次预计2024年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则,定价公允;公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要,不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益,也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项,并同意将该事项提交公司第二届董事会第五次会议审议。
(二)本次日常关联交易预计金额和类别
翌骅实业股份有限公司的简称为“台湾翌骅”。
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人购买原材料 | 台湾翌骅 及同一控制 | 610.00 | 0.539 | 115.86 | 454.72 | 0.728 | 不适用 |
向关联人销售产品、商品 | 台湾翌骅 及同一控制 | 5.00 | 0.007 | - | 3.31 | 0.004 | 不适用 |
接受关联人提供的劳务 | 台湾翌骅 及同一控制 | - | - | - | 250.00 | 0.400 | 不适用 |
合计 | -- | 615.00 | - | - | 708.03 | -- | -- |
注:上述日常关联交易在总额范围内,公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂(包括不同关联交易类型间的调剂)。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
翌骅实业有限公司的简称为“翌骅实业”单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 上年(前次)预计金额 | 上年(前次) 实际发生金额 |
向关联人购买原材料 | 翌骅实业 | 300.00 | 454.72 |
向关联人销售产品、商品 | 翌骅实业 | 2.00 | 3.31 |
接受关联人提供的劳务 | 翌骅实业 | 250.00 | 250.00 |
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联方的基本情况
公司名称:翌骅实业股份有限公司公司类型:私人股份有限公司法定代表人:骆名华注册资本:5,000 万新台币成立日期:1996 年 09 月 05 日注册地址:桃园市龙潭区高杨南路 238 巷 125 弄 24 号经营范围:芯片封装粘接剂研发、销售实际控制人:骆名华最近一个会计年度的主要财务数据:无(应台湾翌骅保密要求,未对外公开财务数据)
(二)与上市公司的关联关系
翌骅实业作为公司控股子公司东莞德邦翌骅材料有限公司(以下简称“东莞德邦”)的少数股东,持有东莞德邦49%的股权,台湾翌骅持有翌骅实业100%的股权,公司从严将台湾翌骅及同一控制主体认定为公司关联方。
(三)履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营,资产、财务状况较好,过往发生的交易均能正常实施并结算,具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
(一)关联交易主要内容
公司本次与关联方的日常关联交易预计,是为了满足公司日常业务发展需要,主要为向关联方购买货物、委托研发项目、销售货物,关联交易价格遵循公允定价原则,参照市场价格由双方协商确定。
(二)关联交易协议签署情况
公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的关联交易,是基于公司正常生产经营活动所产生的,关联人具备良好的商业信誉和财务状况,有助于公司正常业务的持续开展,可降低公司的经营风险。公司业务不会因此对关联人形成依赖,不影响公司的独立性。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则,有利于公司相关业务的开展,不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次确认2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易情况相关事项,已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事专门会议审议通过,该事项在公司董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。公司上述日常关联交易均系基于公司业务需要而开展,具有商业必要性和合理性,遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司的独立性产生负面影响,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形,符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的要求。
保荐机构对公司确认2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易情况相关事项无异议。
特此公告。
烟台德邦科技股份有限公司董事会
2024年4月20日