东吴证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司调整募投项目部分设备及项目延期的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为荣旗工业科技（苏州）股份有限公司（以下简称“荣旗科技”、“公司”、）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对荣旗工业科技（苏州）股份有限公司关于调整募投项目部分设备及项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕419号），并经深圳证券交易所同意，荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行的人民币普通股（A股）13,340,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为71.88元/股，募集资金总额为人民币958,879,200.00元，扣除承销保荐费等发行费用（不含税）金额人民币100,278,290.71元，实际募集资金净额为人民币858,600,909.29元。上述募集资金已于2023年4月20日经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“天衡验字（2023）00046号”《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《荣旗工业科技（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 | 截止2023年12月31日累计已投入的募集 资金 |
| 1 | 智慧测控装备研发制造中心项目 | 23,223.30 | 23,223.30 | 9,115.39 |
| 2 | 补充营运资金 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,038.56 |
| 合计 | 29,223.30 | 29,223.30 | 15,153.95 | |
注：本次募集资金净额超过上述项目投资需要的金额部分为超募资金。
三、调整募投项目部分设备及软件及募投项目延期的具体情况
（一）募投项目部分设备及软件调整的具体情况
因公司“智慧测控装备研发制造中心项目”的可行性研究报告编制时间较早，所选设备及软件符合当时市场需求，随着近年来AI技术的快速发展，公司陆续推出多款基于AI技术检测设备，公司的AI检测设备更能满足客户多样化需求，该产品也逐渐成为公司的核心产品之一。公司原计划购置设备目前不能满足公司发展的需要，现调整上述募投项目的部分设备。本次调整不会影响本募投项目的最终产品和应用领域，且能提高公司产品的竞争力和市场占有率，亦不涉及实施主体、实施方式、投资金额的变更。此次具体调整情况如下：
| 序号 | 变更前设备及软件 | 变更前数量（台/套） | 变更后设备 及软件 | 变更后数量（台/套） |
| 1 | CNC 五轴机 | 15 | CNC 五轴机 | 1 |
| 2 | 龙门式加工中心 | 2 | 龙门式加工中心 | 1 |
| 3 | 激光切割机 | 2 | 激光切割机 | 1 |
| 4 | 铣床 | 10 | 铣床 | 2 |
| 5 | 钻攻机 | 20 | 钻攻机 | 0 |
| 6 | AI训练端与运营端软件。 | 98 | ||
| 7 | AI算法硬件 | 2 | ||
| 8 | 算力中心辅助设施及系统。 | 10 | ||
| 9 | 工业设计软件 | 200 |
（二）本次募投项目延期具体情况
公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、
投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对“智慧测控装备研发制造中心项目”预计达到可使用状态日期的时间延期至2026年4月。公司计划通过建设“智慧测控装备研发制造中心项目”，加大产业化投入，持续扩大公司的业务规模，提升公司产品的市场占有率，通过完善研发中心平台建设，使公司在研发效率上持续保持活力，进一步满足客户多元化的需求。截至目前，上述募投项目已完成了厂房和基础设施建设。在项目实施期间，下游市场潜在客户的需求存在变化，公司需根据变化对部分设备进行相应调整，出于谨慎考虑，公司放缓了投资建设进度，使得募投项目的实际投资进度与原计划投资进度存在一定差异。公司充分考虑建设周期与资金使用情况，为审慎起见，公司决定将募投项目延期。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响
本次调整募投项目部分设备及项目延期，是公司根据行业与市场变化的实际情况做出的审慎、合理的战略调整，该募投项目的厂房和基础建设已完成并可满足目前产能需求，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司发展战略规划安排和增强公司运营资金实力，有利于提高募集资金的使用效率和未来收益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、履行的相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
2024年4月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整募投项目部分设备及项目延期的议案》，全体董事一致同意调整“智慧测控装备研发制造中心项目”部分设备并将预计达到可使用状态日期的时间延期至2026年4月。
（二）监事会审议意见
2024年4月18日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募投项目部分设备及项目延期的议案》，认为公司本次调整募投项目部分设备及项目延期是根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司的实际情况，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集
资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意该项议案。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司调整募投项目部分设备及项目延期事项已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司调整募投项目部分设备及项目延期事项，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司调整募投项目部分设备及项目延期事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《东吴证券股份有限公司关于荣旗工业科技（苏州）股份有限公司调整募投项目部分设备及项目延期的的核查意见》之签字页）
保荐代表人
王 博 戴 阳
东吴证券股份有限公司
年 月 日