东吴证券股份有限公司关于宁波索宝蛋白科技股份有限公司2023年度日常关联交易实际发生额和预计2024年度日常关联交易的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“东吴证券”）作为宁波索宝蛋白科技股份有限公司（以下简称“索宝蛋白”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，就索宝蛋白2023年度日常关联交易实际发生额和预计2024年度日常关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
1、董事会、监事会审议情况
索宝蛋白于2024年4月18日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于确认2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》。关联董事房吉国、黄吉雯已回避表决，其他非关联董事审议通过此议案。该议案无需提交股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
独立董事已于2024年4月18日召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于确认2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易对方 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生额差异原因 |
| 向关联人销售产 | Bunge Asia Pte.Ltd.及其 | 6,000.00 | 1,666.00 | 1.市场需求 |
| 关联交易类别 | 关联交易对方 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生额差异原因 |
| 品、商品 | 关联方 | 减弱；2.海运费波动较大影响客户发货 | ||
| 苏陀科技（深圳）有限公司及其关联方 | 10.00 | 10.86 | ||
| 小计 | 6,010.00 | 1,676.86 | ||
| 合计 | 6,010.00 | 1,676.86 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）邦吉（上海）管理有限公司
1、关联方基本情况
| 公司名称 | 邦吉（上海）管理有限公司 | 成立时间 | 2000年1月25日 |
| 注册资本 | 26,436.538万元 | 实收资本 | 26,436.538万元 |
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2024年年初至3月累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | Bunge Asia Pte.Ltd.及其关联方 | 1,300 | 0.74 | 321.43 | 1,666 | 0.95 | 1.市场需求减弱2.海运费波动较大影响客户发货 |
| 苏陀科技（深圳）有限公司及其关联方 | 20.00 | 0.01 | 0.24 | 10.86 | 0.01 | - | |
| 小计 | 1,320 | 0.75 | 321.67 | 1,676.85 | 0.96 | - | |
| 合计 | 1,320 | 0.75 | 321.67 | 1,676.85 | 0.96 | - |
| 法定代表人 | 杜干森 | 统一社会信用代码 | 91310000703005334J | |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区台中南路2号351室 | |||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| Bunge Asia Pte.Ltd. | 26,436.538 | 100.00 | ||
| 经营范围 | 一般项目：受母公司集团委托，为集团在中国投资的公司提供下列管理和服务：投资经营决策，资金运作和财务管理，研究开发和技术支持，承接集团内部的共享服务及境内外公司的服务外包，员工培训与管理；在区内从事国际贸易，转口贸易，区内企业间的贸易及区内贸易代理；通过与国内有进出口经营权的企业签订贸易代理合同可与非自贸区内企业从事贸易业务；区内商品展示；贸易咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品），从事饲料、饲料原料、饲料添加剂、小麦、高梁、大麦及其他谷物及其他相关产品、大豆、豆粕、豆油、玉米、油菜籽、油菜籽粕、菜籽油、棕榈油等油籽油料产品及其加工产品、食用植物油、人造黄油、起酥油、代可可脂及各类食品和非食品工业特种油脂及其加工品、原糖、白糖、赤砂糖、黄砂糖、红糖、冰糖、食糖的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）业务以及相关配套服务业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
2、2022年度的主要财务数据。
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年1-12月 |
| 资产总额 | 1,378,793.94 |
| 负债总额 | 1,224,910.10 |
| 净资产 | 153,883.84 |
| 营业收入 | 2,357,802.06 |
| 净利润 | -3,151.71 |
注：2022年12月31日/2022年度数据经尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、关联方关系介绍
该公司是公司股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第
（四）款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。
4、关联方履约能力分析
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
（二）苏陀科技（深圳）有限公司
1、关联方基本情况
| 公司名称 | 苏陀科技（深圳）有限公司 | 成立时间 | 2019年11月13日 |
| 注册资本 | 1,363.64万元 | 实收资本 | 663.64万元 |
| 法定代表人 | 张伟 | 统一社会信用代码 | 91440300MA5FXGU39K |
| 注册地址 | 深圳市福田区福保街道福保社区市花路南侧长富金茂大厦1号楼1312 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 张伟 | 700.00 | 51.33 | |
| 索宝股份 | 111.11 | 8.15 | |
| 杨家军 | 100.00 | 7.33 | |
| 晏妍 | 100.00 | 7.33 | |
| 张冬柏 | 100.00 | 7.33 | |
| 天津食芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 202.02 | 14.81 | |
| 双日（中国）有限公司 | 50.51 | 3.70 | |
| 合计 | 1363.64 | 100 | |
| 经营范围 | 一般经营项目是：保健食品、药品、医疗器械的研发；生物制品的技术开发与销售、技术咨询、自有技术成果转让；化妆品的研发及销售；实验室设备的销售。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：保健食品、药品、生物制品、医疗器械、化妆品的生产、销售。 | ||
2、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年1-12月 | 2024年3月31日/2024年1-3月 |
| 资产总额 | 3,778.36 | 3,350.31 |
| 负债总额 | 414.23 | 369.83 |
| 净资产 | 3,364.13 | 2,980.47 |
| 营业收入 | 57.13 | 12.07 |
| 净利润 | -1,280.61 | -383.66 |
| 资产负债率 | 10.96% | 11.04% |
注：以上数据未经审计。
3、关联方关系介绍
公司董事、高级管理人员房吉国在苏陀科技担任董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
4、关联方履约能力分析
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格为依据执行，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则进行交易；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
公司2023年度日常关联交易实际发生额和预计2024年度日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议通过，并提交公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司监事会审议通过；上述关联交易事项的审批程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；上述关联交易事项未对公司的独立性构成影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。
综上，保荐人对公司2023年度日常关联交易实际发生额和预计2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）