华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年四月
独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“安孚科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
重大事项提示本部分所使用的词语或简称与重组报告书““释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概述
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权，并以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5.00%的股份；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51.00%的股份；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权，安孚能源将持有亚锦科技不超过56.00%的股份。 | ||
| 交易价格 | 经交易各方协商确定，安孚能源31.00%股权的交易作价为130,112.69万元；经公司董事会审议，要约收购亚锦科技股份的要约价格为2元/股，亚锦科技5.00%股份的交易作价为37,503.54万元。 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 安徽安孚能源科技有限公司 | |
| 主营业务 | 通过控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | “C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 宁波亚锦电子科技股份有限公司 | |
| 主营业务 | 通过控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | “C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 √无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 √无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 安孚能源 | 2023-12-31 | 资产基础法 | 419,652.00 | 28.13% | 31.00% | 130,112.69 | - |
| 亚锦科技 | 2023-12-31 | 收益法 | 901,845.48 | 58.32% | 5.00% | 37,503.54 | - |
| 合计 | - | - | 1,321,497.48 | - | - | 167,616.23 | - |
（三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 九格众蓝 | 安孚能源19.21%股权 | - | 80,613.30 | 80,613.30 |
| 2 | 袁莉 | 安孚能源5.73%股权 | - | 24,042.56 | 24,042.56 |
| 3 | 华芳集团 | 安孚能源1.69%股权 | 7,071.34 | - | 7,071.34 |
| 4 | 张萍 | 安孚能源1.69%股权 | - | 7,071.34 | 7,071.34 |
| 5 | 钱树良 | 安孚能源1.69%股权 | - | 7,071.34 | 7,071.34 |
| 6 | 新能源二期基金 | 安孚能源1.01%股权 | 4,242.81 | - | 4,242.81 |
| 7 | 亚锦科技全体股东 | 亚锦科技5.00%股份 | 37,503.54 | - | 37,503.54 |
| 合计 | 48,817.69 | 118,798.55 | 167,616.23 | ||
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日，即2024年3月26日 | 发行价格 | 34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，发行价格相应调整为23.70元/股 |
| 发行数量 | 50,125,967股（按照发行价格23.70元/股计算），占发行后上市公司总股本的比例为19.19%（不考虑募集配套资金） | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | √是□否 | ||
| 锁定期安排 | 本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发 | ||
行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过42,000.00万元 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定对象 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易现金对价 | 11,314.15 | 26.94% | |
| 支付本次交易中介机构费用 | 1,400.00 | 3.33% | |
| 标的公司安孚能源偿还银行借款 | 29,285.85 | 69.73% | |
| 合计 | 42,000.00 | 100.00% | |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过42,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所 | ||
| 审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 |
| 锁定期安排 | 本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 |
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，标的公司亚锦科技为安孚能源的控股子公司，安孚能源持有亚锦科技51%的股份，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。““南孚牌”碱锰电池产品连续31年“（1993年-2023年）在中国市场销量第一
。在国内碱性电池零售市场，““南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。
通过本次交易，上市公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位。本次交易完成后，上市公司持有安孚能源的股权比例和安孚能源持有亚锦科技的股份比例均将有所提高，上市公司主营业务不会发生变化，仍为电池的研发、生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司的总股本为211,120,000股。本次发行股份购买资产拟发行股份数量为50,125,967股，在不考虑募集配套资金的情况下，本次
数据来源：中国电池工业协会，下同
交易完成后公司总股本预计为261,245,967股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 合肥荣新 | 20,852,160 | 9.88% | 20,852,160 | 7.98% |
| 2 | 深圳荣耀 | 10,812,998 | 5.12% | 10,812,998 | 4.14% |
| 合计持有 | 31,665,158 | 15.00% | 31,665,158 | 12.12% | |
| 3 | 秦大乾 | 15,639,120 | 7.41% | 15,639,120 | 5.99% |
| 合计控制 | 47,304,278 | 22.41% | 47,304,278 | 18.11% | |
| 4 | 大丰电器 | 16,240,000 | 7.69% | 16,240,000 | 6.22% |
| 5 | 本次交易前其他股东 | 147,575,722 | 69.90% | 147,575,722 | 56.49% |
| 6 | 九格众蓝 | - | - | 34,014,050 | 13.02% |
| 7 | 袁莉 | - | - | 10,144,541 | 3.88% |
| 8 | 张萍 | - | - | 2,983,688 | 1.14% |
| 9 | 钱树良 | - | - | 2,983,688 | 1.14% |
| 合计 | 211,120,000 | 100.00% | 261,245,967 | 100.00% | |
本次交易完成后，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司31,665,158股股份（占公司总股本的12.12%），同时秦大乾先生将其持有的公司15,639,120股股份（占公司总股本的5.99%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司18.11%的表决权，高于其他股东持有的上市公司股份比例，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中证天通出具的中证天通“（2024）证专审21120002号“《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 资产总计 | 670,681.97 | 670,681.97 | - |
| 负债合计 | 271,579.40 | 322,740.34 | 18.84% |
| 所有者权益 | 399,102.57 | 347,941.63 | -12.82% |
| 归属于母公司股东权益 | 186,108.15 | 239,846.35 | 28.87% |
| 归属于母公司股东每股净资产 | 12.78 | 13.34 | 4.40% |
| 项目 | 2023年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 营业收入 | 431,762.21 | 431,762.21 | - |
| 利润总额 | 84,403.36 | 82,060.11 | -2.78% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,582.76 | 22,406.39 | 93.45% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.01 | 1.50 | 48.51% |
| 加权平均净资产收益率 | 16.19% | 18.76% | 上升2.57个百分点 |
本次交易完成后，公司对安孚能源、亚锦科技和南孚电池的权益比例将大幅提高，本次交易将显著提高上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；
3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
2、通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册；
3、股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，原则上同意本次交易的相关事宜。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司不存在依据“《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 | |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌犯罪“（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司及本公司控制的机构不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本公司及本公司控制的机构诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 |
| 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于不存在不得向特定对象发行股份的情形的承诺函 | 本公司承诺不存在以下不得向特定对象发行股份的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 |
| 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人不存在依据“《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或“《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本人具备和遵守“《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位“（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 |
| 法律责任。 | ||
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，就本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易确有必要时，本人及本人控制的企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。 4、本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。 本承诺函在本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间持续有效。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人将根据相关规定相应调整上述承诺。 | |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任“（若有）。 |
| 上市公司控股股东 | 关于所提供信息真实 | 本企业/本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本企业/本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事 |
| 合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀、实际控制人 | 性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本企业/本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本企业/本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本企业/本公司/本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本企业/本公司/本人、本公司控股股东、本企业主要人员/本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本企业/本公司/本人、本公司控股股东、本企业主要人员/本公司董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业/本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业/本公司/本人、本公司控股股东、本企业主要人员/本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | |
| 关于无违法违规情形的 | 1、本企业/本公司/本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业/本公司/本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政 |
| 承诺函 | 处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本企业/本公司/本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 3、本企业/本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，本企业/本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。 3、在本企业/本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、在本企业/本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿 |
| 责任。 | ||
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 | |
| 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、本企业/本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本公司/本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。 | |
| 发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 本企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 本企业/本人关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。 本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。 如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， |
| 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份“（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司/本企业及本公司董事、监事、高级管理人员/本企业主要人员、本公司控股股东/本企业普通合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本公司/本企业、本公司控股股东/本企业普通合伙人、实际控制人、本公司董事、监事及高级管理人员/本企业主要人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司/本企业、本公司控股股东/本企业普通合伙人、实际控制人、本公司董事、监事及高级管理人员/本企业主要人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。 4、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员“（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、截至本承诺函签署日，本公司/企业，本公司/企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构，及本公司/企业董事、主要管理人员“（如适用）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 |
| 本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。 | |
| 关于所持标的资产权利完整性、合法性的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本公司/企业取得标的公司股权已经支付完毕全部投资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企业取得标的公司股权涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本公司/企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 5、本公司/企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。 6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。 |
| 关于规范非经营性资金占用事项的承诺函 | 一、截至本承诺签署日，本公司/企业及本公司/企业的关联方不存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。 二、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业的关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用标的公司及其子公司资金。 三、如违反上述承诺，本公司/企业愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿由此给上市公司或投资人造成的所有直接或间接损失。 |
| 关于保障上市公司独立性的承诺 | 九格众蓝出具承诺： 1、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/企业或本公司/企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、 |
| 资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益； 2、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 九格众蓝出具承诺： 1、截至本承诺函出具之日，除持有标的公司股权外，本公司/企业及本公司/企业控制的企业没有直接或间接从事与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。 2、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。若本公司/企业及本公司/企业控制将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/企业及本公司/企业控制将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。 3、本公司/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函在业绩承诺期间持续有效。 4、本公司/企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本公司/企业或本公司/企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给上市公司或投资人造成损失的，本公司/企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 九格众蓝出具承诺： 1、本公司/企业及本公司/企业的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易取得上市公司股份锁 | 九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良出具承诺： 1、截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本公司/企业对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个 |
| 定的承诺函 | 月内不得转让；本公司/企业对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/企业在上市公司拥有权益的股份。 3、在上述股份锁定期限内，本公司/企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 4、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 九格众蓝的合伙人已出具承诺： 1、在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让； 2、如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满； 3、若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺： 1、在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让； 2、如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满； 3、若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 |
| 关于不谋求控制权的承 | 九格众蓝出具承诺：在本次交易完成后60个月内，本公司/企业将独立行使股东权利，不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位。 |
| 诺 | ||
| 安孚能源和亚锦科技 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在“《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 | |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚“（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司及本公司控制的机构最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 安孚能源及亚锦科技的董事、监事和高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人及本人控制的机构均不存在“《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 | |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本人具备和遵守“《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位“（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 |
法律责任。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照“《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。
（三）股东大会和网络投票安排
公司将根据中国证监会“《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构对标的公司进行审计、并聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的公司进行评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出
具专业意见，确保本次交易定价公允、公平，不损害其他股东的利益。
（五）关于本次重组期间损益归属的安排
在上市公司与交易对方签署的“《发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次重组过渡期间损益安排进行了明确约定，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比例以现金方式向安孚科技补偿。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据中证天通出具的“《备考审阅报告》（中证天通“（2024）证专审21120002号），上市公司在本次交易完成后的主要盈利指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 营业收入 | 431,762.21 | 431,762.21 | - |
| 利润总额 | 84,403.36 | 82,060.11 | -2.78% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,582.76 | 22,406.39 | 93.45% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.01 | 1.50 | 48.51% |
| 加权平均净资产收益率 | 16.19% | 18.76% | 上升2.57个百分点 |
根据上表，本次交易完成后，上市公司2023年度的基本每股收益为1.50元/股，较本次交易完成前提高48.51%，加权平均净资产收益率亦上升了2.57个百分点，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。
本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺
（1）应对措施
虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
①加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
②完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照“《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
（2）控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：
①本企业/本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
②自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
③如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本公司/本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。
（3）公司董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
⑦如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次收购安孚能源31.00%股权的交易对方承诺，保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作上市公司。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、其他提请投资者关注的事项
公司控股子公司亚锦科技持有鹏博实业29.455%参股权，并将该笔投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，截至2023年12月31日，鹏博实业29.455%股权的账面价值为40,300.00万元。鹏博实业的主要资产是其持有的ST鹏博士“（股票代码600804）的股权。2024年3月29日，ST鹏博士发布公告称收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2024]40号）（以下简称“““《告知书》”），根据该“《告知书》，ST鹏博士存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同以及2012年-2022年年报存在虚假记载等违法行为；2024年4月16日，ST鹏博士发布公告称其因向控股股东及其一致行动人违规提供担保被起诉，涉及担保金额16.4亿元。根据国务院2024年4月12日发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）、上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（征求意见稿）等法律法规，ST鹏博士存在重大退市风险。根据公开信息查询，鹏博实业多次成为被执行人、股权被冻结、被申请破产。中联国信在对安孚能源及亚锦科技评估时考虑了上述因素，将上述鹏博实业参股权评估为零。提请投资者关注相关事项。
重大风险提示在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，并已按时登记相关内幕信息知情人。虽然上市公司股票停牌前波动情况未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行交易的行为，公司存在因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等，上述呈报事项能否获得批准或注册，以及获得批准或注册的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）标的公司估值风险
鉴于安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务，本次交易
中，评估机构以资产基础法对安孚能源股东全部权益价值进行评估，其评估值是以安孚能源持有亚锦科技51%股份对应的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定；对于亚锦科技股东全部权益价值，评估机构以收益法和市场法两种方法进行评估，最终采取了收益法评估结果作为最终评估结论。以2023年12月31日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益价值评估值为901,845.48万元，相较于母公司报表口径账面价值增值332,200.48万元，增值率为58.32%，安孚能源股东全部权益价值评估值为419,652.00万元，相较于母公司报表口径账面价值增值92,141.28万元，增值率为28.13%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。
（四）本次交易未设置业绩补偿机制的风险
本次购买安孚能源31.00%股权的交易对方系上市公司前期为收购亚锦科技合计51%股份而引入的投资者；本次购买亚锦科技5.00%股份采用要约收购的方式，要约对象为亚锦科技除安孚能源外的全体股东。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次购买安孚能源31.00%股权经上市公司与交易各方基于市场化商业谈判后未设置业绩补偿。因本次交易未设置业绩补偿机制，如果未来宏观形势、行业情况等发生重大不利变化，标的公司实际盈利低于预期甚至亏损，则上市公司无法得到相应补偿，从而会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。提请投资者关注本次交易未设置业绩补偿机制的风险。
（五）本次交易资金安排风险
本次收购安孚能源31.00%股权交易对价中的11,314.15万元采用现金支付，要约收购亚锦科技5%股份的交易对价37,503.54万元全部采用现金支付，除收购安孚能源31.00%股权的现金支付对价公司拟采用募集配套资金方式筹集外，其余收购所需资金均由上市公司以自有资金、自筹资金方式解决。上述大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求。若募集配套资金及自筹资金
不能够顺利完成，上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险。
（六）接受要约股份数量不足5%的风险
本次交易中，上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5.00%的股份。本次要约系上市公司的主动部分要约，虽然要约收购亚锦科技股份成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施，但是仍提请投资者注意本次要约收购中接受要约的股份数量不足5%的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
安孚能源和亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，“南孚牌”电池在国内电池市场占有较大优势。标的公司的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电池市场。
如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对电池行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）核心产品替代风险
南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量、使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰的价格波动存在一定的关联性。锌、锰等有色金属属于大宗商品，其价格较易受到宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动较大。如果未来该等原材料的价格出现大幅上涨，且南孚电池未能有效向客户转移该等增加成本，则将对南孚电池盈利情况产生不利影响，进而影响标的公司的盈利情况。
三、与上市公司相关的风险
（一）核心资产亚锦科技股权质押的风险
截至本报告出具日，公司控股子公司安孚能源为收购亚锦科技36%股份和15%股份，分别向中国农业银行股份有限公司庐江县支行、中国工商银行股份有限公司南平分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行申请了并购贷款，并向其质押了1,408,445,423股亚锦科技股份“（占亚锦科技总股本的37.55%），占安孚能源持有亚锦科技股份的73.64%。如未来南孚电池经营、财务和现金流状况恶化，导致安孚能源无法如期偿还银行借款本金及利息，则该等已质押股份中的部分或全部可能被相关机构处置，从而影响公司对标的公司控制权的稳定性。
（二）商誉减值风险
为实现战略转型，公司于2022年完成亚锦科技合计51%股份的收购。根据《企业会计准则》，公司两次收购亚锦科技股份所支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在每年年末进行减值测试。截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中商誉金额为290,599.36万元，占公司归属于母公司股东所有者权益的比重为156.15%。如未来亚锦科技经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目 录
独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问承诺 ...... 1
二、独立财务顾问声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、本次重组方案简要介绍 ...... 3
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 5
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 6
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 8
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 9
六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 10
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 25
八、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 29
九、其他提请投资者关注的事项 ...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、本次交易相关的风险 ...... 30
二、标的公司经营相关的风险 ...... 32
三、与上市公司相关的风险 ...... 33
四、其他风险 ...... 33
目 录 ...... 35
释 义 ...... 39
第一节 本次交易概述 ...... 43
一、本次交易的背景和目的 ...... 43
二、本次交易的具体方案 ...... 46
三、本次交易的性质 ...... 58
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 60
第二节 上市公司基本情况 ...... 61
一、上市公司基本情况 ...... 61
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 61
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 64
四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况 ...... 64
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 67
六、控股股东及实际控制人概况 ...... 69
七、上市公司合规经营情况 ...... 71
第三节 交易对方基本情况 ...... 72
一、发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方 ................ 72
二、支付现金要约收购亚锦科技5.00%股份的交易对方 ............................ 112
三、募集配套资金的认购对象 ...... 113
第四节 交易标的基本情况 ...... 114
一、标的公司及其下属公司基本情况 ...... 114
二、主要资产权属及主要负债情况 ...... 155
三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明 ...... 166
四、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项 ...... 168
五、主营业务发展情况 ...... 168
六、报告期经审计的主要财务指标 ...... 190
七、标的资产为股权时的说明 ...... 192
八、人员安置情况 ...... 193
九、涉及的债权债务转移情况 ...... 193
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ...... 193
十一、主要会计政策及相关会计处理 ...... 193
第五节 购买资产支付情况 ...... 199
一、本次交易中购买资产的支付方式概况 ...... 199
二、发行股份购买资产具体方案 ...... 199
三、募集配套资金的股份发行情况 ...... 203
第六节 标的资产评估情况 ...... 210
一、标的资产评估概况 ...... 210
二、安孚能源的评估情况 ...... 210
三、亚锦科技的评估情况 ...... 212
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 250
五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ...... 256
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ...... 257
七、业绩承诺及可实现性 ...... 258
第七节 本次交易主要合同 ...... 259
一、合同签订时间及签署主体 ...... 259
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...... 259
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 268
一、基本假设 ...... 268
二、本次交易的合规性分析 ...... 268
三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况 ...... 283
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ...... 319
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 320
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 ...... 321
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见 ...... 321
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.... 322九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 323
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见 ...... 323
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ...... 324
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 ...... 324
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 ...... 325
十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 327
十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见 ...... 327
十六、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见 ...... 328
第九节 独立财务顾问内核情况 ...... 330
一、独立财务顾问内部审核程序 ...... 330
二、独立财务顾问内核意见 ...... 331
第十节 独立财务顾问结论性意见 ...... 332
释 义本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一般名词 | ||
| 安孚科技、上市公司、公司 | 指 | 安徽安孚电池科技股份有限公司，曾用名“安徽安德利百货股份有限公司” |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 重组预案 | 指 | 《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 合肥荣新 | 指 | 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 深圳荣耀 | 指 | 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 |
| 合肥荣新及其一致行动人 | 指 | 合肥荣新、深圳荣耀 |
| 实际控制人 | 指 | 袁永刚、王文娟夫妇 |
| 安孚能源 | 指 | 安徽安孚能源科技有限公司 |
| 亚锦科技 | 指 | 宁波亚锦电子科技股份有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 安孚能源和亚锦科技，根据语境不同亦可单指其中一方 |
| 南孚电池 | 指 | 福建南平南孚电池有限公司 |
| 九格众蓝 | 指 | 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 正通博源 | 指 | 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 华芳集团 | 指 | 华芳集团有限公司 |
| 新能源二期基金 | 指 | 安徽金通新能源二期基金合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金，和要约收购亚锦科技5%股份的交易对方亚锦科技全体股东（安孚能源除外），根据语境不同亦可单指其中一方 |
| 标的资产 | 指 | 安孚能源31.00%股权和亚锦科技5%股份，根据语境不同亦可单指其中一方 |
| 大丰电器 | 指 | 福建南平大丰电器有限公司，曾用名“宁波亚丰电器有限公司” |
| 安德利工贸 | 指 | 安徽安德利工贸有限公司 |
| 《股份转让框架协议》 | 指 | 《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司股份转让之框架协议》 |
| 报告期 | 指 | 2022年及2023年 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源31.00%的股权，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5%的股份，同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 华泰联合、华泰联合证券、本独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中证天通 | 指 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第12号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
| 《26号格式准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 环境保护部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部，根据《深化党和国家机构改革方案》于2018年3月组建为中华人民共和国生态环境部 |
| 发改委、国家发改委、国家发展和改革委员会 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 工业和信息化部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 公牛集团 | 指 | 公牛集团股份有限公司 |
| 飞科电器 | 指 | 上海飞科电器股份有限公司 |
| 佛山照明 | 指 | 佛山电器照明股份有限公司 |
| 苏泊尔 | 指 | 浙江苏泊尔股份有限公司 |
| 野马电池 | 指 | 浙江野马电池股份有限公司 |
| 力王股份 | 指 | 广东力王新能源股份有限公司 |
| 长虹能源 | 指 | 四川长虹新能源科技股份有限公司 |
| 维科技术 | 指 | 维科技术股份有限公司 |
| 欣旺达 | 指 | 欣旺达电子股份有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业词汇 | ||
| 化学电池 | 指 | 一种将化学反应产生的能量直接转变为电能的装置。 |
| 物理电池 | 指 | 一种利用物理方法，直接将光能、热能等转化为电能的装置。 |
| 一次电池 | 指 | 在放电后不能再通过充电使其复原的电池。 |
| 二次电池 | 指 | 电池放电后可通过充电的方式，使活性物质激活而继续使用的电池。 |
| 锌锰电池 | 指 | 全称为锌-二氧化锰电池，是以锌为负极，以二氧化锰为正极，通过氧化还原反应产生电流的一次电池。 |
| 碱性电池、碱性锌锰电池、碱锰电池 | 指 | 使用碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极、锌等材料作为负极、氢氧化钾为电解质的原电池。 |
| 碳性电池、碳性锌锰电池、普通锌锰电池、碳锌电池 | 指 | 使用电解二氧化锰等材料作为正极、锌筒作为负极、氯化锌和氯化铵为电解质的原电池。 |
| 锂电池 | 指 | 一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶液的电池，锂电池可分为两类：锂金属电池和锂离子电池。 |
| 锂一次电池 | 指 | 以金属锂或锂合金为负极的一次性电池。 |
| 锂离子电池 | 指 | |
一种二次电池，其正、负极材料均能够嵌脱锂离子，通过锂离子在正负极间来回穿梭实现电池充放电过程。
| 镍氢电池、金属氢化物镍电池 | 指 | 一种二次电池，采用镍氧化物作为正极，储氢金属作为负极，碱液作为电解液，可以反复充电。 |
| LR03 | 指 | 碱性7号电池，AAA型。 |
| LR6 | 指 | 碱性5号电池，AA型。 |
| LR14 | 指 | 碱性2号电池，C型。 |
| LR20 | 指 | 碱性1号电池，D型。 |
| 6LR61 | 指 | 9V碱性电池，每支6LR61电池由6支LR61电池组合而成。 |
| 隔膜纸 | 指 | 处于电池正极和负极之间的一层隔膜材料，用于隔离正负极活性物质，同时使电解液中的离子在正负极之间自由通过，具有离子的良导性和电子的绝缘性的双重特性。 |
| TWS耳机 | 指 | True Wireless Stereo耳机，即真正无线立体声耳机。 |
| KA | 指 | Key Account，即重要客户。通常指营业面积、客流量和发展潜力等都处于优势的大型跨区域连锁零售终端。 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer（原始设备制造商）的缩写，它是指一种代工生产方式，制造方根据委托制造方提供的设计或规格生产产品，然后将其出售给委托制造方。 |
| FOB | 指 | Free On Board，船上交货，也称“离岸价”。 |
| CIF | 指 | Cost Insurance and Freight，成本费加保险费加运费，也称“到岸价”。 |
| 《电池行业“十三五”发展规划》 | 指 | 《中国化学与物理电源行业协会电池行业“十三五”发展规划》 |
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司通过重组实现战略转型，亟待提高对核心资产的权益比例2022年1月前，公司主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等，随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，市场竞争日益加剧，作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力。在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权。亚锦科技持有的核心资产为南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。2022年5月上市公司又进一步收购了亚锦科技15%股份，从而合计持有亚锦科技51%的股份，加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提高了在亚锦科技和南孚电池享有的权益比例，提升了公司的持续盈利能力。
公司收购亚锦科技36%股份的交易对价为24亿元，收购亚锦科技15%股份的交易对价为13.5亿元，受限于公司资金实力有限，公司通过设立控股子公司安孚能源以引入少数股东投资的方式筹措收购所需资金，并以非全资子公司安孚能源作为收购亚锦科技合计51%股份的收购主体，从而导致公司对于核心资产南孚电池的权益比例较低。截至本报告出具日，公司穿透计算后持有的南孚电池的权益比例仅为26.09%，公司亟待通过收购的方式提高对南孚电池的权益比例，进一步提升公司的持续盈利能力。
2、电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大
（1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显
电池行业是一个高度市场化的行业，在全球电池市场上，中国、日本、韩国和美国等国家是主要生产国和品牌商所在国。经过多年发展，中国在锌锰电池、锂离子电池等领域已经成为全球第一大生产基地，锌锰电池行业在我国已经形成了相对成熟稳定的竞争格局，行业市场化程度较高，并已形成两极分化现象，优势企业的市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头部企业竞争优势进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并整合，少数头部企业的市场集中度将进一步提高。标的公司控股子公司南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。
（2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长
一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的发展，未来碱性电池的市场规模仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的发展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新兴产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续增长。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了“《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等一系列政策，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2024年2月，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清
低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。在国家一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东利益，增强投资者获得感。
（二）本次交易的目的
1、延续公司既定战略，确保公司转型升级
作为国内先进的电池科技公司，南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。““南孚牌”碱锰电池产品连续31年（1993年-2023年）在中国市场销量第一。在国内碱性电池零售市场，““南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。公司通过两次收购取得亚锦科技51%的股份，并控制了南孚电池，从而实现从传统的百货零售行业向电池行业的战略转型。收购完成后，公司的持续盈利能力得到了较大提升，2022年和2023年，公司实现营业收入338,313.68万元和431,762.21万元，实现归属于母公司股东的净利润8,160.87万元和11,582.76万元，切实保护了上市公司及全体中小股东的利益。
公司在收购亚锦科技36%股份和15%股份时均已披露，将在上述收购完成后且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的全部股权。本次交易系延续公司既定战略，进一步加强对亚锦科技和南孚电池的控制权，确保公司转型升级。
2、提高上市公司对核心资产的权益比例，提升上市公司盈利能力
标的公司安孚能源和亚锦科技的核心资产为南孚电池。南孚电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电池领域中具备极强竞争力和较高市场地位。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样化电池产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升产品性能，确保消费者
获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具备较高影响力的消费品牌。2022年和2023年，南孚电池实现营业收入371,276.21万元和431,762.21万元，实现归属于母公司所有者净利润78,800.56万元和84,100.33万元，盈利能力较强。
截至本报告出具日，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51.00%的股份，亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例仅为26.09%。本次交易完成后，上市公司持有的安孚能源股权比例将提高至93.26%，安孚能源持有的亚锦科技股份比例将提高至不超过56.00%，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例将提高至不超过42.92%，大幅提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司及全体中小股东利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权、支付现金要约收购亚锦科技股份及募集配套资金三部分。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源
31.00%的股权；拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5.00%的股份；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51.00%的股份；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权，安孚能源将持有亚锦科技不超过56.00%的股份。本次交易的交易结构如下：
注：上图中，橙色为发行股份购买安孚能源股权的交易对方，蓝色为支付现金收购安孚能源股权的交易对方，黄色为支付现金要约收购亚锦科技股份的要约对象。本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权和要约收购亚锦科技股份不以募集配套资金的实施为前提，但要约收购亚锦科技股份和募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施为前提，要约收购亚锦科技股份和募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施。
（一）本次交易方案调整情况
2024年3月25日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了“《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。重组预案披露后，经与交易对方友好协商，公司对交易方案进行相应调整，具体如下：
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 标的资产 | 安孚能源37.75%股权及亚锦科技5.00%股份 | 安孚能源31.00%股权及亚锦科技5.00%股份 |
| 收购安孚能源股权的交易对方 | 九格众蓝、正通博源、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金 | 九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金 |
| 收购华芳集团持有的安孚能源股权支付方式 | 发行股份 | 支付现金 |
本次方案调整涉及减少交易对方和安孚能源股权并变更了部分支付方式，本
次减少标的资产对应的交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%，且变更后对标的公司的生产经营不构成实质性影响，因此本次方案调整不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。
（二）发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权
1、交易标的和交易对方
上市公司拟以发行股份的方式购买九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源28.31%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安孚能源2.70%的股权。本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权。
2、标的资产价格及定价方式
截至本报告出具日，安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并最终采用收益法的评估结果作为亚锦科技股权的评估值。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第162号），以2023年12月31日为评估基准日，亚锦科技100%股份的收益法评估值为901,845.48万元，安孚能源100%股权的评估值为419,652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130,112.69万元。截至评估基准日，安孚能源以及亚锦科技的评估情况具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 安孚能源 | 327,510.72 | 419,652.00 | 92,141.28 | 28.13% | 资产基础法 |
| 亚锦科技 | 569,645.00 | 901,845.48 | 332,200.48 | 58.32% | 收益法 |
| 569,645.00 | 1,480,000.00 | 910,355.00 | 159.81% | 市场法 |
基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易作价为130,112.69万元。
3、支付方式
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计31.00%股权的支付方式如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 九格众蓝 | 安孚能源19.21%股权 | - | 80,613.30 | 80,613.30 |
| 2 | 袁莉 | 安孚能源5.73%股权 | - | 24,042.56 | 24,042.56 |
| 3 | 华芳集团 | 安孚能源1.69%股权 | 7,071.34 | - | 7,071.34 |
| 4 | 张萍 | 安孚能源1.69%股权 | - | 7,071.34 | 7,071.34 |
| 5 | 钱树良 | 安孚能源1.69%股权 | - | 7,071.34 | 7,071.34 |
| 6 | 新能源二期基金 | 安孚能源1.01%股权 | 4,242.81 | - | 4,242.81 |
| 合计 | 11,314.15 | 118,798.55 | 130,112.69 | ||
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
5、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发行方式为向特定对象发行股份。
6、定价依据、定价基准日和发行价格
根据“《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公告之日，即2024年3月26日。上市公司本次发行股份购买资产的定
价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
| 项目 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 43.51 | 34.81 |
| 定价基准日前60个交易日 | 44.07 | 35.26 |
| 定价基准日前120个交易日 | 45.23 | 36.19 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。鉴于上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为23.70元/股。
7、发行价格调整机制
（1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数“（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数“（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
上证指数“（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数“（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
8、发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，根据公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后的发行价格23.70元/股，本次向交易对方发行股份数量如下：
| 序号 | 名称 | 股份支付对价金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 九格众蓝 | 80,613.30 | 34,014,050 |
| 2 | 袁莉 | 24,042.56 | 10,144,541 |
| 3 | 张萍 | 7,071.34 | 2,983,688 |
| 4 | 钱树良 | 7,071.34 | 2,983,688 |
| 合计 | 118,798.55 | 50,125,967 | |
最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
9、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件
发生变更，则锁定期相应调整。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
10、过渡期间损益安排
对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比例以现金方式向安孚科技补偿。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
12、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
本次交易未设置业绩承诺、业绩补偿和减值安排。
（三）支付现金要约收购亚锦科技5.00%股份
上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技
5.00%的股份，亚锦科技系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司。本次交易前，上市公司控股子公司安孚能源持有亚锦科技51.00%的股份，为亚锦科技的控股股东；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源
93.26%的股权，安孚能源将持有亚锦科技不超过56.00%的股份。
1、被收购公司基本情况、收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例
（1）被收购公司基本情况
被收购公司名称：宁波亚锦电子科技股份有限公司
被收购公司股票简称：亚锦科技
被收购公司股票代码：830806
（2）收购股份的种类
本次收购股份的种类为亚锦科技已发行无限售条件人民币普通股。
（3）预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例
本次收购为安孚能源向亚锦科技全体股东发出部分要约收购，预定收购的股份数量为187,517,700股，占亚锦科技总股本的5.00%。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购的股份数量187,517,700股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过187,517,700股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（187,517,700股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增派息等除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量不作调整；若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增送股、资本公积转增股本等除权事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
2、要约价格及其计算基础
安孚能源在本次要约收购前6个月内不存在买卖亚锦科技股票的情形；本次
交易停牌前6个月内亚锦科技股票二级市场交易价最高为1.76元/股、最低为
1.38元/股，本次交易停牌前1个交易日的收盘价为1.63元/股；亚锦科技停牌前6个月内不存在股票发行的情况；截至2023年末，亚锦科技每股净资产为0.28元。此外，亚锦科技公告了2023年年度权益分派预案，拟向股东每10股派发现金红利0.853253元（含税），并于2024年4月16日实施完毕。参考近期亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已实施的权益分派方案，本次要约价格定为2.00元/股，具有合理性。
3、要约收购报告书披露日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
截至本报告出具日前6个月内，收购人不存在通过股转公司交易、认购增发股票等方式取得亚锦科技股票的情形。
4、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
（1）收购资金总额
基于要约价格2.00元/股，拟收购股份数量187,517,700股，本次收购所需最高资金总额为375,035,400.00元。
（2）资金来源
本次收购资金为收购人的自有资金及自筹资金。
（3）资金保证
收购人将根据本次要约收购进度预留前述资金总额的20%即75,007,080.00元为履约保证金，后续将按照相关法规要求及时存入中国结算指定的银行账户。
（4）支付安排及支付方式
本次收购的支付方式为现金，收购人将在要约收购期限届满后的两个交易日内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳。
5、要约收购的约定条件
本次要约收购无其他约定条件。
6、本次收购目的
本次要约收购不以终止被收购公司挂牌为目的。本次要约收购前上市公司控股子公司持有亚锦科技51%的股份，本次收购的目的系进一步巩固对亚锦科技的控制地位，提高对亚锦科技的权益比例。
7、本次收购是否尚需取得国家相关部门批准
本次要约收购尚需获得股转公司确认，并以上市公司发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权实施为前提，上市公司发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权尚需上市公司召开股东大会审议通过，并经上交所审核通过后由中国证监会同意注册。截至本报告出具日，本次要约收购尚未生效，具有不确定性。
（四）募集配套资金
1、募集配套资金金额及占交易对价的比例
本次拟募集配套资金总额不超过42,000.00万元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为118,798.55万元，本次募集配套资金总额占以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为35.35%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
4、定价依据、发行价格及发行数量
（1）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
5、锁定期安排
本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届
满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标的公司安孚能源偿还银行借款，其中标的公司安孚能源偿还银行借款不超过交易作价的25%。募集资金具体用途及金额具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 11,314.15 | 26.94% |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用 | 1,400.00 | 3.33% |
| 3 | 标的公司安孚能源偿还银行借款 | 29,285.85 | 69.73% |
| 合计 | 42,000.00 | 100.00% | |
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据“《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；根据“《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2023年12月25日上市公司召开股东大会，审议通过了收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源8.09%股权的事项，交易总对价为27,712.70万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。
根据经审计的上市公司2022年度财务报表、标的公司2022年度和2023年度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源8.09%股权的交易金额
和本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额*收购比例与交易金额孰高 | 资产净额*收购比例与交易金额孰高 | 营业收入*收购比例 |
| 前次收购安孚能源8.09%股权 | 51,251.01 | 27,712.70 | 27,272.04 |
| 本次收购安孚能源31.00%股权 | 210,834.46 | 130,112.69 | 133,867.45 |
| 本次收购亚锦科技5.00%股份 | 37,503.54 | 37,503.54 | 21,588.11 |
| 合计 | 299,589.01 | 195,328.93 | 182,727.60 |
| 上市公司对应财务数据 | 604,694.21 | 56,745.22 | 338,313.68 |
| 占比 | 49.54% | 344.22% | 54.01% |
注：前次收购安孚能源8.09%股权对应数据为安孚能源2022年度经审计相应财务数据。
经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方中，九格众蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有52.63%有限合伙份额的企业，新能源二期基金为公司董事长夏柱兵实际控制的企业，华芳集团为持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
本次支付现金收购亚锦科技5.00%股份采用要约收购的方式，上市公司拟以安孚能源作为实施主体向亚锦科技全体股东发出部分要约收购，亚锦科技股东大丰电器为持有上市公司5%以上股份的股东，大丰电器已出具承诺不参与本次要约收购。
根据“《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成“《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；
3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
2、通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册；
3、股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 中文名称 | 安徽安孚电池科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Anhui Anfu Battery Technology Co.,Ltd. |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 安孚科技 |
| 股票代码 | 603031 |
| 注册资本 | 21,112.00万元人民币 |
| 法定代表人 | 夏柱兵 |
| 董事会秘书 | 任顺英 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市庐江县文明中路1号 |
| 办公地址 | 安徽省合肥市蜀山区潜山路888号百利中心北塔1801 |
| 办公地址邮政编码 | 230031 |
| 联系电话 | 0551-62631389 |
| 营业范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售“（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 主营业务 | 截至2022年1月，公司主营业务为百货零售业务；2022年2月起，公司主营业务变更为电池的研发、生产和销售。 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
2012年1月18日，经上市公司前身安徽省庐江安德利贸易中心有限公司的股东会决议通过，安徽省庐江安德利贸易中心有限公司以2011年12月31日为审计基准日整体变更为安徽安德利百货股份有限公司。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字“（2012）第1321号“《审计报告》，安徽省庐江安德利贸易中心有限公司以截至2011年12月31日的净资产112,620,501.24元为基数，按1:0.53276的折股比例折合为股本6,000万股，每股1元，余额部分52,620,501.24元计入资本公积。
上海众华沪银会计师事务所有限公司对本次整体变更进行了审验，并于2012年2月8日出具了沪众会验字（2012）第1322号《验资报告》。2012年2
月17日，公司在安徽省合肥市工商行政管理局依法办理工商注册登记。2016年8月4日，经中国证监会《关于核准安徽安德利百货股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1757号文）批准，同意安徽安德利百货股份有限公司公开发行不超过2,000万股，并于2016年8月22日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行股票完成后，上市公司的注册资本总股本由6,000万股增至8,000万股。
2016年8月16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会验字（2016）第5628号《验资报告》，对上市公司前述新增注册资本予以验证。
（二）公司上市以后历次股本变化情况
1、2018年6月，资本公积转增股本
2018年5月8日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》的议案。根据该预案，上市公司以2017年末总股本80,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利
1.50元“（含税），共计分配现金红利12,000,000.00元。同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增32,000,000股，转增后公司总股本增加至112,000,000股。
2018年6月14日，众华会计师事务所“（特殊普通合伙）出具众会字“（2018）第5221号《验资报告》，对上市公司前述新增注册资本予以验证。
2、2023年12月，向特定对象发行股票
2022年4月15日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了“《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案；2023年3月2日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
2023年7月19日，上海证券交易所上市审核中心出具了“《关于安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年10月24日，公司收到中国证监会出具的《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2368号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
根据中证天通于2023年11月24日出具的《验资报告》（中证天通（2023）验字21120008号），截至2023年11月24日止，公司本次向特定对象发行股票33,600,000股，每股发行价人民币37.02元，募集资金总额为人民币1,243,872,000.00元，扣除相关发行费用“（不含增值税）16,841,319.29元后，募集资金净额为人民币1,227,030,680.71元。其中计入股本金额为人民币33,600,000.00元，计入资本公积人民币1,193,430,680.71元。
2023年12月5日，公司就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次向特定对象发行股票完成后，上市公司股本总数由112,000,000股增加至145,600,000股。
3、2024年4月，资本公积转增股本
2024年4月2日，上市公司召开2023年年度股东大会，审议通过了“《公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案。根据该方案，上市公司以本次利润分配及资本公积转增股本方案实施前的公司总股本145,600,000股为基数，每股派发现金红利0.45元“（含税），以资本公积向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利65,520,000元，转增65,520,000股，本次资本公积转增后总股本为211,120,000股。
截至本报告出具日，除上述股本变化外，公司上市以后不存在其他股本变化情况。
（三）公司股本结构及前十大股东情况
1、股本结构
截至2024年4月19日，公司股本结构情况如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 限售条件流动股 | 48,720,000 | 23.08% |
| 无限售条件流通股 | 162,400,000 | 76.92% |
| 总股本 | 211,120,000 | 100.00% |
2、前十大股东情况
截至2024年4月18日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 合肥荣新 | 20,852,160 | 9.88 |
| 2 | 大丰电器 | 16,240,000 | 7.69 |
| 3 | 秦大乾 | 15,639,120 | 7.41 |
| 4 | 南平市绿色产业投资基金有限公司 | 11,750,404 | 5.57 |
| 5 | 深圳荣耀 | 10,812,998 | 5.12 |
| 6 | 张敬红 | 10,556,000 | 5.00 |
| 7 | 宁波睿联新杉骐骥股权投资合伙企业（有限合伙） | 8,120,000 | 3.85 |
| 8 | 上海天倚道投资管理有限公司－天倚道圣弘稳健7号私募证券投资基金 | 5,365,000 | 2.54 |
| 9 | 上海天倚道投资管理有限公司－天倚道亦程一号私募证券投资基金 | 4,060,000 | 1.92 |
| 10 | 国泰君安证券股份有限公司 | 3,957,888 | 1.87 |
三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至上市公司首次召开董事会审议本次交易方案前三十六个月内，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，上市公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况
（一）公司最近三年重大资产重组的基本情况
报告期内，公司进行了两次重大资产重组，具体情况如下：
1、收购亚锦科技36%股份并出售安德利工贸100%股权
2021年11月16日，上市公司召开董事会审议通过了《重大资产收购及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，同意公司新设子公司安孚能源以支付现金的方式向大丰电器购买其持有的亚锦科技36%的股份，并以现金方式由安孚能源向陈学高出售所持安德利工贸100%股权，之后大丰电器将其持有的562,553,100股股份（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销
地委托给上市公司行使。2021年12月13日，上市公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了此次交易的相关议案。此次交易完成后，上市公司通过控股子公司持有亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。
2022年1月12日，股转公司出具股转系统函[2022]114号《关于亚锦科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与大丰电器就亚锦科技36%股份的协议转让申请予以确认；2022年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具“《证券过户登记确认书》（编号：2201170001），确认本次交易中亚锦科技36%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为2022年1月17日，且“《15%股份表决权委托协议》因前置条件均已满足而自动生效，上市公司合计控制亚锦科技51%的表决权。
安德利工贸依法就此次重大资产出售过户事宜履行了工商变更登记手续，庐江县市场监督管理局于2022年1月27日核准了安德利工贸此次交易涉及的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照，上市公司与陈学高已完成了安德利工贸100%股权过户事宜。
2、收购亚锦科技15%股份
2022年2月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议并通过了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，同意公司通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向大丰电器购买其持有的亚锦科技15%的股份。2022年4月15日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了此次交易的相关议案。此次交易完成后，上市公司通过控股子公司安孚能源合计持有亚锦科技51%的股份，从而进一步加强对亚锦科技控制权的稳定性。
2022年5月24日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具“《证券过户登记确认书》（编号：2205230001），确认此次交易中亚锦科技15%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为2022年5月23日。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在其他构成重大资产重组的事项。
（二）公司最近三年重大资产重组的效果
1、通过上述重组，上市公司成功实现战略转型
上述重组前，上市公司主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等，随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，市场竞争日益加剧，作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力。在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。2022年5月上市公司又进一步收购了亚锦科技15%股份，从而合计持有亚锦科技51%的股份，加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提高了在亚锦科技和南孚电池享有的权益比例，提升了公司的持续盈利能力。
亚锦科技持有的核心资产为南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
2、上述重组完成后，上市公司的盈利能力得到显著提升
上市公司于2022年1月完成对亚锦科技36%股份的收购，于2022年5月完成对亚锦科技15%股份的收购，亚锦科技于2022年2月开始纳入上市公司合并范围，最近三年上市公司合并利润表主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 431,762.21 | 338,313.68 | 167,720.02 |
| 营业利润 | 84,378.63 | 58,130.50 | -5,262.79 |
| 利润总额 | 84,403.36 | 58,062.05 | -5,293.50 |
| 净利润 | 71,028.26 | 51,204.47 | -5,156.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,582.76 | 8,160.87 | -5,128.26 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 11,080.29 | 6,293.10 | -5,558.96 |
由上表可知，上述重组完成后，上市公司营业收入实现快速增长，净利润和归属于母公司股东的净利润在成功实现扭亏为盈的基础上大幅提高，上市公司的盈利能力得到了大幅提升。
（三）公司最近三年重大资产重组相关承诺履行情况
截至本报告出具日，上述重组涉及的相关主体均已较好的或正在履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
五、最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）最近三年主营业务发展情况
2022年1月前，公司主要从事国内三、四线城市及农村市场的百货和超市零售业务，以自营百货零售为主，具体的零售业态包括购物中心、超市、家电专业店等。随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力，2021年公司营业收入呈现下滑趋势，亏损规模进一步扩大。
在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。2022年5月，公司又完成了进一步收购亚锦科技15%股份，从而加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提升了公司的持续盈利能力。
南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。南孚电池是中国电池行业知
名企业，碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好，凭借多年的精细运营，南孚电池在产品创新与质量控制方面持续进步，深入理解并满足消费者需求，不断巩固其在国内电池市场的领先地位。经过在国内电池零售市场三十余年的深耕细作，“南孚牌”电池已成为国内碱性电池市场知名度较高的品牌，并取得了较高的市场占有率，““南孚牌”碱锰电池连续31年保持国内市场销量第一，市场占有率进一步提升。2022年度和2023年度，公司分别实现营业收入338,313.68万元和431,762.21万元，营业收入快速增长，归属于母公司股东的净利润分别为8,160.87万元和11,582.76万元，在实现扭亏为盈的基础上盈利水平进一步提高。
（二）主要财务指标
最近三年，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产合计 | 670,681.97 | 604,694.21 | 313,316.51 |
| 负债合计 | 271,579.40 | 321,792.04 | 192,147.65 |
| 所有者权益 | 399,102.57 | 282,902.17 | 121,168.86 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 186,108.15 | 56,745.22 | 56,197.34 |
| 利润表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 431,762.21 | 338,313.68 | 167,720.02 |
| 营业利润 | 84,378.63 | 58,130.50 | -5,262.79 |
| 利润总额 | 84,403.36 | 58,062.05 | -5,293.50 |
| 净利润 | 71,028.26 | 51,204.47 | -5,156.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,582.76 | 8,160.87 | -5,128.26 |
| 现金流量表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金净流量 | 86,475.57 | 100,864.92 | 4,704.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 15,108.24 | -68,071.76 | 104,203.39 |
| 主要财务指标 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
| 合并资产负债率 | 40.49% | 53.22% | 61.33% |
| 母公司资产负债率 | 6.48% | 45.53% | 41.24% |
| 毛利率 | 47.39% | 46.56% | 22.59% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.01 | 0.73 | -0.46 |
| 加权平均净资产收益率 | 16.19% | 14.14% | -8.73% |
注：上表财务数据业经审计。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与实际控制人之间的股权关系
截至本报告出具日，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司31,665,158股股份（占公司总股本的15.00%），同时秦大乾先生将其持有的公司15,639,120股股份（占公司总股本的7.41%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司22.41%的表决权，为公司控股股东，袁永刚、王文娟夫妇为公司实际控制人。公司与实际控制人之间的控制关系如下所示：
（二）控股股东情况
截至本报告出具日，公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀的基本情况如下：
1、合肥荣新
| 企业名称 | 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦542室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 |
| 成立日期 | 2018年8月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2RY4PF3X |
| 出资额 | 43,100万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等相关金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2018年8月2日至2032年8月1日 |
2、深圳荣耀
| 企业名称 | 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室“（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营场所：深圳市南山区高新区粤海街道南区综合服务楼四楼415 |
| 法定代表人 | 夏柱兵 |
| 成立日期 | 2014年4月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91440300305851084N |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资。 |
| 经营期限 | 2014年4月14日至2033年3月20日 |
（三）实际控制人情况
截至本报告出具日，袁永刚、王文娟夫妇通过合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计控制公司31,665,158股股份“（占公司总股本的15.00%），同时秦大乾先生将其持有的公司15,639,120股股份“（占公司总股本的7.41%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司22.41%的表决权。公司的实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
袁永刚先生，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
王文娟女士，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
七、上市公司合规经营情况
截至本报告出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年亦不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方为九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金，支付现金要约收购亚锦科技
5.00%股份的交易对方为亚锦科技全体最终接受要约的股东，募集配套资金的认购对象为不超过35名符合条件的特定对象，具体如下：
一、发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方
（一）九格众蓝
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1415-5室（住所申报承诺试点区） |
| 执行事务合伙人 | 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2021年11月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91330201MA7BNYY47Y |
| 出资额 | 57,000万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 经营期限 | 2021年11月9日至2027年11月8日 |
九格众蓝属于创业投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为STE986；其基金管理人为九格股权，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1065142。
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
2021年11月，蓝盾光电、林来嵘、章四海、九格股权和东莞市欣昌实业投资有限公司共同出资设立九格众蓝，其中，九格股权为普通合伙人。九格众蓝设立时全体合伙人认缴出资总额为57,000.00万元。
九格众蓝设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 九格股权 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 1.75 |
| 2 | 蓝盾光电 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 52.63 |
| 3 | 林来嵘 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 35.09 |
| 4 | 章四海 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 8.77 |
| 5 | 东莞市欣昌实业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 1.75 |
| 合计 | - | 57,000.00 | 100.00 | |
2021年11月9日，经宁波市市场监督管理局核准，九格众蓝正式设立并领取了合伙企业营业执照。
截至本报告出具日，九格众蓝自设立后股权结构未发生变动。
3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
九格众蓝系为了投资安孚能源协助上市公司收购亚锦科技而成立的合伙企业，除投资安孚能源外无其他实际经营业务，九格众蓝最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产合计 | 57,005.09 | 57,005.48 |
| 负债合计 | - | - |
| 所有者权益 | 57,005.09 | 57,005.48 |
| 利润表项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -0.39 | -0.39 |
| 净利润 | -0.39 | -0.39 |
注：2022年财务数据业经审计，2023年财务数据未经审计。
4、产权关系结构图及主要合伙人情况
截至本报告出具日，九格众蓝的产权及控制关系如下图所示：
注：2024年4月2日，九格股权原合伙人王雯与金通智汇签署“《财产份额转让协议书》，王雯将其持有的九格股权21.00%的财产份额转让给金通智汇；同日，九格股权原合伙人郑威与薛强签署《财产份额转让协议书》，郑威将其持有的九格股权0.24%的财产份额转让给薛强；2024年4月2日，九格股权全体合伙人签署了新的合伙协议，上述财产份额转让事项的工商变更登记手续正在办理中。截至本报告出具日，九格众蓝的执行事务合伙人为九格股权，其他主要合伙人包括蓝盾光电、林来嵘和章四海，具体情况如下：
（1）宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼4037室 |
| 执行事务合伙人 | 曹蕴、胡智慧 |
| 成立日期 | 2017年6月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91330201MA291NHU0N |
| 出资额 | 4,120万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资管理及相关咨询服务“（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2017年6月9日至2037年6月8日 |
（2）蓝盾光电
| 企业名称 | 安徽蓝盾光电子股份有限公司 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 安徽省铜陵市石城路电子工业区 |
| 法定代表人 | 王建强 |
| 成立日期 | 2001-12-28 |
| 统一社会信用代码 | 913407007349467004 |
| 注册资本 | 13,186.993万元人民币 |
| 经营范围 | 精密仪器及设备、雷达用装备及零配件、警用电子设备、检测设备、交通电子产品及交通管理系统、软件产品及环境与交通监控系统集成项目、电源、变压器及电子元器件生产、制造、设施运营、维护、销售、技术开发、技术转让及技术服务，建筑安装及施工，汽车销售，电子与智能化工程专业承包，安全技术防范工程设计施工一体化，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2001-12-28至无固定期限 |
（3）林来嵘
| 姓名 | 林来嵘 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 1528011968******** |
| 住所 | 内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇 |
| 通讯地址 | 内蒙古巴彦淖尔市乌拉特前旗小佘太镇 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（4）章四海
| 姓名 | 章四海 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3407021972****** |
| 住所 | 安徽省铜陵市官山区石城新村**** |
| 通讯地址 | 安徽省铜陵市官山区石城新村**** |
| 是否取得其他国家或地 | 否 |
区的居留权
截至本报告出具日，九格众蓝不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
5、主要下属企业情况
九格众蓝系为了投资安孚能源协助上市公司收购亚锦科技而成立的合伙企业，除投资安孚能源外无其他对外投资的情况。
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 |
| 流动资产 | 5.09 |
| 非流动资产 | 57,000.00 |
| 资产总计 | 57,005.09 |
| 流动负债 | - |
| 非流动负债 | - |
| 负债总额 | - |
| 所有者权益 | 57,005.09 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -0.39 |
| 净利润 | -0.39 |
（3）简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 项目 | 2023年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -0.39 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 5.09 |
注：以上财务数据未经审计。
7、穿透至最终持有人情况
| 层级序号 | 股东姓名/名称 | 直接投资比例 | 是否为最终持有人 | 最终持有人性质 | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1-1 | 蓝盾光电 | 52.63% | 是 | 上市公司 | 2021.11.9 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-2 | 林来嵘 | 35.09% | 是 | 自然人 | 2021.11.9 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-3 | 章四海 | 8.77% | 是 | 自然人 | 2021.11.9 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4 | 九格股权 | 1.75% | - | - | 2021.11.9 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-1 | 胡智慧 | 22.24% | 是 | 自然人 | 2017.12.8 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-2 | 曹蕴 | 18.73% | 是 | 自然人 | 2021.12.9 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-3 | 金通智汇 | 26.03% | - | - | 2019.6.17/注 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-3-1 | 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） | 80.00% | - | - | 2015.9.2 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-3-1-1 | 袁永刚 | 96.50% | 是 | 自然人 | 2013.3.4 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-3-1-2 | 王文娟 | 3.50% | 是 | 自然人 | 2013.3.4 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-3-2 | 王文娟 | 20.00% | 是 | 自然人 | 2015.9.2 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-4 | 陈怡 | 18.73% | 是 | 自然人 | 2021.12.9 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-5 | 钱怡雯 | 4.27% | 是 | 自然人 | 2021.12.9 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-6 | 张敬红 | 3.79% | 是 | 自然人 | 2021.12.9 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-7 | 刘希 | 2.24% | 是 | 自然人 | 2021.12.9 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-8 | 吴雁 | 1.24% | 是 | 自然人 | 2021.12.9 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-9 | 张东之 | 1.24% | 是 | 自然人 | 2021.12.9 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-10 | 黄雅琦 | 1.00% | 是 | 自然人 | 2019.1.23 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-11 | 曲衍直 | 0.24% | 是 | 自然人 | 2021.12.3 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-12 | 薛强 | 0.24% | 是 | 自然人 | 注 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-5 | 东莞市欣昌实业投资有限公司 | 1.75% | - | - | 2021.11.9 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-5-1 | 黄俊扬 | 20.00% | 是 | 自然人 | 2021.10.22 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-5-2 | 黄嘉扬 | 20.00% | 是 | 自然人 | 2021.10.22 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-5-3 | 黄嘉欣 | 20.00% | 是 | 自然人 | 2021.10.22 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-5-4 | 黄永鹏 | 20.00% | 是 | 自然人 | 2021.10.22 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-5-5 | 黄浩扬 | 20.00% | 是 | 自然人 | 2021.10.22 | 货币 | 自有或自筹 |
注：九格股权原合伙人王雯与金通智汇、原合伙人郑威与薛强之间的财产份额转让事项的工商变更登记手续正在办理中。
8、交易完成后成为持股5%以上股东的情况说明
（1）合伙企业利润分配安排
根据九格众蓝的合伙协议，合伙企业投资收入按照““先分配本金，后分配收益”的原则，根据合伙人会议的决议进行分配；来源于违约金、赔偿金和逾期出资违约金的可分配收入，应在全体合伙人之间按其实缴出资额比例分配。
（2）合伙企业亏损负担安排
根据九格众蓝的合伙协议，在基金清算时如出现亏损，基金的各项亏损由合伙人以其认缴出资额为限按出资比例承担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（3）合伙企业合伙事务执行（含表决权行使）安排
根据九格众蓝的合伙协议，全体合伙人一致同意委托九格股权作为合伙企业的执行事务合伙人，负责合伙企业事务的执行。
（二）袁莉
1、基本情况
| 姓名 | 袁莉 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3401041962****** |
| 住所 | 安徽省合肥市包河区太湖东路99号**** |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市包河区太湖东路99号**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
最近三年，袁莉的主要任职情况如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
| 1999.3至今 | 安徽中辰投资控股有限公司 | 总经理 | 是，持股7.34% |
| 2007.4至今 | 合肥和基融创投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | 是，持股0.01% |
| 2021.10至今 | 安徽中辰新创联投资控股有限公司 | 经理 | 是，持股10.00% |
| 2011.4-2021.4 | 安徽宜源环保科技股份有限公司 | 董事 | 否 |
| 2004.9-2023.9 | 泰安清源水务有限公司 | 董事 | 否 |
注：上表持股比例为直接持股比例，下同。
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告出具日，除安孚能源及上述担任董事、监事或高级管理人员的企业外，袁莉其他控制的企业和主要关联企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 来宾市中冠商贸中心（有限合伙） | 61.43% | 70.00 | 服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、箱包、包装材料、日用百货、玩具、电子产品、酒店用品、工艺礼品、化妆品、办公用品、家具用品、茶具销售。企业管理咨询服务；财务咨询服务；商业信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 2 | 安徽正安物业服务有限公司 | 30.00% | 1,000.00 | 一般项目：物业管理；企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；信息咨询服务“（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务；商业综合体管理服务；酒店管理；餐饮管理；园区管理服务；单用途商业预付卡代理销售；日用百货销售；服装服饰零售；停车场服务“（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（三）华芳集团
1、基本情况
| 企业名称 | 华芳集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 江苏省张家港市塘桥镇 |
| 法定代表人 | 秦大乾 |
| 成立日期 | 1992年12月24日 |
| 统一社会信用代码 | 91320582142172000R |
| 注册资本 | 30,380万元人民币 |
| 经营范围 | 纺织品制造、加工、销售；纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、煤炭“（由分公司经营）购销；实业投资。下设加油站、热电厂、蒸汽生产供应、宾馆、仓储服务“（除危险品）、纸制品及包装制品制造、购销项目；核电装备制造、销售；企业管理服务，资产管理服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1992年12月24日至无固定期限 |
2、历史沿革情况及最近三年注册资本变化情况
（1）1992年12月，华芳集团设立
华芳集团前身为江苏华芳纺织实业总公司系根据张家港市人民政府办公室《关于同意建立“江苏华芳纺织实业总公司”的批复》（张政办[1992]433号），在张家港市化纤纺织厂基础上组建设立，注册资本为2,868.00万元，企业类型为集体所有制。1992年12月18日，江苏兴中会计师事务所出具“《注册资金验资表》，确认截至1992年12月18日，华芳集团已接收企业自有资金918.00万元，固定资金1,950.00万元，注册资金系由张家港市化纤纺织厂全厂转入。
华芳集团于1992年12月24日领取了企业法人营业执照。
（2）1993年4月，华芳集团第一次增资
1993年4月，华芳集团向江苏省工商行政管理局申请变更登记注册，增加注册资本3,932.00万元。
1993年3月28日，江苏兴中会计师事务所出具《注册资金验资表》，确认
截至1993年3月38日，华芳集团已接收企业自有资金1,264.00万元，固定资金2,668.00万元，注册资金系由张家港市化纤纺织厂全厂转入。
1993年4月28日，华芳集团就本次增资事项完成工商变更登记。
（3）1998年3月，华芳集团第二次增资暨改制
1997年12月28日，华芳集团召开第一次股东会，同意华芳实业总公司工会和张家港市塘桥镇资产经营公司共同出资组建华芳集团，华芳集团增加注册资本至16,298.00万元，企业类型由集体所有制变更为有限责任公司。1998年1月12日，张家港市审计事务所出具张审所验字“（1998）第005号《验资报告》，确认截至1997年12月20日，华芳集团已收到股东投入的资本16,298.00万元。
1998年3月，经张家港市经济体制改革委员会张体改（1997）158号文批准，华芳集团根据《公司法》完成改制，改制完成后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 张家港市塘桥镇资产经营公司 | 15,183 | 93 |
| 2 | 华芳实业公司工会（后变更为华芳集团有限公司工会） | 1,115 | 7 |
| 合计 | 16,298 | 100 | |
（4）2001年4月，华芳集团第一次股权转让
2001年3月16日，张家港市塘桥镇人民政府以塘政发“（2001）08号文“《关于同意将镇资产经营公司持有的华芳集团有限公司股权转让的批复》批准塘桥镇资产经营公司将其持有的华芳集团93%股权全部转让给华芳集团有限公司工会和秦大乾等17位自然人，股权转让后，华芳集团有限公司工会持有44.92%、秦大乾等17位自然人合计持有55.08%。2001年4月1日，华芳集团召开股东会，对股权转让事项进行审议并经全体股东表决通过，股权转让各方签订了“《股权转让协议》。
2001年4月28日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 华芳集团有限公司工会 | 7,321.00 | 44.92 |
| 2 | 秦大乾 | 1,385.00 | 8.50 |
| 3 | 陶硕虎 | 831.00 | 5.10 |
| 4 | 叶振新 | 693.00 | 4.25 |
| 5 | 戴云达 | 693.00 | 4.25 |
| 6 | 朱丽珍 | 693.00 | 4.25 |
| 7 | 邵卫明 | 693.00 | 4.25 |
| 8 | 陆永明 | 693.00 | 4.25 |
| 9 | 张正龙 | 693.00 | 4.25 |
| 10 | 高卫东 | 332.00 | 2.04 |
| 11 | 肖惠忠 | 332.00 | 2.04 |
| 12 | 黄建秋 | 277.00 | 1.70 |
| 13 | 汪正阳 | 277.00 | 1.70 |
| 14 | 谭卫东 | 277.00 | 1.70 |
| 15 | 成瑞其 | 277.00 | 1.70 |
| 16 | 王金虎 | 277.00 | 1.70 |
| 17 | 肖景尧 | 277.00 | 1.70 |
| 18 | 黄品珠 | 277.00 | 1.70 |
| 合计 | 16,298.00 | 100.00 | |
（5）2001年8月，华芳集团第二次股权转让
2001年8月，华芳集团召开股东会，审议同意股东华芳集团有限公司工会将其持有的华芳集团44.92%股权转让给秦大乾等18位自然人。2001年8月，华芳集团有限公司工会与秦大乾等18位自然人签订了“《出资转让协议》。
2001年8月30日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 2,603.30 | 15.97 |
| 2 | 邵卫明 | 1,849.00 | 11.35 |
| 3 | 陶硕虎 | 1,724.70 | 10.58 |
| 4 | 戴云达 | 1,600.40 | 9.82 |
| 5 | 叶振新 | 1,422.70 | 8.73 |
| 6 | 张正龙 | 1,405.20 | 8.62 |
| 7 | 陆永达 | 945.40 | 5.80 |
| 8 | 朱丽珍 | 943.20 | 5.79 |
| 9 | 黄品珠 | 818.60 | 5.02 |
| 10 | 钱树良 | 647.20 | 3.97 |
| 11 | 肖惠忠 | 366.70 | 2.25 |
| 12 | 谭卫东 | 302.20 | 1.85 |
| 13 | 汪正阳 | 275.60 | 1.69 |
| 14 | 黄建秋 | 258.20 | 1.58 |
| 15 | 肖景尧 | 225.90 | 1.39 |
| 16 | 徐桂英 | 168.80 | 1.04 |
| 17 | 陈金祥 | 162.50 | 1.00 |
| 18 | 徐人华 | 96.40 | 0.59 |
| 19 | 韩建南 | 96.40 | 0.59 |
| 20 | 钱正华 | 96.40 | 0.59 |
| 21 | 王建峰 | 96.40 | 0.59 |
| 22 | 沈护东 | 96.40 | 0.59 |
| 23 | 朱敏峰 | 96.40 | 0.59 |
| 合计 | 16,298.00 | 100.00 | |
（6）2004年1月，华芳集团第三次股权转让
2004年1月8日，华芳集团召开股东会，审议同意股东邵卫明将其持有的华芳集团11.35%股权转让给秦大乾等22位自然人。
2004年1月8日，邵卫明与秦大乾等22位自然人签订了《股东转让协议书》。
2004年1月27日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 2,833.00 | 17.38 |
| 2 | 陶硕虎 | 1,856.00 | 11.39 |
| 3 | 戴云达 | 1,715.00 | 10.52 |
| 4 | 叶振新 | 1,532.00 | 9.40 |
| 5 | 张正龙 | 1,508.00 | 9.25 |
| 6 | 朱丽珍 | 1,318.00 | 8.09 |
| 7 | 钱树良 | 1,187.00 | 7.28 |
| 8 | 陆永达 | 1,025.00 | 6.29 |
| 9 | 黄品珠 | 819.00 | 5.03 |
| 10 | 肖惠忠 | 396.00 | 2.43 |
| 11 | 谭卫东 | 328.00 | 2.01 |
| 12 | 黄建秋 | 282.00 | 1.73 |
| 13 | 汪正阳 | 276.00 | 1.69 |
| 14 | 肖景尧 | 245.00 | 1.50 |
| 15 | 陈金祥 | 179.00 | 1.10 |
| 16 | 徐桂英 | 169.00 | 1.04 |
| 17 | 徐人华 | 105.00 | 0.64 |
| 18 | 韩建南 | 105.00 | 0.64 |
| 19 | 钱正华 | 105.00 | 0.64 |
| 20 | 王建峰 | 105.00 | 0.64 |
| 21 | 沈护东 | 105.00 | 0.64 |
| 22 | 朱敏峰 | 105.00 | 0.64 |
| 合计 | 16,298.00 | 100.00 | |
（7）2007年3月，华芳集团第四次股权转让
2007年2月7日，华芳集团召开股东会，审议同意股东张正龙、陆永达、黄品珠、谭卫东、汪正阳、陈金祥、徐桂英将其持有的华芳集团合计26.41%股权转让给秦大乾等17位自然人。
2007年2月7日，张正龙、陆永达、黄品珠、谭卫东、汪正阳、陈金祥、徐桂英与秦大乾等17位自然人签订了《华芳集团有限公司股权转让协议》。
2007年3月21日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 5,764.60 | 35.36 |
| 2 | 陶硕虎 | 2,102.49 | 12.90 |
| 3 | 戴云达 | 2,193.87 | 13.45 |
| 4 | 叶振新 | 1,491.01 | 9.15 |
| 5 | 钱树良 | 1,260.78 | 7.73 |
| 6 | 朱丽珍 | 1,146.33 | 7.03 |
| 7 | 黄建秋 | 332.43 | 2.03 |
| 8 | 肖景尧 | 320.45 | 2.00 |
| 9 | 成瑞其 | 277.10 | 1.70 |
| 10 | 徐人华 | 191.75 | 1.18 |
| 11 | 沈护东 | 192.80 | 1.18 |
| 12 | 肖惠忠 | 182.37 | 1.10 |
| 13 | 王建峰 | 178.20 | 1.10 |
| 14 | 韩建南 | 178.20 | 1.10 |
| 15 | 钱正华 | 157.36 | 1.00 |
| 16 | 朱敏峰 | 164.13 | 1.00 |
| 17 | 张萍 | 164.13 | 1.00 |
| 合计 | 16,298.00 | 100.00 | |
（8）2009年3月，华芳集团第四次股权转让及第一次增加注册资本2009年2月18日，华芳集团召开股东会，审议同意股东黄建秋、沈护东、钱正华、韩建南、徐人华和肖景晓将其合计持有的华芳集团1,057.99万元股权转让给华芳集团职工持股会；审议同意华芳集团注册资本增加至25,098.00万元，新增注册资本8,800.00万元由以下股东认缴：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） |
| 1 | 秦大乾 | 3,223.40 |
| 2 | 华芳集团职工持股会 | 1,300.01 |
| 3 | 叶振新 | 1,068.99 |
| 4 | 朱丽珍 | 1,053.67 |
| 5 | 陶硕虎 | 897.51 |
| 6 | 戴云达 | 356.13 |
| 7 | 张萍 | 205.87 |
| 8 | 肖伟忠 | 167.63 |
| 9 | 王建峰 | 163.80 |
| 10 | 朱敏峰 | 150.87 |
| 11 | 成瑞其 | 122.90 |
| 12 | 钱树良 | 89.22 |
| 合计 | 8,800.00 | |
2009年3月10日，黄建秋、沈护东、钱正华、韩建南、徐人华和肖景晓与华芳集团职工持股会签订了《股权转让协议》。
2009年3月11日，南京天源会计师事务所有限公司出具了宁天源会验“（2009）23号“《验资报告》，确认截至2009年3月11日，华芳集团本次新增注册资本已实缴到位。2009年3月28日，华芳集团就本次股权转让及增资事项完成工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 8,988.00 | 35.81 |
| 2 | 陶硕虎 | 3,000.00 | 11.95 |
| 3 | 叶振新 | 2,560.00 | 10.20 |
| 4 | 戴云达 | 2,550.00 | 10.16 |
| 5 | 华芳集团职工持股会 | 2,358.00 | 9.40 |
| 6 | 朱丽珍 | 2,200.00 | 8.77 |
| 7 | 钱树良 | 1,350.00 | 5.38 |
| 8 | 成瑞其 | 400.00 | 1.59 |
| 9 | 张萍 | 370.00 | 1.47 |
| 10 | 肖伟忠 | 350.00 | 1.39 |
| 11 | 王建峰 | 342.00 | 1.36 |
| 12 | 肖景晓 | 315.00 | 1.26 |
| 13 | 朱敏峰 | 315.00 | 1.26 |
| 合计 | 25,098.00 | 100.00 | |
（9）2010年3月，华芳集团第五次股权转让
2010年2月22日，华芳集团召开股东会，审议同意股东朱敏峰将其持有的华芳集团0.80%股权和0.46%股权分别转让给肖景晓和沈护东；审议同意股东华芳集团员工持股会将其持有的华芳集团1.10%股权转让给沈护东。
2010年2月，股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2010年3月11日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 8,988.00 | 35.81 |
| 2 | 陶硕虎 | 3,000.00 | 11.95 |
| 3 | 叶振新 | 2,560.00 | 10.20 |
| 4 | 戴云达 | 2,550.00 | 10.16 |
| 5 | 朱丽珍 | 2,200.00 | 8.77 |
| 6 | 华芳集团职工持股会 | 2,079.00 | 8.28 |
| 7 | 钱树良 | 1,350.00 | 5.38 |
| 8 | 肖景晓 | 515.00 | 2.05 |
| 9 | 成瑞其 | 400.00 | 1.59 |
| 10 | 沈护东 | 394.00 | 1.57 |
| 11 | 张萍 | 370.00 | 1.47 |
| 12 | 肖伟忠 | 350.00 | 1.39 |
| 13 | 王建峰 | 342.00 | 1.36 |
| 合计 | 25,098.00 | 100.00 | |
（10）2011年2月，华芳集团第二次增资
2011年2月10日，华芳集团召开股东会，审议同意华芳集团注册资本增加至28,888.00万元，新增注册资本3,790.00万元由以下股东认缴：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） |
| 1 | 秦大乾 | 1580 |
| 2 | 陶硕虎 | 600 |
| 3 | 戴云达 | 550 |
| 4 | 叶振新 | 300 |
| 5 | 钱树良 | 300 |
| 6 | 华芳集团职工持股会 | 224 |
| 7 | 肖景晓 | 100 |
| 8 | 张萍 | 80 |
| 9 | 沈护东 | 56 |
| 合计 | 3,790.00 | |
2011年2月16日，南京天源会计师事务所有限公司出具了宁天源会验“（2011）7号《验资报告》，确认截至2011年2月14日，华芳集团本次新增注册资本已实缴到位。
2011年2月18日，华芳集团就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 10,568.00 | 36.58 |
| 2 | 陶硕虎 | 3,600.00 | 12.46 |
| 3 | 戴云达 | 3,100.00 | 10.73 |
| 4 | 叶振新 | 2,860.00 | 9.90 |
| 5 | 华芳集团职工持股会 | 2,303.00 | 7.97 |
| 6 | 朱丽珍 | 2,200.00 | 7.62 |
| 7 | 钱树良 | 1,650.00 | 5.71 |
| 8 | 肖景晓 | 615.00 | 2.13 |
| 9 | 沈护东 | 450.00 | 1.56 |
| 10 | 张萍 | 450.00 | 1.56 |
| 11 | 成瑞其 | 400.00 | 1.38 |
| 12 | 肖伟忠 | 350.00 | 1.21 |
| 13 | 王建峰 | 342.00 | 1.18 |
| 合计 | 28,888.00 | 100.00 | |
（11）2011年4月，华芳集团第三次增加注册资本
2011年4月8日，华芳集团召开股东会，审议同意华芳集团注册资本增加至30,380.00万元，新增注册资本1,492.00万元由以下股东认缴：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） |
| 1 | 华芳集团职工持股会 | 455.00 |
| 2 | 秦大乾 | 300.00 |
| 3 | 钱树良 | 150.00 |
| 4 | 肖景晓 | 150.00 |
| 5 | 叶振新 | 130.00 |
| 6 | 陶硕虎 | 100.00 |
| 7 | 沈护东 | 84.00 |
| 8 | 戴云达 | 80.00 |
| 9 | 张萍 | 43.00 |
| 合计 | 1,492.00 | |
2011年4月16日，南京天源会计师事务所有限公司出具了宁天源会验“（2011）22号“《验资报告》，确认截至2011年4月15日，华芳集团本次新增注册资本已实缴到位。
2011年4月21日，华芳集团就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 10,868.00 | 35.77 |
| 2 | 陶硕虎 | 3,700.00 | 12.18 |
| 3 | 戴云达 | 3,180.00 | 10.47 |
| 4 | 叶振新 | 2,990.00 | 9.84 |
| 5 | 华芳集团职工持股会 | 2,758.00 | 9.08 |
| 6 | 朱丽珍 | 2,200.00 | 7.24 |
| 7 | 钱树良 | 1,800.00 | 5.92 |
| 8 | 肖景晓 | 765.00 | 2.52 |
| 9 | 沈护东 | 534.00 | 1.76 |
| 10 | 张萍 | 493.00 | 1.62 |
| 11 | 成瑞其 | 400.00 | 1.32 |
| 12 | 肖伟忠 | 350.00 | 1.15 |
| 13 | 王建峰 | 342.00 | 1.13 |
| 合计 | 30,380.00 | 100.00 | |
（12）2011年8月，华芳集团第六次股权转让
2011年8月18日，华芳集团召开股东会，审议同意股东华芳集团职工持股
会将其持有的华芳集团9.08%股权转让给张家港凯华投资有限公司。2011年8月，股权转让双方签订了《股权转让协议》。2011年8月18日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 10,868.00 | 35.77 |
| 2 | 陶硕虎 | 3,700.00 | 12.18 |
| 3 | 戴云达 | 3,180.00 | 10.47 |
| 4 | 叶振新 | 2,990.00 | 9.84 |
| 5 | 张家港凯华投资有限公司 | 2,758.00 | 9.08 |
| 6 | 朱丽珍 | 2,200.00 | 7.24 |
| 7 | 钱树良 | 1,800.00 | 5.92 |
| 8 | 肖景晓 | 765.00 | 2.52 |
| 9 | 沈护东 | 534.00 | 1.76 |
| 10 | 张萍 | 493.00 | 1.62 |
| 11 | 成瑞其 | 400.00 | 1.32 |
| 12 | 肖伟忠 | 350.00 | 1.15 |
| 13 | 王建峰 | 342.00 | 1.13 |
| 合计 | 30,380.00 | 100.00 | |
（13）2014年3月，华芳集团减资
2013年12月20日，华芳集团召开股东会，审议同意将已逝股东王建峰持有的华芳集团1.13%股权退回至其继承人，华芳集团注册资本由30,380.00万元减少至30,038.00万元。
2014年3月17日，华芳集团就本次减资事项完成工商变更登记。
本次变更完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 10,868.00 | 36.18 |
| 2 | 陶硕虎 | 3,700.00 | 12.32 |
| 3 | 戴云达 | 3,180.00 | 10.59 |
| 4 | 叶振新 | 2,990.00 | 9.95 |
| 5 | 张家港凯华投资有限公司 | 2,758.00 | 9.18 |
| 6 | 朱丽珍 | 2,200.00 | 7.32 |
| 7 | 钱树良 | 1,800.00 | 5.99 |
| 8 | 肖景晓 | 765.00 | 2.55 |
| 9 | 沈护东 | 534.00 | 1.78 |
| 10 | 张萍 | 493.00 | 1.64 |
| 11 | 成瑞其 | 400.00 | 1.33 |
| 12 | 肖伟忠 | 350.00 | 1.17 |
| 合计 | 30,038.00 | 100.00 | |
（14）2014年3月，华芳集团第七次股权转让暨第四次增资2014年2月28日，华芳集团召开股东会，审议同意股东秦大乾将其持有的华芳集团5,023万元股权转让给秦妤；审议同意华芳集团注册资本增加至30,380.00万元，新增注册资本342.00万元由以下股东认缴：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） |
| 1 | 秦大乾 | 155.00 |
| 2 | 陶硕虎 | 42.00 |
| 3 | 戴云达 | 36.00 |
| 4 | 叶振新 | 34.00 |
| 5 | 朱丽珍 | 25.00 |
| 6 | 钱树良 | 21.00 |
| 7 | 肖景晓 | 9.00 |
| 8 | 沈护东 | 6.00 |
| 9 | 张萍 | 6.00 |
| 10 | 成瑞其 | 4.00 |
| 11 | 肖伟忠 | 4.00 |
| 合计 | 342.00 | |
2014年2月28日，秦大乾与秦妤签订了《股权转让协议》。2014年3月18日，华芳集团就本次股权转让及增资事项完成工商变更登记。
本次股权转让暨增资事项完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 6,000.00 | 19.75 |
| 2 | 秦妤 | 5,023.00 | 16.53 |
| 3 | 陶硕虎 | 3,742.00 | 12.32 |
| 4 | 戴云达 | 3,216.00 | 10.59 |
| 5 | 叶振新 | 3,024.00 | 9.95 |
| 6 | 张家港凯华投资有限公司 | 2,758.00 | 9.08 |
| 7 | 朱丽珍 | 2,225.00 | 7.32 |
| 8 | 钱树良 | 1,821.00 | 5.99 |
| 9 | 肖景晓 | 774.00 | 2.55 |
| 10 | 沈护东 | 540.00 | 1.78 |
| 11 | 张萍 | 499.00 | 1.64 |
| 12 | 成瑞其 | 404.00 | 1.33 |
| 13 | 肖伟忠 | 354.00 | 1.17 |
| 合计 | 30,380.00 | 100.00 | |
（15）2014年5月，华芳集团第八次股权转让
2014年4月29日，秦大乾与秦妤签订了《股权转让协议》，约定秦妤将其持有的华芳集团16.53%股权转让给秦大乾。
2014年5月4日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 11,023.00 | 36.28 |
| 2 | 陶硕虎 | 3,742.00 | 12.32 |
| 3 | 戴云达 | 3,216.00 | 10.59 |
| 4 | 叶振新 | 3,024.00 | 9.95 |
| 5 | 张家港凯华投资有限公司 | 2,758.00 | 9.08 |
| 6 | 朱丽珍 | 2,225.00 | 7.32 |
| 7 | 钱树良 | 1,821.00 | 5.99 |
| 8 | 肖景晓 | 774.00 | 2.55 |
| 9 | 沈护东 | 540.00 | 1.78 |
| 10 | 张萍 | 499.00 | 1.64 |
| 11 | 成瑞其 | 404.00 | 1.33 |
| 12 | 肖伟忠 | 354.00 | 1.17 |
| 合计 | 30,380.00 | 100.00 | |
（16）2014年12月，华芳集团第九次股权转让
2014年12月18日，华芳集团召开股东会，审议同意股东秦大乾将其持有的华芳集团16.53%股权转让给秦妤。2014年12月18日，秦大乾与秦妤签订了《股权转让协议》。2014年12月18日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 6,000.00 | 19.75 |
| 2 | 秦妤 | 5,023.00 | 16.53 |
| 3 | 陶硕虎 | 3,742.00 | 12.32 |
| 4 | 戴云达 | 3,216.00 | 10.59 |
| 5 | 叶振新 | 3,024.00 | 9.95 |
| 6 | 张家港凯华投资有限公司 | 2,758.00 | 9.08 |
| 7 | 朱丽珍 | 2,225.00 | 7.32 |
| 8 | 钱树良 | 1,821.00 | 5.99 |
| 9 | 肖景晓 | 774.00 | 2.55 |
| 10 | 沈护东 | 540.00 | 1.78 |
| 11 | 张萍 | 499.00 | 1.64 |
| 12 | 成瑞其 | 404.00 | 1.33 |
| 13 | 肖伟忠 | 354.00 | 1.17 |
| 合计 | 30,380.00 | 100.00 | |
（17）2016年4月，华芳集团第十次股权转让
2016年4月10日，华芳集团召开股东会，审议同意股东沈护东和肖伟忠分别将其持有的华芳集团1.78%和1.17%股权转让给张家港凯华投资有限公司。
2016年4月10日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2016年4月12日，华芳集团就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，华芳集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 秦大乾 | 6,000.00 | 19.75 |
| 2 | 秦妤 | 5,023.00 | 16.53 |
| 3 | 陶硕虎 | 3,742.00 | 12.32 |
| 4 | 张家港凯华投资有限公司 | 3,652.00 | 12.02 |
| 5 | 戴云达 | 3,216.00 | 10.59 |
| 6 | 叶振新 | 3,024.00 | 9.95 |
| 7 | 朱丽珍 | 2,225.00 | 7.32 |
| 8 | 钱树良 | 1,821.00 | 5.99 |
| 9 | 肖景晓 | 774.00 | 2.55 |
| 10 | 张萍 | 499.00 | 1.64 |
| 11 | 成瑞其 | 404.00 | 1.33 |
| 合计 | 30,380.00 | 100.00 | |
截至本报告出具日，华芳集团股权结构未发生其他变动。
3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）主要业务发展状况
最近三年，华芳集团以纺织为主业，棉纺为核心，下辖棉纺、色织、织染、毛纺织染四大业务单元。华芳集团在发展纺织主业的同时，也在发展第三产业服务业，组建了进出口、棉业、现代物流、创业投资、房地产和酒店等第三产业企业。华芳集团已发展成为在纺织行业竞争优势明显、在多个领域内快速拓展的大型企业集团。
（2）最近两年主要财务指标
最近两年，华芳集团的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产合计 | 575,828.16 | 639,346.03 |
| 负债合计 | 187,024.15 | 210,193.53 |
| 所有者权益 | 388,804.01 | 429,152.50 |
| 利润表项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,002,811.00 | 1,006,496.00 |
| 利润总额 | 25,769.00 | 31,233.00 |
| 净利润 | 19,855.00 | 22,898.00 |
注：以上财务数据未经审计。
4、产权关系结构图及主要股东情况
截至本报告出具日，华芳集团的产权及控制关系如下图所示：
截至本报告出具日，华芳集团的控股股东和实际控制人为秦大乾，秦大乾的具体情况如下：
| 姓名 | 秦大乾 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3205211954****** |
| 住所 | 江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村**** |
| 通讯地址 | 江苏省张家港市塘桥镇秦家宕新村**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
截至本报告出具日，华芳集团其他主要股东包括秦妤、陶硕虎、张家港凯华投资有限公司、戴云达、叶振新、朱丽珍、钱树良，其中，秦大乾与秦妤系父女关系。
截至本报告出具日，华芳集团不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，华芳集团主要下属企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 海南华芳创业投资有限公司 | 100% | 50,000.00 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资“（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 2 | 华芳五河纺织有限公司 | 100% | 38,000.00 | 一般经营项目：纺织品的生产、销售；纺织原料（除籽棉）、五金交电、纺织机械及配件、包装材料“（不含压力容器）的销售；进出口贸易业务（国家法律、法规禁止的商品除外）；棉花仓储。（以上经营项目涉及资质许可的按许可规定经营） |
| 3 | 张家港华芳投资有限公司 | 100% | 38,000.00 | 一般项目：以自有资金从事投资活动“（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 华芳修武纺织有限公司 | 100% | 38,000.00 | 纺织品的生产与销售；纺织原料（除籽棉）、五金交电、纺织机械及配件、包装材料“（不含压力容器）销售、仓储、进出口贸易业务“（经营范围中涉及国家专项审批的，需要办理专项审批后方可经营） |
| 5 | 华芳夏津纺织有限公司 | 100% | 25,500.00 | 许可项目：发电业务、输电业务、供“（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺织专用设备销售；面料纺织加工；产业用纺织制成品销售；五金产品零售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；租赁服务“（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 华芳集团金田纺织有限公司 | 100% | 20,000.00 | 纺织品、服装制造、加工、销售；织染技术研发；纺织原料销售；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 华芳集团毛纺织染有限公司 | 100% | 15,500.00 | 呢绒、服装、高仿真化纤面料制造，纺纱、纱线漂白染色，大整理、色织布、全毛布加工，高档织物印染和高技术后整理加工，纺织原料、羊毛、皮棉、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、塑料制品、包装材料购销；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业 |
| 务、输电业务、供“（配）电业务“（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | ||||
| 8 | 华芳石河子纺织有限公司 | 100% | 8,500.00 | 纺织品的生产与销售，纺织原料，五金交电，纺织机械及配件，包装材料的销售,进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 张家港旭勉纺织有限公司 | 100% | 6,800.00 | 毛纺织品的制造、加工；生产销售各类色织布、呢绒、服装及袜子；纺织品加工；纺织品原辅材料、金属材料、五金交电、纺织机械及配件、塑料制品、包装材料、化工“（除危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 华芳创业投资有限公司 | 100% | 5,000.00 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 华芳集团纺织品销售有限公司 | 100% | 5,000.00 | 纺织品、纺织原料、纺机配件、五金、交电、电器机械及器材、仪器仪表、水暖器材、耐火材料、塑料制品、纸制品购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 华芳集团张家港棉业有限公司 | 100% | 3,000.00 | 纺织机械及器材、电器机械及器材、汽车零部件、金属材料、五金、交电、化工、染料、水暖器材、纺织原料、羊毛、皮棉、塑料制品、耐火材料、纸制品、日用百货、日用杂品、劳保用品购销；棉花收购、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 13 | 华芳集团色织有限公司 | 100% | 3,000.00 | 纺纱，纺线，织布，纱线、毛线漂白、染色、大整理，色织布加工，服装制造、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 修武县华芳房地产开发有限公司 | 100% | 2,000.00 | 房地产开发，销售 |
| 15 | 张家港市华芳房地产开发有限公司 | 100% | 2,000.00 | 房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 张家港华芳金陵国际酒店有限公司 | 100% | 880.00 | 住宿、歌舞厅、KTV包房、桌球室服务，中、西餐制售，淋浴、桑拿浴、健身、茶水服务，理发、生活美容“（普通皮肤护理）、游泳服务；工艺品、服装、箱包、家用电器、床上用品、珠宝首饰、预包装食品零售，卷烟、雪茄烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
| 后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 17 | 上海帛隆贸易有限公司 | 100% | 500.00 | 一般项目：针纺织品及原料销售；机械设备销售；五金产品批发；家用电器销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；服装服饰批发；鞋帽批发；化工产品销售“（不含许可类化工产品）；金属材料销售；日用百货销售；金属制品销售；电气设备销售；煤炭及制品销售；劳动保护用品销售；消毒剂销售“（不含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；体育用品及器材批发；化妆品批发；通讯设备销售；消防器材销售；文具用品批发；办公设备销售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 18 | 张家港市盛华物流有限公司 | 100% | 500.00 | 普通货运；货运代理“（代办）、货运配载；仓储；针纺织品及纺织原料购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 19 | 夏津县华芳民间资本管理有限公司 | 100% | 500.00 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 20 | 张家港华芳金陵物业管理有限公司 | 100% | 200.00 | 物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动。） |
| 21 | 张家港市永华毛纺织有限公司 | 100% | 150.00 | 呢绒、纺纱、纺线制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 22 | 华芳集团张家港物资贸易有限公司 | 100% | 100.00 | 危险化学品“（按许可证所列范围）批发；纺织机械及器材、电器机械及器材、汽车零部件、金属材料、五金交电、化工、水暖器材、塑料制品、耐火材料、纸制品、日用百货、针纺织品及纺织原料购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 23 | 华芳集团包装制品有限公司 | 100% | 100.00 | 包装纸制品制造、加工、销售；塑料制品、纸制品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 24 | 张家港华芳园酒店有限公司 | 100% | 100.00 | 中餐制售，烟、糖、酒、日用百货、工艺美术品零售，住宿、沐浴、美发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 25 | 张家港华芳新城酒店有限公司 | 100% | 80.00 | 住宿服务、KTV歌厅娱乐服务、台球服务、餐饮服务、洗浴服务、健身服务、茶水服务、理发服务、生活美容服务、游泳服务、汽车维 |
| 修经营、食品销售、卷烟零售“（按许可证所列范围经营）；日用百货、工艺美术品零售；会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：停车场服务“（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 26 | 华芳集团张家港货运代理有限公司 | 100% | 50.00 | 货运代理“（代办）；搬运装卸服务；仓储“（除危险品）；针纺织品及纺织原料购销；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 27 | 张家港市嘉广天进出口贸易有限公司 | 100% | 10.00 | 货物及技术的进出口业务，纺织原料、针纺织品、皮棉、金属材料、五金、交电、塑料制品、羊毛、包装材料、纺织机械及器材购销；纺织品加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 28 | 华芳集团张家港装卸有限公司 | 100% | 10.00 | 搬运装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 29 | 张家港市塘桥现代纺织技术研发中心有限公司 | 100% | 10.00 | 纺织技术研发、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 30 | 张家港华欣维修服务有限公司 | 100% | 2.00 | 水暖维修；管道维修；家用电器维修；房屋修缮；简易道路维护；涂料粉刷；门窗维修；园林绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：电气设备修理；专用设备修理；电子元器件零售；电器辅件销售；金属切削加工服务；金属制品销售；金属加工机械制造；五金产品批发；五金产品零售；金属结构制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 31 | 华晟融资租赁股份有限公司 | 97.5% | 21,000.00 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁交易咨询；租赁财产的残值处理及维修“（以上需银监会审批的除外）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 32 | 张家港市华芳农村小额贷款有限公司 | 80.75% | 5,000.00 | 面向““三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 33 | 张家港保税物流园区华芳物流有限公司 | 75% | 120.00万美元 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），普通货物仓储、分拨“（不含运输业务），与区外有进出口经营权企业间的贸易，对所存货物进行流通性简单加工，与物流有关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 |
| 流动资产 | 158,954.86 |
| 非流动资产 | 416,873.30 |
| 资产总计 | 575,828.16 |
| 流动负债 | 163,462.15 |
| 非流动负债 | 23,562.00 |
| 负债总额 | 187,024.15 |
| 所有者权益 | 388,804.01 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 1,002,811.00 |
| 营业利润 | 4,727.00 |
| 净利润 | 19,855.00 |
（3）简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 92,696.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,268.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -106,688.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -19,329.40 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 36,735.09 |
注：上述财务数据未经审计。
（四）张萍
1、基本情况
| 姓名 | 张萍 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3205211966****** |
| 住所 | 江苏省张家港市塘桥镇塘桥新村**** |
| 通讯地址 | 江苏省张家港市塘桥镇塘桥新村**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
最近三年，张萍的主要任职情况如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1994.12至今 | 华芳集团张家港棉业有限公司 | 监事 | 否 |
| 1995.3至今 | 华芳集团有限公司 | 董事 | 是，持股1.64% |
| 2001.5至今 | 华芳集团金田纺织有限公司 | 董事 | 否 |
| 2009.11至今 | 张家港市华芳农村小额贷款有限公司 | 董事 | 否 |
| 2012.9至今 | 石河子市华芳小额贷款有限公司 | 监事 | 否 |
| 2013.4至今 | 苏州华富典当有限公司 | 董事 | 是，持股5.00% |
| 2014.10至今 | 华芳五河纺织有限公司 | 董事 | 否 |
| 2017.1至今 | 华芳创业投资有限公司 | 执行董事、总经理 | 否 |
| 2010.11至今 | 苏州创元高新创业投资有限公司 | 董事 | 否 |
| 2020.10至今 | 张家港华芳投资有限公司 | 董事 | 否 |
| 2021.1至今 | 华芳集团进出口有限公司 | 监事 | 否 |
| 2021.5至今 | 华芳集团包装制品有限公司 | 执行董事、总经理 | 否 |
| 2023.10至今 | 海南华芳创业投资有限公司 | 执行董事兼总经理 | 否 |
| 2024.1至今 | 蚌埠华祥企业管理咨询有限公司 | 董事 | 否 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告出具日，除安孚能源及上述担任董事、监事或高级管理人员的企业外，张萍其他控制的企业和主要关联企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 上海荣乾企业管理中 | 20.00% | 5,000.00 | 一般项目：企业管理咨询；商务 |
| 心（有限合伙） | 信息咨询；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（五）钱树良
1、基本情况
| 姓名 | 钱树良 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3205211956****** |
| 住所 | 江苏省张家港市塘桥镇金桥新村**** |
| 通讯地址 | 江苏省张家港市塘桥镇金桥新村**** |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、最近三年主要任职情况
最近三年，钱树良的主要任职情况如下：
| 起止时间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1995.7至今 | 张家港旭勉纺织有限公司 | 监事 | 否 |
| 2000.10至今 | 华芳集团有限公司 | 董事 | 是，持股5.99% |
| 2002.10至今 | 张家港华芳金陵国际酒店有限公司 | 执行董事 | 否 |
| 2003.9至今 | 张家港市华芳房地产开发有限公司 | 执行董事兼总经理 | 否 |
| 2003.9至今 | 华芳夏津纺织有限公司 | 监事 | 否 |
| 2009.11至今 | 张家港市华芳农村小额贷款有限公司 | 监事 | 否 |
| 2010.1至今 | 滨海华芳房地产开发有限公司 | 董事 | 否 |
| 2012.9至今 | 石河子市华芳小额贷款有限公司 | 监事 | 否 |
| 2021.1至今 | 张家港保税区华芳房地产咨询有限公司 | 执行董事 | 否 |
| 2021.1至今 | 响水县华坤隆开发置业有限公司 | 执行董事 | 否 |
| 2023.6至今 | 南宫华芳房地产开发有限公司 | 监事 | 否 |
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告出具日，除安孚能源及上述担任董事、监事或高级管理人员的企业外，钱树良无其他控制的企业或主要关联企业。
（六）新能源二期基金
1、基本情况
| 企业名称 | 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 安徽省安庆市宜秀区文苑路188号筑梦新区1号楼616-1室 |
| 执行事务合伙人 | 安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 基金管理人 | 安徽金通智汇私募基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019年12月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91340800MA2UE54B3J |
| 出资总额 | 155,556万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2019年12月19日至2026年12月19日 |
新能源二期基金属于私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SJP377；其基金管理人为安徽金通智汇私募基金管理有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1069012。
2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
（1）2019年12月，新能源二期基金设立
2019年12月，安徽省三重一创产业发展基金有限公司、安庆市同庆产业投资有限公司、滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司、滁州市同创建设投资有限责任公司、淮北市产业扶持基金有限公司、安徽太极融资担保股份有限公司、黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司、安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司、滁州市城投鑫创资产管理有限公司和安徽金通新能源二期投资管理合伙企业“（有限合伙）共同出资设立新能源二期基金，其中，安徽金通新能源二期投资管理合伙企业“（有限合伙）为普通合伙人。新能源二期基金设立时
全体合伙人认缴出资总额为155,556.00万元。
新能源二期基金设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,556.00 | 1.00 |
| 2 | 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 38.57 |
| 3 | 安庆市同庆产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 19.29 |
| 4 | 滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司 | 有限合伙人 | 17,500.00 | 11.25 |
| 5 | 滁州市同创建设投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 16,000.00 | 10.29 |
| 6 | 淮北市产业扶持基金有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 6.43 |
| 7 | 安徽太极融资担保股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 4.82 |
| 8 | 黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.21 |
| 9 | 安徽巢湖经济开发区诚信建设投资（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.21 |
| 10 | 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.93 |
| 合计 | - | 155,556.00 | 100.00 | |
2019年12月19日，经安庆市宜秀区市场监督管理局核准，新能源二期基金正式设立并领取了合伙企业营业执照。
（2）2022年6月，新能源二期基金合伙份额转让
2022年6月29日，新能源二期基金召开合伙人会议，全体合伙人一致同意安徽巢湖经济开发区诚信建设投资“（集团）有限公司将其在新能源二期基金持的
3.21%的出资份额（认缴出资额5,000.00万元，已出资0万元）以0万元的价格转让给安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基金有限公司。
2022年6月29日，安徽巢湖经济开发区诚信建设投资“（集团）有限公司与安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基金有限公司签订了“《出资额份额转让协议书》。
2022年6月30日，新能源二期基金就本次合伙份额转让事项完成工商变更登记。
本次合伙份额转让后，新能源二期基金的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,556.00 | 1.00 |
| 2 | 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 60,000.00 | 38.57 |
| 3 | 安庆市同庆产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 19.29 |
| 4 | 滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司 | 有限合伙人 | 17,500.00 | 11.25 |
| 5 | 滁州市同创建设投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 16,000.00 | 10.29 |
| 6 | 淮北市产业扶持基金有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 6.43 |
| 7 | 安徽太极融资担保股份有限公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 4.82 |
| 8 | 黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.21 |
| 9 | 安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.21 |
| 10 | 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.93 |
| 合计 | - | 155,556.00 | 100.00 | |
截至本报告出具日，新能源二期基金股权结构未发生其他变动。
3、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
（1）主要业务发展状况
自设立以来，新能源二期基金主要从事股权投资业务。
（2）最近两年主要财务指标
最近两年，新能源二期基金的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产合计 | 142,150.49 | 178,311.93 |
| 负债合计 | 1,659.72 | 891.93 |
| 所有者权益 | 140,490.77 | 177,420.00 |
| 利润表项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -36,929.23 | 2,644.02 |
| 净利润 | -36,929.23 | 2,644.02 |
注：以上财务数据业经审计。
4、产权关系结构图及主要合伙人情况
截至本报告出具日，新能源二期基金的产权及控制关系如下图所示：
截至本报告出具日，新能源二期基金的执行事务合伙人为安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙），新能源二期基金的基金管理人为安徽金通智汇私募基金管理有限公司，具体情况如下：
（1）安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 安徽省安庆市开发区滨江新区高新技术中小企业孵化中心B1幢 |
| 执行事务合伙人 | 安徽金通智汇私募基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2019年10月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91340800MA2U8FW14D |
| 出资额 | 1,556万元人民币 |
| 经营范围 | 股权投资；投资管理及投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，不可包含经营：涉及民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2019年10月30日至2039年10月30日 |
（2）安徽金通智汇私募基金管理有限公司
| 企业名称 | 安徽金通智汇私募基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦803室 |
| 法定代表人 | 夏柱兵 |
| 成立日期 | 2018年6月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2RRWFX5U |
| 注册资本 | 10,500万元人民币 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务“（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 经营期限 | 2018年6月11日至2038年6月10日 |
截至本报告出具日，新能源二期基金不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
5、主要下属企业情况
截至本报告出具日，除投资安孚能源外，新能源二期基金其他主要对外投资情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） | 经营范围 |
| 1 | 安徽中金新能源科技有限公司 | 20.78% | 72,200.00 | 一般项目：电池制造；电池销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售;新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售“（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 |
| 流动资产 | 142,150.49 |
| 非流动资产 | - |
| 资产总计 | 142,150.49 |
| 流动负债 | 1,659.72 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总额 | 1,659.72 |
| 所有者权益 | 140,490.77 |
（2）简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -36,929.23 |
| 净利润 | -36,929.23 |
（3）简要现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,050.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,891.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -13,941.73 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 41.02 |
注：上述财务数据业经审计。
7、穿透至最终持有人情况
| 层级序号 | 股东姓名/名称 | 直接投资比例 | 是否为最终持有人 | 最终持有人性质 | 取得权益时间 | 出资方式 | 资金来源 |
| 1-1 | 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 | 38.57% | - | - | 2019.12.19 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-1-1 | 安徽省高新技术产业投资有限公司 | 100.00% | - | - | 2021.9.26 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-1-1-1 | 安徽省投资集团控股有限公司 | 100.00% | - | - | 2014.12.16 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-1-1-1-1 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 | 100.00% | 是 | 党政机构 | 1998.7.31 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-2 | 安庆市同庆产业投资有限公司 | 19.29% | - | - | 2019.12.19 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-2-1 | 同安控股有限责任公司 | 100.00% | - | - | 2018.9.5 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-2-1-1 | 安庆市财政局 | 100.00% | 是 | 党政机构 | 2016.12.27 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-3 | 滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司 | 11.25% | - | - | 2019.12.19 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-3-1 | 中新苏滁高新技术产业开发区土地储备中心 | 52.05% | 是 | 事业单位 | 2022.2.8 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-3-2 | 滁州市蔚然投资发展有限公司 | 47.95% | - | - | 2022.2.8 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-3-2-1 | 滁州市城市投资控股集团有限公司 | 100.00% | - | - | 2019.8.15 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-3-2-1-1 | 滁州市人民政府国有资产监督管理委员会 | 100.00% | 是 | 党政机构 | 2018.9.6 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4 | 滁州市同创建设投资有限责任公司 | 10.29% | - | - | 2019.12.19 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-1 | 滁州经济技术开发总公司 | 100.00% | - | - | 2015.11.18 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-4-1-1 | 安徽滁州经济技术开发区管理委员会 | 100.00% | 是 | 党政机构 | 2021.11.26 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-5 | 淮北市产业扶持基金有限公司 | 6.43% | - | - | 2019.12.19 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-5-1 | 淮北市科技产业投资发展有限公司 | 100.00% | - | - | 2022.3.16 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-5-1-1 | 淮北市建设控股集团有限公司 | 96.40% | - | - | 2023.6.9 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-5-1-1-1 | 淮北市财政局（淮北市政府国有资产监督管理委员会） | 100.00% | 是 | 党政机构 | 2008.4.24 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-5-1-2 | 中国农发重点建设基金有限公司 | 3.60% | - | - | 2023.6.9 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-5-1-2-1 | 中国农业发展银行 | 100.00% | 是 | 国有控股主体 | 2015.8.26 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-6 | 安徽太极融资担保股份有限公司 | 4.82% | - | - | 2019.12.19 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-7 | 黄山市屯溪区国有资产投资运营有限公司 | 3.21% | - | - | 2019.12.19 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-7-1 | 黄山市屯溪区国有投资集团 | 100.00% | - | - | 2023.3.2 | 货币 | 自有或自筹 |
| 有限公司 | |||||||
| 1-7-1-1 | 黄山市屯溪区财政局 | 100.00% | 是 | 党政机构 | 2020.9.9 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-8 | 安徽巢湖经济开发区东鑫科创产业投资引导基金有限公司 | 3.21% | - | - | 2022.6.30 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-8-1 | 安徽巢湖经济开发区东鑫产业投资发展有限公司 | 100.00% | - | - | 2022.1.26 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-8-1-1 | 合肥市东鑫建设投资控股集团有限公司 | 100.00% | - | - | 2016.9.1 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-8-1-1-1 | 安徽巢湖经济开发区管理委员会 | 100.00% | 是 | 党政机构 | 2021.8.23 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-9 | 滁州市城投鑫创资产管理有限公司 | 1.93% | - | - | 2019.12.19 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-9-1 | 滁州市蔚然投资发展有限公司 | 100.00% | - | - | 2022.10.24 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-9-1-1 | 滁州市城市投资控股集团有限公司 | 100.00% | - | - | 2019.8.15 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-9-1-1-1 | 滁州市人民政府国有资产监督管理委员会 | 100.00% | 是 | 党政机构 | 2018.9.6 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10 | 安徽金通新能源二期投资管理合伙企业（有限合伙） | 1.00% | - | - | 2019.12.19 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-1 | 安徽金通智汇私募基金管理有限公司 | 80.00% | - | - | 2019.10.30 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-1-1 | 上海荣乾企业管理中心（有限合伙） | 52.38% | - | - | 2022.3.17 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-1-1-1 | 秦大乾 | 78.00% | 是 | 自然人 | 2021.1.21 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-1-1-2 | 张萍 | 20.00% | 是 | 自然人 | 2021.1.21 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-1-1-3 | 夏柱兵 | 2.00% | 是 | 自然人 | 2020.8.19 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-1-2 | 金通智汇 | 28.57% | - | - | 2022.3.17 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-1-2-1 | 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） | 80.00% | - | - | 2015.9.2 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-1-2-1-1 | 袁永刚 | 96.50% | 是 | 自然人 | 2013.3.4 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-1-2-1-2 | 王文娟 | 3.50% | 是 | 自然人 | 2013.3.4 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-1-2-2 | 王文娟 | 20.00% | 是 | 自然人 | 2015.9.2 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-1-3 | 京通智汇资产管理有限公司 | 19.05% | - | - | 2022.3.17 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-1-3-1 | 吴雁 | 60.00% | 是 | 自然人 | 2022.9.29 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-1-3-2 | 薛强 | 40.00% | 是 | 自然人 | 2022.9.29 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-2 | 宁波金通博远股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 20.00% | - | - | 2019.10.30 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-2-1 | 金通智汇 | 57.00% | - | - | 2018.8.1 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-2-1-1 | 苏州镓盛股权投资企业（有限合伙） | 80.00% | - | - | 2015.9.2 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-2-1-1-1 | 袁永刚 | 96.50% | 是 | 自然人 | 2013.3.4 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-2-1-1-2 | 王文娟 | 3.50% | 是 | 自然人 | 2013.3.4 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-2-1-2 | 王文娟 | 20.00% | 是 | 自然人 | 2015.9.2 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-2-2 | 钱业银 | 10.00% | 是 | 自然人 | 2018.8.1 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-2-3 | 李哲 | 9.00% | 是 | 自然人 | 2018.8.1 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-2-4 | 朱海生 | 8.00% | 是 | 自然人 | 2018.8.1 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-2-5 | 梅诗亮 | 8.00% | 是 | 自然人 | 2018.8.1 | 货币 | 自有或自筹 |
| 1-10-2-6 | 罗永梅 | 8.00% | 是 | 自然人 | 2018.8.1 | 货币 | 自有或自筹 |
（七）交易对方其他事项说明
1、交易对方之间的关联关系情况
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方之间的主要关联关系情况如下：
钱树良为华芳集团持股5%以上的股东并担任其董事；张萍为华芳集团董事。
2、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况
截至本报告出具日，本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的主要关联关系情况如下：
九格众蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有52.63%有限合伙份额的企业；新能源二期基金为公司董事长夏柱兵实际控制的企业；华芳集团为持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
3、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据交易对方出具的承诺，截至本报告出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚“（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；最近五年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
二、支付现金要约收购亚锦科技5.00%股份的交易对方
上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技
5.00%的股份，亚锦科技系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司，交易对方为亚锦科技全体最终接受要约的股东。
截至2024年3月29日，亚锦科技前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例(%) |
| 1 | 安孚能源 | 191,268.05 | 51.00 |
| 2 | 大丰电器 | 73,445.58 | 19.58 |
| 3 | 北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板基金20号 | 8,320.00 | 2.22 |
| 4 | 北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈1号新三板定增基金 | 6,768.00 | 1.80 |
| 5 | 长江三峡投资管理有限公司 | 6,000.00 | 1.60 |
| 6 | 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 | 5,047.04 | 1.35 |
| 7 | 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,126.25 | 1.10 |
| 8 | 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,112.60 | 1.10 |
| 9 | 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000.00 | 1.07 |
| 10 | 上海祥达股权投资基金管理有限公司 | 2,400.00 | 0.64 |
| 合计 | 305,487.52 | 81.46 | |
亚锦科技前十大股东中，安孚能源为上市公司控股子公司，大丰电器为持有上市公司5%以上股份的股东，大丰电器已出具承诺不参与本次要约收购。
三、募集配套资金的认购对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问“（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为安孚能源31.00%的股权和亚锦科技5.00%的股份。安孚能源为亚锦科技的控股股东，除持有亚锦科技51%的股份外无其他实际经营业务；亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，除投资并持有南孚电池、鹏博实业等被投资公司的股权外无其他实际经营业务。因此重组报告书中除披露安孚能源、亚锦科技基本情况外，亦将南孚电池作为实际运营主体进行披露。
一、标的公司及其下属公司基本情况
（一）安孚能源基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 安徽安孚能源科技有限公司 |
| 法定代表人 | 夏柱兵 |
| 成立日期 | 2021年10月28日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 296,727.27万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91340124MA8NBMX293 |
| 住所 | 安徽省合肥市庐江县高新区移湖西路16号-605 |
| 营业期限 | 2021年10月28日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售“（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、历史沿革
（1）2021年10月，安孚能源设立
2021年10月25日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了“《关于拟投资设立全资子公司的议案》。2021年10月27日，上市公司做出股东决定，同意设立安孚能源。
安孚能源设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 上市公司 | 70,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 70,000.00 | 100.00 | - | |
2021年10月28日，经庐江县市场监督管理局核准，安孚能源正式设立并领取了企业法人营业执照。
（2）2021年12月，第一次增资
2021年12月6日，安孚能源召开股东会审议同意注册资本增加至24亿元，上市公司以安德利工贸100%股权作价8.33亿元以及现金4.67亿元合计出资13亿元，九格众蓝、宁波睿利、正通博源和新能源二期基金四家以现金或债权合计出资11亿元。
2021年12月8日，安孚能源就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，安孚能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 上市公司 | 130,000.00 | 54.17 | 股权、货币 |
| 2 | 九格众蓝 | 57,000.00 | 23.75 | 货币 |
| 3 | 宁波睿利 | 30,000.00 | 12.50 | 债权 |
| 4 | 正通博源 | 20,000.00 | 8.33 | 债权、货币 |
| 5 | 新能源二期基金 | 3,000.00 | 1.25 | 货币 |
| 合计 | 240,000.00 | 100.00 | - | |
由于安孚能源成立时间较短，故本次增资价格为1元/每出资额，本次增资价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（3）2022年1月，第一次股权转让
2021年12月24日，宁波睿利分别与袁莉、张萍、钱树良、华芳集团签订了“《股权转让合同》，约定将其持有的安孚能源的6.25%、2.08%、2.08%、2.08%股权以15,000万元、5,000万元、5,000万元、5,000万元的价格分别转让给袁莉、张萍、钱树良、华芳集团。
2022年1月20日，安孚能源召开股东会审议同意上述股权转让事宜。
2022年1月25日，安孚能源就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，安孚能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 上市公司 | 130,000.00 | 54.17 | 股权、货币 |
| 2 | 九格众蓝 | 57,000.00 | 23.75 | 货币 |
| 3 | 正通博源 | 20,000.00 | 8.33 | 债权、货币 |
| 4 | 袁莉 | 15,000.00 | 6.25 | 货币 |
| 5 | 张萍 | 5,000.00 | 2.08 | 货币 |
| 6 | 钱树良 | 5,000.00 | 2.08 | 货币 |
| 7 | 华芳集团 | 5,000.00 | 2.08 | 货币 |
| 8 | 新能源二期基金 | 3,000.00 | 1.25 | 货币 |
| 合计 | 240,000.00 | 100.00 | - | |
由于安孚能源成立时间较短，故本次股权转让的价格为1元/每出资额，本次股权转让定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（4）2022年5月，第二次增资
2022年5月6日，安孚能源召开股东会审议同意注册资本增加至296,727.27万元，上市公司、正通博源和宁波睿利分别以货币出资30,727.27万元、20,000.00万元和6,000.00万元。
2022年5月7日，安孚能源就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，安孚能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 上市公司 | 160,727.27 | 54.17 | 股权、货币 |
| 2 | 九格众蓝 | 57,000.00 | 19.21 | 货币 |
| 3 | 正通博源 | 40,000.00 | 13.48 | 债权、货币 |
| 4 | 袁莉 | 15,000.00 | 5.06 | 货币 |
| 5 | 宁波睿利 | 6,000.00 | 2.02 | 货币 |
| 6 | 张萍 | 5,000.00 | 1.69 | 货币 |
| 7 | 钱树良 | 5,000.00 | 1.69 | 货币 |
| 8 | 华芳集团 | 5,000.00 | 1.69 | 货币 |
| 9 | 新能源二期基金 | 3,000.00 | 1.01 | 货币 |
| 合计 | 296,727.27 | 100.00 | - | |
由于安孚能源成立时间较短，故本次增资价格为1元/每出资额，本次增资价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（5）2024年1月，第二次股权转让
2023年12月7日，正通博源、宁波睿利与上市公司签订了“《股权转让协议》，约定将其各自持有的安孚能源6.74%和1.35%股权分别以23,093.91万元、4,618.78万元的价格转让给上市公司；2023年12月26日，宁波睿利与袁莉签订了《股权转让协议》，约定将宁波睿利持有的安孚能源0.67%股权以2,309.39万元的价格转让给袁莉。
2023年12月25日，安孚能源召开股东会审议同意上述股权转让事宜。
2024年1月16日，安孚能源就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，安孚能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 上市公司 | 184,727.27 | 62.25 | 股权、货币 |
| 2 | 九格众蓝 | 57,000.00 | 19.21 | 货币 |
| 3 | 正通博源 | 20,000.00 | 6.74 | 债权、货币 |
| 4 | 袁莉 | 17,000.00 | 5.73 | 货币 |
| 5 | 张萍 | 5,000.00 | 1.69 | 货币 |
| 6 | 钱树良 | 5,000.00 | 1.69 | 货币 |
| 7 | 华芳集团 | 5,000.00 | 1.69 | 货币 |
| 8 | 新能源二期基金 | 3,000.00 | 1.01 | 货币 |
| 合计 | 296,727.27 | 100.00 | - | |
本次股权转让的定价系结合投资成本及正通博源、宁波睿利自2022年5月投资安孚能源至本次转让期间，安孚能源取得的亚锦科技现金分红情况确定。本次股权转让定价合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
截至本报告出具日，上述股权转让完成后，安孚能源股权结构未再发生变化。
3、最近三年增减资及股权转让情况
安孚能源最近三年共进行了两次增资和两次股权转让，具体情况如下：
（1）最近三年增减资情况
| 日期 | 增资方 | 增资额（万元） | 增资价格 | 增资原因 | 作价依据 | 履行程序情况 |
| 2021年12月 | 上市公司 | 60,000.00 | 1元/出资额 | 为收购亚锦科技36%股权筹措资金 | 鉴于安孚能源设立时间较短，因此增资价格为1元/出资额 | 年12月，上市公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了本次增资暨关联交易事项；同月，安孚能源召开股东会审议同意本次增资事项。本次增资履行了相应的法律程序，不存在纠纷和异议。 |
| 九格众蓝 | 57,000.00 | |||||
| 宁波睿利 | 30,000.00 | |||||
| 正通博源 | 20,000.00 | |||||
| 新能源二期基金 | 3,000.00 | |||||
| 2022年5月 | 上市公司 | 30,727.27 | 1元/出资额 | 为收购亚锦科技15%股权筹措资金 | 鉴于安孚能源设立时间较短，因此增资价格为1元/出资额 | 2022年4月，上市公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了本次增资暨关联交易事项；2022年5月，安孚能源召开股东会审议同意本次增资事项。本次增资履行了相应的法律程序，不存在纠纷和异议。 |
| 正通博源 | 20,000.00 | |||||
| 宁波睿利 | 6,000.00 |
（2）最近三年股权转让情况
| 日期 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 交易价格 | 转让原因 | 作价依据 | 履行程序情况 |
| 2022年1月 | 宁波睿利 | 袁莉 | 15,000.00 | 1元/出资额 | 因自身资金需求转让其持有的安孚能源股权 | 鉴于安孚能源设立时间较短，因此转让价格为1元/出资额 | 年1月，安孚能源召开股东会审议同意了本次股权转让事项。本次股权转让履行了相应的法律程序，不存在纠纷和异议。 |
| 华芳集团 | 5,000.00 | ||||||
| 张萍 | 5,000.00 | ||||||
| 钱树良 | 5,000.00 | ||||||
| 2024年1月 | 正通博源 | 上市公司 | 20,000.00 | 23,093.91万元，折合1.15元/出资额 | 正通博源和宁波睿利为协助上市公司前期收购亚锦科技15%股份对安孚能源进行增资，鉴于上市公司2022年度向特定对象发行股票已完成，且部分有限合伙人拟退出，因此转让其持有的安孚能源股权 | 参考其投资成本和增资后安孚能源取得的亚锦科技现金分红确定 | 年12月，安孚能源召开股东会审议同意本次转让事项；2024年1月，上市公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了本次转让暨关联交易事项。本次股权转让履行了相应的法律程序，不存在纠纷和异议。 |
| 宁波睿利 | 上市公司 | 4,000.00 | 4,618.78万元，折合1.15元/出资额 |
| 日期 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 交易价格 | 转让原因 | 作价依据 | 履行程序情况 |
| 袁莉 | 2,000.00 | 2,309.39万元，折合1.15元/出资额 | 袁莉为宁波睿利的有限合伙人，其转让系调整持股方式 |
（3）最近三年与交易相关的评估情况
除本次交易外，安孚能源最近三年未进行过与交易相关的评估。
4、最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况除本次交易外，安孚能源不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市或最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
5、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构
截至本报告出具日，安孚能源的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上市公司 | 184,727.27 | 62.25 |
| 2 | 九格众蓝 | 57,000.00 | 19.21 |
| 3 | 正通博源 | 20,000.00 | 6.74 |
| 4 | 袁莉 | 17,000.00 | 5.73 |
| 5 | 张萍 | 5,000.00 | 1.69 |
| 6 | 钱树良 | 5,000.00 | 1.69 |
| 7 | 华芳集团 | 5,000.00 | 1.69 |
| 8 | 新能源二期基金 | 3,000.00 | 1.01 |
| 合计 | 296,727.27 | 100.00 | |
（2）控股股东和实际控制人
截至本报告出具日，安孚能源的控股股东为上市公司，持股比例为62.25%，实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
（3）产权关系结构控制图
6、主营业务发展情况
安孚能源系上市公司为收购亚锦科技股份而设立的公司，除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务。
7、最近两年利润分配情况
安孚能源最近两年未进行利润分配。
8、主要下属企业及参股公司情况
安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他对外投资，亚锦科技及其下属企业和参股公司情况详见本节之““一、标的公司及其下属公司基本情况”之“““（二）亚锦科技基本情况”。
（二）亚锦科技基本情况
1、基本信息
| 企业名称 | 宁波亚锦电子科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 康金伟 |
| 成立日期 | 2004年3月11日 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 375,035.40万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330200757191291T |
| 证券代码 | 830806 |
| 证券简称 | 亚锦科技 |
| 股票交易场所 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区新碶新建路2号1幢1号139室 |
| 主要办公地址 | 浙江省宁波市鄞州区和源路318号中银大厦2404室 |
| 营业期限 | 2004年3月11日至无固定期限 |
| 经营范围 | 电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工程施工；电子计算机及网格耗材、办公设备的销售；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集“（融）资等金融业务） |
2、历史沿革
（1）2004年3月，亚锦科技设立
亚锦科技前身为昆明亚锦科技有限公司，系由昆明市玉锦科工贸有限公司、自然人张剑和颜学平于2004年3月共同出资设立。亚锦科技设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 昆明市玉锦科工贸有限公司 | 22.50 | 45.00 |
| 2 | 张剑 | 14.00 | 28.00 |
| 3 | 颜学平 | 13.50 | 27.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
2004年3月9日，云南云新会计师事务所有限公司出具云新会师验字“（2004）第H-031号“《验资报告》，确认截至2004年3月9日，亚锦科技已收到全体股东缴纳的货币出资50万元。
2004年3月11日，经昆明市工商行政管理局核准，亚锦科技正式设立并领取了企业法人营业执照。
（2）2009年2月，亚锦科技第一次股权转让
2009年1月13日，亚锦科技召开股东会，审议同意张剑将其持有的14万元的出资转让给昆明市玉锦科工贸有限公司。同日，张剑与昆明市玉锦科工贸有限公司签订了《股权转让协议》。
2009年2月4日，亚锦科技就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 昆明市玉锦科工贸有限公司 | 36.50 | 73.00 |
| 2 | 颜学平 | 13.50 | 27.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
（3）2009年3月，亚锦科技第二次股权转让
2009年3月5日，亚锦科技召开股东会，审议同意昆明市玉锦科工贸有限公司将其持有的亚锦科技4万元、15万元、12.5万元、2.5万元和2.5万元的出资额分别转让给颜学平、赵子祥、刘昆、兰岚和张伟。同日，上述股权转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。
2009年3月18日，亚锦科技就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 颜学平 | 17.50 | 35.00 |
| 2 | 赵子祥 | 15.00 | 30.00 |
| 3 | 刘昆 | 12.50 | 25.00 |
| 4 | 兰岚 | 2.50 | 5.00 |
| 5 | 张伟 | 2.50 | 5.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
（4）2009年8月，亚锦科技第一次增资
2009年7月31日，亚锦科技召开股东会，审议同意亚锦科技注册资本由50万元增加至500万元，其中颜学平以货币出资157.5万元，赵子祥以货币出资135万元，刘昆以货币出资112.5万元，兰岚和张伟分别以货币出资22.5万元。
2009年7月31日，云南高路会计师事务所有限公司出具云高审增[2009]第646号《验资报告》，确认截至2009年7月31日，亚锦科技已收到全体股东缴纳的货币出资450万元。
2009年8月11日，亚锦科技就本次增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，亚锦科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 颜学平 | 175.00 | 35.00 |
| 2 | 赵子祥 | 150.00 | 30.00 |
| 3 | 刘昆 | 125.00 | 25.00 |
| 4 | 兰岚 | 25.00 | 5.00 |
| 5 | 张伟 | 25.00 | 5.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
（5）2010年7月，亚锦科技第三次股权转让
2010年6月28日，亚锦科技召开股东会，审议同意颜学平将其持有的40万元出资额转让给文刚，赵子祥将其持有的35万元出资额转让给文刚，刘昆将其持有的25万元出资额转让给文刚。同日，上述股权转让各方分别签订了《股权转让协议》。
2010年7月7日，亚锦科技就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 颜学平 | 135.00 | 27.00 |
| 2 | 赵子祥 | 115.00 | 23.00 |
| 3 | 刘昆 | 100.00 | 20.00 |
| 4 | 文刚 | 100.00 | 20.00 |
| 5 | 兰岚 | 25.00 | 5.00 |
| 6 | 张伟 | 25.00 | 5.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
（6）2013年10月，亚锦科技第四次股权转让
2013年10月15日，亚锦科技召开股东会，审议同意颜学平、赵子祥、刘昆、文刚、兰岚和张伟分别向彭利安转让出资额70.2万元、59.8万元、52万元、52万元、13万元和13万元。同日，上述股权转让各方分别签订了“《股权转让协议》。
2013年10月25日，亚锦科技就本次股权转让事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，亚锦科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 彭利安 | 260.00 | 52.00 |
| 2 | 颜学平 | 64.80 | 12.96 |
| 3 | 赵子祥 | 55.20 | 11.04 |
| 4 | 刘昆 | 48.00 | 9.60 |
| 5 | 文刚 | 48.00 | 9.60 |
| 6 | 兰岚 | 12.00 | 2.40 |
| 7 | 张伟 | 12.00 | 2.40 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
（7）2013年12月，亚锦科技整体变更为股份公司
2013年11月10日，亚锦科技召开股东会，审议同意按照净资产折股整体变更设立股份公司。2013年11月8日，中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审[2013]第020208号《审计报告》，确认亚锦科技在审计基准日2013年10月31日经审计的净资产为5,321,058.82元。2013年11月9日，北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评字“（P2013）第A105号“《评估报告》，确认亚锦科技在评估基准日2013年10月31日经评估的净资产价值为662.32万元。亚锦科技将经审计的净资产值按照1:0.9397的比例折成股份公司股本500万股，净资产高于股本部分计入资本公积。
2013年11月26日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2013]第020010号“《验资报告》对亚锦科技整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验。
2013年12月4日，亚锦科技就本次改制事项完成工商变更登记。
本次整体变更设立股份公司时，亚锦科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 彭利安 | 260.00 | 52.00 |
| 2 | 颜学平 | 64.80 | 12.96 |
| 3 | 赵子祥 | 55.20 | 11.04 |
| 4 | 刘昆 | 48.00 | 9.60 |
| 5 | 文刚 | 48.00 | 9.60 |
| 6 | 兰岚 | 12.00 | 2.40 |
| 7 | 张伟 | 12.00 | 2.40 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
（8）2014年6月，亚锦科技在全国中小企业股份转让系统挂牌2014年5月26日，经股转公司出具的“《关于同意云南亚锦科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]627号）同意，亚锦科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。2014年6月6日，亚锦科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：亚锦科技，证券代码：830806。
（9）2016年1月，亚锦科技发行股份购买资产
2016年1月15日，亚锦科技召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了“《关于公司进行发行股份购买资产的议案》《关于签署附生效条件的<云南亚锦科技股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》等相关议案。亚锦科技向大丰电器发行股份264,000.00万股购买其持有的南孚电池60%股权，发行价格为
1.00元/股。
2016年1月15日，安永华明会计师事务所“（特殊普通合伙）出具安永华明（2016）验字第61212151_B01号“《验资报告》，审验确认本次发行后亚锦科技注册资本及实收股本为人民币264,500.00万元。
本次股票发行完成后，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 大丰电器 | 264,000.00 | 99.81 |
| 2 | 彭利安 | 260.00 | 0.10 |
| 3 | 颜学平 | 64.80 | 0.02 |
| 4 | 刘昆 | 48.00 | 0.02 |
| 5 | 文刚 | 40.40 | 0.02 |
| 6 | 张伟 | 12.00 | 0.00 |
| 7 | 兰岚 | 12.00 | 0.00 |
| 8 | 徐勇 | 8.50 | 0.00 |
| 9 | 黄迪 | 6.70 | 0.00 |
| 10 | 北京京振祥安全防范技术咨询有限公司 | 6.00 | 0.00 |
| 合计 | 264,458.40 | 99.97 | |
（10）2016年12月，亚锦科技发行股票增加注册资本
2016年3月10日，亚锦科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了“《关于股票发行方案的议案》，2016年3月29日，亚锦科技召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了“《关于修改<股票发行方案>的议案》。亚锦科技本次股票发行方案的拟发行价格为每股人民币2.5元，拟发行数量不超过18亿股（含18亿股）。
亚锦科技实际发行股数为110,535.40万股，募集资金总额为276,338.50万元，共有64名投资者参与认购。
2016年4月24日，安永华明会计师事务所“（特殊普通合伙）出具安永华明（2016）验字第61212151_B02号“《验资报告》，审验确认本次发行后亚锦科技注册资本及实收股本为人民币375,035.40万元。
本次股票发行完成后，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 大丰电器 | 264,000.00 | 70.39 |
| 2 | 北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板基金20号 | 8,320.00 | 2.22 |
| 3 | 北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈1号新三板定增基金 | 7,008.00 | 1.87 |
| 4 | 三峡财务有限责任公司 | 6,000.00 | 1.60 |
| 5 | 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,200.00 | 1.39 |
| 6 | 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,064.80 | 1.08 |
| 7 | 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000.00 | 1.07 |
| 8 | 深圳市惠和投资基金管理有限公司-惠和投资定增1号基金 | 4,000.00 | 1.07 |
| 9 | 嘉兴民创投资合伙企业（有限合伙） | 4,000.00 | 1.07 |
| 10 | 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 | 4,000.00 | 1.07 |
| 合计 | 310,592.80 | 82.83 | |
（11）2022年1月，亚锦科技36%股份转让暨15%股份表决权委托2021年11月16日，大丰电器、安孚能源、上市公司、陈学高、JIAO SHUGE（焦树阁）签订了“《亚锦科技36%股份之转让协议》，约定由大丰电器以24亿元的交易对价向安孚能源转让亚锦科技135,012.74万股股份“（占亚锦科技总股本的36%），折合每股1.78元。同日，大丰电器与上市公司签订了《15%股份表决权委托协议》，约定大丰电器将其持有的56,255.31万股股份“（占亚锦科技总股本的15%）对应的表决权不可撤销地委托给上市公司行使。
2022年1月12日，股转公司出具““股转系统函[2022]114号”“《关于亚锦科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与大丰电器就亚锦科技36%股份的协议转让申请予以确认；2022年1月18日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具““编号：2201170001”“《证券过户登记确认书》，确认亚锦科技36%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为2022年1月17日。同日，《15%股份表决权委托协议》自动生效，上市公司合计控制亚锦科技51%的表决权。
本次股份转让价格系以中联国信出具的皖中联国信评报字“（2021）第293号《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（12）2022年5月，亚锦科技15%股份转让
2022年2月9日，大丰电器、安孚能源、安孚科技签订了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司15%股份之股份转让协议》，约定由大丰电器以13.50亿元的交易对价向安孚能源转让亚锦科技56,255.31万股股份（占亚锦科技总股本的15%），折合每股2.40元。
2022年5月17日，股转公司出具““股转系统函[2022]1131号”“《关于亚锦科技特定事项协议转让申请的确认函》，对安孚能源与大丰电器就亚锦科技15%股份的协议转让申请予以确认；2022年5月24日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具““编号：2205230001”“《证券过户登记确认书》，确认本次交易
中亚锦科技15%股份已过户登记至安孚能源名下，过户日期为2022年5月23日。
本次股份转让价格系以中联国信出具的皖中联国信评报字“（2021）第293号《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（13）2023年10月，亚锦科技1.60%股份转让
2023年9月，三峡财务有限责任公司与长江三峡投资管理有限公司签订了《关于宁波亚锦电子科技股份有限公司之股权转让协议》，约定将其持有的亚锦科技1.60%股份转让给长江三峡投资管理有限公司，转让股份数量6,000.00万股，每股转让价格为1.49元，转让对价总额为8,940.00万元。
2023年10月31日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具“编号：309000000120”“《证券过户登记确认书》，确认三峡财务有限责任公司将其持有的亚锦科技1.60%股份已过户至长江三峡投资管理有限公司名下，过户日期为2023年10月30日。
三峡财务有限责任公司与长江三峡投资管理有限公司均为中国长江三峡集团有限公司控制的公司，本次股份转让不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
3、最近三年增减资及股权转让情况
亚锦科技系在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司，最近三年不存在增减资的情况；最近三年亚锦科技共进行了三次协议转让，具体情况如下：
（1）最近三年股权转让情况
| 日期 | 转让方 | 受让方 | 转让股份数量 （万股） | 交易价格 | 转让原因 | 作价依据 | 履行程序情况 |
| 2022年1月 | 大丰电器 | 安孚能源 | 135,012.74 | 240,000.00万元，折合1.78元/股 | 转让方因自身资金需求转让其持有的亚锦科技36%股份 | 根据中联国信出具的皖中联国信评报字“（2021）第293号《评估报 | 详见重组报告书之““第二节 上市公司基本情况”之““四、最近三年 |
| 2022年5月 | 大丰电器 | 安孚能源 | 56,255.31 | 135,000.00万元，折合2.40元/股 | 转让方因自身资金需求转让其持有的亚锦科技15%股份 | 告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，其中，购买亚锦科技15%股份的交易作价考虑了评估基准日后亚锦科技现金分红20,000.26万元的影响 | 重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况”之“““（一）公司最近三年重大资产重组的基本情况”。 |
| 2023年10月 | 三峡财务有限责任公司 | 长江三峡投资管理有限公司 | 6,000.00 | 8,940.00万元，折合1.49元/股 | 同一控制下企业之间的股权转让行为 | - | - |
（2）最近三年与交易相关的评估情况
2022年度，上市公司购买亚锦科技36%股份和15%股份时，资产定价以中联国信出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，对应交易作价分别为240,000.00万元和135,000.00万元，其中，购买亚锦科技15%股份的交易作价考虑了评估基准日后标的公司现金分红事项。根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2021）第293号《评估报告》，以2021年8月31日为评估基准日，中联国信对亚锦科技的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。经评估，亚锦科技股东全部权益评估价值为923,576.37万元，相较于母公司报表口径账面价值增值299,615.35万元，增值率为48.02%。
（3）最近三年评估情况与本次重组评估情况的差异原因
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第162号《评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，本次评估采用收益法确定的亚锦科技股东全部权益评估价值为901,845.48万元，相较于母公司报表口径账面价值增值332,200.48万元，增值率为58.32%。本次重组中，亚锦科技股东全部权益价值的
评估值较2021年8月31日评估基准日的评估值减少21,730.89万元，减值率为
2.35%，差异较小。上述两次评估结果存在差异的主要原因系评估基准日不同，无风险利率有所下降且标的公司经营情况有所变化，以及亚锦科技持有的的鹏博实业参股权价值减值至零所致。综上，亚锦科技最近三年评估情况与本次评估情况存在差异具有合理性。
4、最近三年申请首次公开发行股票并上市及最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况亚锦科技不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况；亚锦科技最近三年存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况，具体情况详见重组报告书之““第二节 上市公司基本情况”之““四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况”之““（一）公司最近三年重大资产重组的基本情况”。
5、股权结构及控制关系情况
（1）股本结构
截至2024年3月29日，亚锦科技前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例(%) |
| 1 | 安孚能源 | 191,268.05 | 51.00 |
| 2 | 大丰电器 | 73,445.58 | 19.58 |
| 3 | 北京新鼎荣盛资本管理有限公司-新鼎啃哥南孚新三板基金20号 | 8,320.00 | 2.22 |
| 4 | 北京中融鼎新投资管理有限公司-中融鼎新-博盈1号新三板定增基金 | 6,768.00 | 1.80 |
| 5 | 长江三峡投资管理有限公司 | 6,000.00 | 1.60 |
| 6 | 广发证券股份有限公司做市专用证券账户 | 5,047.04 | 1.35 |
| 7 | 宁波嘉赢道夫股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,126.25 | 1.10 |
| 8 | 宁波慧东投资管理合伙企业（有限合伙） | 4,112.60 | 1.10 |
| 9 | 福建省六一八产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000.00 | 1.07 |
| 10 | 上海祥达股权投资基金管理有限公司 | 2,400.00 | 0.64 |
| 合计 | 305,487.52 | 81.46 | |
（2）控股股东和实际控制人
截至本报告出具日，亚锦科技的控股股东为上市公司控股子公司安孚能源，
持股比例为51%，实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。
（3）产权关系结构控制图
6、主营业务发展情况
亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。除投资并持有南孚电池等被投资公司的股权外，亚锦科技无其他实际经营业务。
7、最近两年利润分配情况
2021年半年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利20,000.26万元；2021年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利11,003.54万元；2022年半年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利26,999.92万元；2022年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利25,000.01万元；2023年半年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利27,000.04万元；2023年度，亚锦科技向全体股东派发现金股利32,000.01万元。
8、主要下属企业及参股公司情况
（1）主要下属企业
截至本报告出具日，亚锦科技直接持有的控股子公司仅有南孚电池。
南孚电池的具体情况参见本节之““一、标的公司及其下属公司基本情况”之““（三）南孚电池基本情况”。
（2）主要参股公司
截至本报告出具日，亚锦科技主要直接持有1家参股公司股权，具体情况如下：
| 企业名称 | 深圳鹏博实业集团有限公司 | |||
| 法定代表人 | 杨学林 | |||
| 成立日期 | 1995年12月15日 | |||
| 企业类型 | 有限责任公司 | |||
| 注册资本 | 150,888.89万元人民币 | |||
| 统一社会信用代码 | 91440300192399887J | |||
| 住所 | 深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场B座3楼311室 | |||
| 营业期限 | 1995年12月15日至无固定期限 | |||
| 经营范围 | 一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；计算机多媒体、计算机网络、计算机软件技术开发；钢材的销售，国内贸易，货物及技术进出口，供应链管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务）。 | |||
| 股本结构 | ||||
（三）南孚电池基本情况
1、基本信息
| 企业名称 | 福建南平南孚电池有限公司 |
| 法定代表人 | 夏柱兵 |
| 成立日期 | 1988年10月10日 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 33,175.10万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350700611055115X |
| 住所 | 福建省南平市工业路109号 |
| 营业期限 | 1988年10月10日至2038年10月9日 |
| 经营范围 | 生产及销售各类电池、电器具、日用百货、电子产品、五金交电及电工产品、光电产品、家居护理用品、个人护理等用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
、历史沿革
（1）1988年10月，南孚电池设立
1988年9月25日，南平电池厂、福建中基、福建兴业银行、建阳外贸及华润百孚共同签署了“《中外合资经营福建南平南孚电池有限公司章程》及“《中外合资经营福建南平南孚电池有限公司合同书》，约定南孚电池公司投资总额为人民币1,869.60万元，注册资本为934.80万元。
1988年10月4日，南平市人民政府出具了“《关于同意成立中外合资““福建南平南孚电池有限公司”的批复》（南政[1988]综字247号），同意成立南孚电池。
1988年10月4日，福建省人民政府向南孚电池核发了“《中外合资经营企业批准证书》（外经贸闽府字[1988]286号）。
1988年10月10日，南孚电池经国家工商行政管理总局核准设立。
南孚电池设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （人民币/万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 南平电池厂 | 373.92 | 40.00 | 实物/资金 |
| 2 | 华润百孚 | 233.70 | 25.00 | 实物/资金 |
| 3 | 福建中基 | 186.96 | 20.00 | 资金 |
| 4 | 福建兴业银行 | 93.48 | 10.00 | 资金 |
| 5 | 建阳外贸 | 46.74 | 5.00 | 资金 |
| 合计 | 934.80 | 100.00 | ||
（2）1993年9月，南孚电池第一次股权转让、第一次增加注册资本至2,317万元人民币、第一次增加投资总额至4,633.73万元
1989年12月，南孚电池召开董事会，审议同意建阳外贸将其持有的南孚电池5%股份转让给福建兴业银行，福建兴业银行持股比例由10%增加至15%。
1989年12月30日，南平会计师事务所出具了“（89）南华兴所验字第037号《关于福建省南平南孚电池有限公司的验资报告》，确认经审验的南孚电池各股东实缴出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南平电池厂 | 373.92 | 40.00 |
| 2 | 华润百孚 | 233.70 | 25.00 |
| 3 | 福建中基 | 186.96 | 20.00 |
| 4 | 福建兴业银行 | 140.22 | 15.00 |
| 合计 | 934.80 | 100.00 | |
1993年6月5日，南孚电池各股东签署了《补充章程》和《补充合同书》。1993年7月2日，南孚电池召开董事会，审议同意公司投资总额由1,869.60万元增加至4,633.73万元，注册资本由934.80万元增加至2,317万元。
1993年8月6日，南平市对外经济贸易委员会出具了《关于中外合资企业“福建南平南孚电池有限公司”补充合同、补充章程的批复》（延外经贸“（1993）资字56号）。1993年9月3日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外经贸闽府南字[1988]286号）。
1993年9月23日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南平电池厂 | 926.80 | 40.00 |
| 2 | 华润百孚 | 579.25 | 25.00 |
| 3 | 福建中基 | 463.40 | 20.00 |
| 4 | 福建兴业银行 | 347.55 | 15.00 |
| 合计 | 2,317.00 | 100.00 | |
1994年2月4日，南平会计师事务所出具了闽北会所“（94）验字第17号“《验资报告》，确认截至1994年1月31日，南孚电池收到各股东方缴纳的注册资本2,317万元人民币。
（3）1998年3月，南孚电池第二次增加注册资本至5,000万元人民币、第二次增加投资总额至10,000万元人民币
1997年12月18日，南孚电池召开董事会，审议同意以1996年、1997年未
分配利润转增注册资本2,683万元。转增后，南孚电池注册资本变更为5,000万元人民币。
1998年2月6日，南孚电池各股东签署了《补充章程》和《补充合同书》，约定以公司1996年、1997年未分配利润转增资本，变更后注册资本由2,317万元人民币增加至5,000万元人民币，投资总额由4,633.73万元人民币增加至10,000万元人民币。1998年3月18日，南平市对外经济贸易委员会出具了“《关于同意福建南平南孚电池有限公司增资等事项的批复》（南政外经贸（1998）资字020号）。
1998年3月24日，南孚电池取得福建省人民政府换发的“《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286号）。
1998年3月26日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南平电池厂 | 2,000.00 | 40.00 |
| 2 | 华润百孚 | 1,250.00 | 25.00 |
| 3 | 福建中基 | 1,000.00 | 20.00 |
| 4 | 福建兴业银行 | 750.00 | 15.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
1999年1月25日，南平会计师事务所出具南会所(99)验字第003号《验资报告》，确认截至1998年12月31日，南孚电池增加注册资本2,683万元，变更后的注册资本为5,000万元人民币。
（4）1999年7月，南孚电池第二次股权转让
1995年12月20日，华润百孚与香港季星签订“《股权转让协议》，约定华润百孚将所持25%的股权转让给香港季星，转让价格为451.30万美元。
1998年6月9日，福建兴业银行与职工持股会签订“《股份转让协议》，约定福建兴业银行将所持15%的股权转让给职工持股会，转让价格为2,500万元人民币。
1998年6月20日，南孚电池召开董事会，审议同意福建兴业银行将持有南孚电池的15%股份转让给南孚电池职工持股会。
1998年7月14日，南平市国有资产管理委员会出具了“《关于同意转让南孚电池有限公司部分股权方案的批复》（南国资委[1998]015号）。
1999年6月5日，南孚电池召开董事会，审议同意华润百孚与香港季星、福建兴业银行与职工持股会之间的股权转让事宜。南孚电池各股东签署了“《补充章程》和《补充合同书》。
1999年6月15日，南平电池厂、福建中基出具《同意函》，同意上述股权转让事宜并放弃优先购买权。
1999年6月20日，南平市对外经济贸易委员会出具了“《关于同意福建南平南孚电池有限公司股东进行股权转让的批复》（南政外经贸“（1999）资字048号）。
1999年7月8日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286号）。
1999年7月15日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （人民币/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南平电池厂 | 2,000.00 | 40.00 |
| 2 | 香港季星 | 1,250.00 | 25.00 |
| 3 | 福建中基 | 1,000.00 | 20.00 |
| 4 | 职工持股会 | 750.00 | 15.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
（5）1999年9月，南孚电池第三次股权转让、第三次增加注册资本至2,725.50万元美元、第三次增加投资总额至2,995.50万美元
①职工持股会向大丰电器转让南孚电池15%股份
1999年8月21日，南孚电池召开董事会，审议同意职工持股会将其持有的15%的股权转让给大丰电器。
1999年8月21日，职工持股会与大丰电器签订《股权转让协议》。约定职工持股会将所持有15%的股权转让给大丰电器，转让价款为人民币750万元。
②香港季星向中国电池转让其持有的南孚电池全部股权，第三次增加注册资本至2,725.50万元美元
1999年6月18日，南孚电池召开董事会，审议同意南孚电池在华润百孚与香港季星之间的股权转让经原审批机关批准生效后，采取吸收合并的方式与福盈电池进行合并；吸收合并过程中，香港季星将所持有的南孚电池14.741%的股权转让给中国电池。
1999年6月22日，香港季星与中国电池签订了《股权转让协议》，约定香港季星将其持有的南孚电池的14.741%的股权转让给中国电池，转让价格为3,327万元人民币。
1999年6月30日至1999年7月6日，南孚电池在福建经济报发布吸收合并公告。
1999年7月，南孚电池、福盈电池委托福州资产评估事务所出具了“（99）榕资评字第104-1号、104-2号《资产评估报告》，以1998年12月31日为评估基准日，南孚电池经评估的净资产价值为22,354.71万元，福盈电池经评估的净资产价值为10,831.65万元。
1999年8月21日，南孚电池与福盈电池签订《吸收合并协议》，约定南孚电池吸收合并福盈电池，自合并日起，福盈电池依法解散，南孚电池存续；合并完成后，南平电池厂持股比例为25.637%，大丰电器持股比例为8.845%，福建中基持股比例为11.793%，香港季星持股比例为14.741%，中国电池持股比例为
38.984%；香港季星将其持有的14.741%的股权转让给中国电池。
1999年8月21日，南平电池厂、大丰电器、福建中基、中国电池共同签署《合资经营章程》及《合资经营合同》。
1999年8月30日，福建省国有资产管理局出具了“《关于福建南平南孚电池有限公司、南平福盈电池有限公司资产评估结果确认的批复》（闽国资评(1999)051号）。南平市对外经济贸易委员会出具了“《南平市对外经济贸易委员会
关于同意福建南平南孚电池有限公司吸收合并福建南平福盈电池有限公司的批复》（南政外经贸[1999]资字076号），同意南孚电池吸收合并福盈电池，公司合并及股权转让后总投资2,995.50万美元，注册资本2,725.50万美元。
1999年8月31日，南孚电池取得福建省人民政府换发的“《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286号）。
1999年9月6日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国电池 | 1,464.28 | 53.72 |
| 2 | 南平电池厂 | 698.74 | 25.64 |
| 3 | 福建中基 | 321.42 | 11.79 |
| 4 | 大丰电器 | 241.07 | 8.85 |
| 合计 | 2,725.50 | 100.00 | |
（6）1999年12月，南孚电池第四次股权转让、第四次增加注册资本至3,997万美元、第四次增加投资总额至4,704.50万美元
1999年9月7日，大丰电器与北京中基签订“《股权转让协议》，约定大丰电器将所持有1%的股权转让给北京中基，转让价款为288.05万元人民币。
1999年9月7日，南平电池厂与北京中基签订“《股权转让协议》，约定南平电池厂将所持有4%的股权转让给北京中基，转让价款为1,152.20万元人民币。
1999年9月7日，福建中基与南平电池厂签订“《股权转让协议》，约定福建中基将所持有1.265%的股权转让给南平电池厂，转让价款为364.30万元人民币。
1999年9月7日，福建中基与大丰电器签订“《股权转让协议》，约定福建中基将所持有0.41%的股权转让给大丰电器，转让价款为118.20万元人民币。
1999年9月7日，南孚电池召开董事会，审议同意前述股权转让事宜，并同意南孚电池投资总额由2,995.50万美元增加到4,704.50万美元，注册资本由2,725.50万美元增至3,997万美元，其中新增的1,271.50万美元注册资本由中国电池认缴。
1999年9月15日，中国电池、南平电池厂、大丰电器、福建中基、北京中基与南孚电池共同签订《增资扩股协议》。
1999年9月15日，南平市对外经济贸易委员会出具了“《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权变更等事项的批复》（南政外经贸[1999]资字078号）。
1999年9月24日，南平电池厂、大丰电器、福建中基、中国电池、北京中基共同签署变更后的《合资经营章程》及《合资经营合同》。
1999年11月5日，福建省对外经济贸易委员会出具了“《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权变更等事项的批复》（闽外经贸[1999]资字425号）。
1999年11月，南孚电池取得福建省人民政府换发的“《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸闽字[1998]H0286号）。
1999年12月3日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国电池 | 2,757.77 | 69.00 |
| 2 | 南平电池厂 | 613.230 | 15.34 |
| 3 | 福建中基 | 270.96 | 6.78 |
| 4 | 大丰电器 | 221.07 | 5.53 |
| 5 | 北京中基 | 133.90 | 3.35 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（7）2002年9月，南孚电池第五次增加投资总额至5,704.50万美元
2001年8月25日，南孚电池召开董事会，审议同意增加投资总额1,000万美元，南孚电池投资总额由4,704.50万美元增加至5,704.50万美元。
2001年9月20日，南孚电池各股东签署“《合资经营补充章程》及“《合资经营补充合同》。
2002年8月13日，对外贸易经济合作部出具了“《关于福建南平南孚电池有限公司增资的批复》（外经贸资二函[2002]885号）。
2002年9月14日，南孚电池取得福建省人民政府换发的“《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审A字[2002]0064号）。根据2006年6月16日南孚电池向工商局出具的“《福建南平南孚电池有限公司关于增资和股权转让相关正本文件一事的事项说明》，南孚电池当时未就本次投资总额增加事宜办理工商变更登记，后于2006年6月15日工商变更时对本次变更事项予以确认。
（8）2003年3月，南孚电池第五次股权转让
2001年8月18日，南孚电池召开董事会，审议同意南平电池厂将所持有的南孚电池3%股权转让给中国电池，定价以2001年6月30日为基准日的南孚电池净资产评估值为依据。
2001年10月15日，南孚电池形成董事会决议，对福州联合资产评估有限责任公司出具的（2001）榕联评字第419号《资产评估报告书》结果予以确认：
在评估基准日2001年6月30日，南孚电池净资产评估值为人民币543,252,567.39元，评估净增值为人民币49,582,020.06元。
2001年10月19日，中国电池与南平电池厂签订了“《股权转让协议》，约定南平电池厂将其持有的南孚电池3%股权转让给中国电池，转让价格为1,500万元人民币。
2001年10月19日，南孚电池各股东签署《合资经营补充章程》及《合资经营补充合同》。
2001年10月20日，大丰电器、福建中基、北京中基出具“《同意函》，同意南平电池厂与中国电池的股权转让事宜，并放弃优先认购权。
2001年11月9日，南平市国有资产管理委员会出具了“《关于同意市国投公司转让南孚电池有限公司中部分国有股的批复》（南国资委[2001]6号）。
2003年3月11日，对外贸易经济合作部出具了“《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权转让的批复》（外经贸资二函[2003]247号）。
根据2006年6月15日南平市工商行政管理局《企业注册官集体讨论纪要
表》的记载：南孚电池于2003年3月7日将南平电池厂持有的3%股权转让给中国电池，但未到工商局办理股权变更登记手续，同意与2006年6月15日的股权转让一同办理。
本次股权转让完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国电池 | 2,877.68 | 72.00 |
| 2 | 南平电池厂 | 493.39 | 12.34 |
| 3 | 福建中基 | 270.96 | 6.78 |
| 4 | 大丰电器 | 221.07 | 5.53 |
| 5 | 北京中基 | 133.90 | 3.35 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（9）2006年6月，南孚电池第六次股权转让
2004年9月21日，福建省高级人民法院出具[2004]闽执行字第30-2号“《民事裁定书》，裁定拍卖福建中基持有的南孚电池6.779%股权。2005年6月23日，福建省高级人民法院出具[2004]闽执行字第30-7号“《民事裁定书》，裁定中国电池于2005年5月20日，以人民币7,949.20万元竞拍获得福建中基持有的南孚电池6.779%的股权。
2006年5月25日，福建省对外贸易经济合作厅出具了“《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权变更的批复》（闽外经贸资[2006]137号）。
2006年6月，南孚电池召开董事会，审议同意就中国电池依法受让福建中基所持有的南孚电池股权的事宜，并同时修改“《补充章程》及“《合资经营补充合同》。
2006年6月，南孚电池取得福建省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2006年6月15日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国电池 | 3,148.64 | 78.78 |
| 2 | 南平电池厂 | 493.39 | 12.34 |
| 3 | 大丰电器 | 221.07 | 5.53 |
| 4 | 北京中基 | 133.90 | 3.35 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（10）2006年8月，南孚电池第七次股权转让、第六次增加投资总额至9,704.50万美元2006年5月25日，南平市人民政府国有资产监督管理委员会出具了“《关于南平南孚电池有限公司国有股权无偿划转的批复》（南国资产权[2006]47号），同意南平电池厂持有的南孚电池12.344%股权无偿划转至同一控制下的南平实业。2006年6月9日，南孚电池召开董事会，审议同意增加投资总额4,000万美元，南孚电池投资总额由5,704.50万美元增加至9,704.50万美元。
2006年6月28日，南孚电池召开董事会，审议同意南平电池厂将其持有的
12.344%股权无偿划至南平实业。
2006年6月28日，南平电池厂与南平实业签订《股权转让协议》，南孚电池各股东签署《合资经营补充合同》及《补充章程》。
2006年8月8日，福建省对外贸易经济合作厅出具了《关于同意福建南平南孚电池有限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸资[2006]265号）。
2006年8月11日，南孚电池取得福建省人民政府换发的“《台港澳侨投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2006年8月，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国电池 | 3,148.64 | 78.78 |
| 2 | 南平实业 | 493.39 | 12.34 |
| 3 | 大丰电器 | 221.07 | 5.53 |
| 4 | 北京中基 | 133.90 | 3.35 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（11）2014年11月，南孚电池第八次股权转让
2014年9月12日，中国电池与Giant Health（HK）签订《股权转让协议》，约定中国电池将其持有的78.775%的股权转让给Giant Health（HK）。2014年9月12日，南平实业、大丰电器、北京中基分别签订“《不可撤销的放弃优先购买权并不可撤销地同意拟议的股权转让，股息和附属协议》。
2014年9月20日，南孚电池召开董事会，审议同意中国电池将其持有的
78.775%的股权转让给Giant Health（HK），并对公司合资合同和章程进行修改。
2014年10月31日，南孚电池各股东签署《合营公司福建南平南孚电池有限公司章程整体修订及重述》及“《福建南平南孚电池有限公司合资经营合同整体修订及其重述》。
2014年11月7日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意附件<南平南孚电池有限公司股权变更等事项>的批复》（南商务审[2014]1号）。
2014年11月11日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2014年11月11日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | Giant Health（HK） | 3,148.64 | 78.78 |
| 2 | 南平实业 | 493.39 | 12.34 |
| 3 | 大丰电器 | 221.07 | 5.53 |
| 4 | 北京中基 | 133.90 | 3.35 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（12）2015年11月，南孚电池第九次股权转让
2015年9月18日，Giant Health（HK）与大丰电器签订《股权转让协议》，
约定Giant Health（HK）将其所持有的南孚电池54.469%股权转让给大丰电器，转让价格为210,000万元人民币。
2015年9月，南平实业与北京中基出具“《确认函》，同意Giant Health“（HK）与大丰电器的股权转让事宜，并放弃优先认购权。2015年9月18日，南孚电池召开董事会，审议同意Giant Health（HK）将所持有的南孚电池54.469%股权转让给大丰电器，并根据股权转让后的结果对公司合资合同和章程进行修改。
2015年9月18日，南孚电池各股东签署“《章程修正案》及“《合资经营合同修正案》。
2015年10月23日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意福建南平南孚电池有限公司股权变更的批复》（南商务审[2015]11号）。
2015年10月28日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2015年11月12日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 大丰电器 | 2,398.20 | 60.00 |
| 2 | Giant Health（HK） | 971.51 | 24.31 |
| 3 | 南平实业 | 493.39 | 12.34 |
| 4 | 北京中基 | 133.90 | 3.35 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（13）2016年1月，南孚电池第十次股权转让
2015年9月30日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2015]第1032号“《资产评估报告》，南孚电池经评估的股东全部权益在评估基准日2014年12月31日的评估值为442,986.27万元，评估增值342,660.81万元，增值率
341.55%。大丰电器持有的南孚电池60%的股权对应价值为265,791.762万元。
2015年12月30日，南孚电池召开董事会，审议同意大丰电器以其持有的南孚电池60%的股权为对价认购亚锦科技定向增发股份。本次股权转让完成后，大丰电器不再持有南孚电池股权，亚锦科技成为南孚电池新股东，持有南孚电池60%的股权。
2015年12月30日，亚锦科技与大丰电器签订《发行股份购买资产协议》，南平实业、Giant Health（HK）、北京中基出具《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。
2015年12月30日，南孚电池各股东签署《章程修正案》及《合资经营合同修正案》。
2015年12月31日，南平市商务局出具了《南平市商务局关于同意福建南平南孚电池有限公司投资者变更的批复》（南商务审[2015]18号）。
2015年12月31日，南孚电池取得福建省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2016年1月15日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 亚锦科技 | 2,398.20 | 60.00 |
| 2 | Giant Health（HK） | 971.51 | 24.31 |
| 3 | 南平实业 | 493.39 | 12.34 |
| 4 | 北京中基 | 133.90 | 3.35 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（14）2016年8月，南孚电池第十一次股权转让
2016年8月17日，南孚电池召开董事会，同意Giant Health（HK）将其持有的南孚电池0.67%股权转让给宁波洪范，并根据股权转让后的结果对公司合资合同和章程进行修改。
2016年8月17日，Giant Health“（HK）与宁波洪范签订了“《股权转让协议》，约定Giant Health（HK）将其持有的南孚电池0.67%股权转让给宁波洪范，转让
价格为2,950万元人民币。亚锦科技、南平实业、宁波海曙“（北京中基前身）出具《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。2016年8月17日，南孚电池各股东签署“《章程修正案》及“《合资经营合同修正案》。
2016年8月18日，南平市商务局出具了“《南平市商务局关于同意福建南平南孚电池有限公司投资者名称及股权变更的批复》（南商务审[2016]15号）。
2016年8月18日，南孚电池取得福建省人民政府换发的“《外商投资企业批准证书》（外商资闽府合资字[2002]2002号）。
2016年8月22日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 亚锦科技 | 2,398.20 | 60.00 |
| 2 | Giant Health（HK） | 944.73 | 23.64 |
| 3 | 南平实业 | 493.39 | 12.34 |
| 4 | 宁波海曙 | 133.90 | 3.35 |
| 5 | 宁波洪范 | 26.78 | 0.67 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（15）2017年11月，南孚电池第十二次股权转让
2017年5月12日，亚锦科技召开第二届董事会第六次会议，审议通过“《关于使用15亿元募集资金购买子公司福建南平南孚电池有限公司14.00%股权暨关联交易的议案》：根据2017年3月29日中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第388号“《资产评估报告》，南孚电池的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日的评估值为411,750.32万元。考虑到南孚电池通过亚锦科技间接登陆新三板市场，成为亚锦科技唯一的收入来源和控股子公司，以亚锦科技召开董事会前60个转让日的平均总市值为参考，对南孚电池的总市值进行了匡算，约为11,605,000万元。考虑到南孚电池的评估值和市场估值情况，交易双方达成的收购价格为150,000万元。
2017年5月31日，亚锦科技召开2017年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2017年6月1日，Giant Health“（HK）与亚锦科技签订了“《股权转让协议》，约定Giant Health“（HK）将其持有的南孚电池14%股权转让给亚锦科技，转让价格为150,000万元。宁波洪范、南平实业、宁波海曙出具“《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。
2017年11月22日，南孚电池召开董事会，审议同意Giant Health“（HK）将其持有的南孚电池14%股权转让给亚锦科技，并根据股权转让后的结果对公司合资合同和章程进行修改。
2017年11月22日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 亚锦科技 | 2,957.78 | 74.00 |
| 2 | 南平实业 | 493.39 | 12.34 |
| 3 | Giant Health（HK） | 385.15 | 9.64 |
| 4 | 宁波海曙 | 133.90 | 3.35 |
| 5 | 宁波洪范 | 26.78 | 0.67 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（16）2018年8月，南孚电池第十三次股权转让
2018年7月4日，亚锦科技召开第二届董事会第十三次会议，审议通过“《关于购买子公司福建南平南孚电池有限公司股权暨关联交易的议案》。2018年7月20日，亚锦科技召开2018年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
2018年7月22日，南孚电池召开董事会，审议同意Giant Health（HK）将其持有的南孚电池8.183%股权转让给亚锦科技，并根据股权转让后的结果对公司合资合同和章程进行修改。
2018年7月25日，北京中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字“（2015）第060792号《资产评估报告》，南孚电池的股东全部权益在评估基准日2017年
12月31日的评估值为1,250,000.00万元，比合并报表归属母公司权益账面值增值1,207,680.59万元，增值率2,853.73%。Giant Health（HK）持有的南孚电池
8.183%的股权对应价值为114,562万元。
2018年7月，Giant Health（HK）与亚锦科技签订了《股权转让协议》，约定Giant Health“（HK）将其持有的南孚电池8.183%股权转让给亚锦科技，转让价格为114,562万元。宁波洪范、南平实业、宁波海曙出具“《确认函》，同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。
2018年8月16日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额 （美元/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 亚锦科技 | 3,284.85 | 82.18 |
| 2 | 南平实业 | 493.39 | 12.34 |
| 3 | 宁波海曙 | 133.90 | 3.35 |
| 4 | Giant Health（HK） | 58.08 | 1.45 |
| 5 | 宁波洪范 | 26.78 | 0.67 |
| 合计 | 3,997.00 | 100.00 | |
（17）2022年12月，南孚电池第十四次股权转让暨企业类型变更
2018年12月25日，Giant Health（HK）与宁波睿联签订了《股权转让协议》，约定Giant Health“（HK）将其持有的南孚电池1.453%股权转让给宁波睿联，转让价格为20,342万元。南孚电池董事会审议通过了上述股权转让事宜，并同意本次股权转让完成后南孚电池企业类型由台港澳与境内合资有限责任公司变更为内资有限责任公司。南平实业、宁波洪范、宁波海曙、亚锦科技出具了“《确认函》，同意上述股权转让事宜并自愿且不可撤销地放弃享有的优先受让权。2019年1月8日，宁波睿联支付了本次股权转让款。
2022年12月9日，南孚电池召开股东会，同意南孚电池企业类型由中外合资公司变更为内资公司。同日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次股权转让暨企业类型变更完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 亚锦科技 | 27,264.29 | 82.18 |
| 2 | 南平实业 | 4,095.13 | 12.34 |
| 3 | 宁波海曙 | 1,111.37 | 3.35 |
| 4 | 宁波睿联 | 482.04 | 1.45 |
| 5 | 宁波洪范 | 222.27 | 0.67 |
| 合计 | 33,175.10 | 100.00 | |
（18）2023年11月，南孚电池第十五次股权转让
2023年10月7日，南孚电池召开2023年度第二次股东会，审议通过《关于公司股东转让股权的议案》，同意宁波睿联将其持有的南孚电池1.453%的股权转让给大丰电器，并相应修改公司章程，亚锦科技、南平实业、宁波海曙和宁波洪范同意上述股权转让并确认放弃优先购买权。
宁波睿联与大丰电器签订《股权转让协议》，约定宁波睿联将其持有的南孚电池1.453%的股权转让给大丰电器，转让价格为23,755.20万元。
2023年11月8日，南孚电池完成工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，南孚电池的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 亚锦科技 | 27,264.29 | 82.18 |
| 2 | 南平实业 | 4,095.13 | 12.34 |
| 3 | 宁波海曙 | 1,111.37 | 3.35 |
| 4 | 大丰电器 | 482.04 | 1.45 |
| 5 | 宁波洪范 | 222.27 | 0.67 |
| 合计 | 33,175.10 | 100.00 | |
宁波睿联转让南孚电池1.453%股权的价格为23,755.20万元，本次股权转让价格系由交易双方协商确定并经股东会审议通过，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
截至本报告出具日，南孚电池股权结构未发生其他变动。
3、股权结构及控制关系情况
截至本报告出具日，南孚电池的控股股东为亚锦科技，持股比例为82.18%。南孚电池具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 亚锦科技 | 82.18% |
| 2 | 南平实业 | 12.34% |
| 3 | 宁波海曙 | 3.35% |
| 4 | 大丰电器 | 1.45% |
| 5 | 宁波洪范 | 0.67% |
| 合计 | 100.00% | |
、主营业务发展情况
南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好。最近三年，南孚电池主营业务突出，未发生重大变化。
5、主要下属公司情况
截至本报告出具日，南孚电池共有八家下属子公司，具体情况如下：
（1）福建南孚市场营销有限公司
| 企业名称 | 福建南孚市场营销有限公司 |
| 法定代表人 | 刘荣海 |
| 成立日期 | 2009年11月24日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册资本 | 6,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9135070069663334XP |
| 住所 | 福建省南平市延平区工业路109号 |
| 营业期限 | 2009年11月24日至2059年11月23日 |
| 经营范围 | 许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品经营“（销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划；企业管理咨询；互联网销售“（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；电池销售；销售代理；家用电器销售；五金产品零售；五金产品批发；日用百货销售；家居用品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；第二类医疗器械销售；会议及展览服务；广告设 |
| 计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；日用品销售；可穿戴智能设备销售；日用杂品销售；机械设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；化妆品批发；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股本结构 | 南孚电池持有其100%股权 |
（2）福建南平南孚新能源有限公司
| 企业名称 | 福建南平南孚新能源有限公司 |
| 法定代表人 | 谢庆富 |
| 成立日期 | 2020年3月30日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350702MA33P24Q5A |
| 住所 | 福建省南平市延平区工业路109号 |
| 营业期限 | 2020年3月30日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；科技推广和应用服务；物联网技术研发；新材料技术研发；家用电器研发；工业设计服务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电子产品销售；五金产品零售；电工器材销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股本结构 | 南孚电池持有其48%股权，南平延平区同人投资合伙企业（有限合伙）持有其37%股权，深圳传心企业管理中心（有限合伙）持有其15%股权 |
| 主要业务发展情况 | 从事小型化智能穿戴锂电池的研发、生产和销售业务 |
（3）福建南平瑞晟新能源科技有限公司
| 企业名称 | 福建南平瑞晟新能源科技有限公司 |
| 法定代表人 | 伊良熺 |
| 成立日期 | 2022年2月24日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 2,330万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350702MA8UM6QL2Q |
| 住所 | 福建省南平市延平区夏道镇水井窠村天祥路14号南平工业园区科技创新产业园 |
| 营业期限 | 2022年2月24日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：新兴能源技术研发；电池制造；电池销售；科技推广和应用服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股本结构 | 南孚新能源持有其100%的股权 |
| 主要业务发展情况 | 从事锂纽扣电池的研发、生产和销售业务 |
（4）福建南孚环宇电池有限公司
| 企业名称 | 福建南孚环宇电池有限公司 |
| 法定代表人 | 刘荣海 |
| 成立日期 | 2021年8月23日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350702MA8TTME80X |
| 住所 | 福建省南平市延平区工业路109号18号办公楼 |
| 营业期限 | 2021年8月23日至2071年8月22日 |
| 经营范围 | 一般项目：电池制造“（锂离子电池制造除外）；电池制造；电池销售；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；销售代理；五金产品零售；家用电器销售；日用品销售；家居用品销售；化妆品零售；电子产品销售；可穿戴智能设备销售；玩具销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；食品销售“（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股本结构 | 南孚电池持有其100%股权 |
| 主要业务发展情况 | 主要从事电解锰、锌粉、石墨粉、电镀底盖等电池主要原材料的销售业务 |
（5）深圳鲸孚科技有限公司
| 企业名称 | 深圳鲸孚科技有限公司 |
| 法定代表人 | 刘荣海 |
| 成立日期 | 2019年12月11日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G05AY68 |
| 住所 | 深圳市龙岗区坂田街道坂田社区吉华路489号乐荟科创中心12栋24层C1房屋 |
| 营业期限 | 2019年12月11日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：企业管理咨询；经营电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；会务服务；设计、制作、发布、代理广告；从事计算机科技、软件科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；剃须刀、打火机、电池、机械设备、日用百货、家用电器、卫浴用品、化妆品、卫生用品、电子产品、厨房用具、智能设备、五金交电的销售；点火枪及配件的销售；商务信息咨询；货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；机械设备销售。（除依法 |
| 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：剃须刀、打火机、电池、机械设备、日用百货、家用电器、卫浴用品、化妆品、卫生用品、电子产品、厨房用具、智能设备、五金交电的生产；保健食品、预包装食品、酒类的销售。 | |
| 股本结构 | 南孚电池持有其51%股权，上海众幸企业管理中心（有限合伙）持有其49%股权 |
| 主要业务发展情况 | 主要从事““传应”物联电池、““益圆”碳性电池以及打火机、休闲零食等其他产品的销售业务 |
（6）上海鲸孚科技有限公司
| 企业名称 | 上海鲸孚科技有限公司 |
| 法定代表人 | 刘荣海 |
| 成立日期 | 2021年7月1日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MA1GQ8D26G |
| 住所 | 上海市宝山区铁山路258号1幢106室 |
| 营业期限 | 2021年7月1日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子专用材料研发；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；电子元器件制造；电池制造；信息咨询服务“（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电池销售；日用杂品销售；日用品销售；货物进出口；技术进出口；食品销售“（仅销售预包装食品）；保健食品“（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股本结构 | 深圳鲸孚科技有限公司持有其100%股权 |
| 主要业务发展情况 | 主要从事“传应”物联电池、“益圆”碳性电池的2C业务，代理国外知名消费品牌以及打火机、休闲零食等其他产品的销售业务 |
（7）上海鲸孚实业有限公司
| 企业名称 | 上海鲸孚实业有限公司 |
| 法定代表人 | 梁红颖 |
| 成立日期 | 2023年3月27日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310113MACDK2AE3W |
| 住所 | 上海市宝山区铁山路258号9幢101室 |
| 营业期限 | 2023年3月27日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：食品销售；电子烟零售；第三类医疗器械经营。（依法须 |
| 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售“（仅销售预包装食品）；保健食品“（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务“（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售“（除销售需要许可的商品）；企业管理咨询；会议及展览服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布；家用电器销售；日用杂品销售；电池销售；机械设备销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家居用品销售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；化妆品批发；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；金属工具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售“（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 股权结构 | 上海鲸孚持有其100%的股权 |
| 主要业务发展情况 | 主要从事红牛饮料等其他产品的销售业务 |
（8）深圳传应物联电池有限公司
| 企业名称 | 深圳传应物联电池有限公司 |
| 法定代表人 | 刘荣海 |
| 成立日期 | 2022年4月28日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HAH6K4N |
| 住所 | 深圳市龙岗区坂田街道坂田社区吉华路489号乐荟科创中心12栋24层C1房屋 |
| 营业期限 | 2022年4月28日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电池销售；电子产品销售；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：电池制造；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股权结构 | 深圳鲸孚持有其100%的股权 |
| 主要业务发展情况 | 主要从事“传应”物联电池销售业务 |
（四）其他情况
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议截至本报告出具日，安孚能源、亚锦科技现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。
2、原高级管理人员的安排
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东股权，截至本报告出具日，公司无对其现有高级管理人员进行调整的计划。
3、公司治理安排
本次交易系收购上市公司控股子公司少数股东股权，上市公司将继续保持对安孚能源、亚锦科技现有公司治理安排。
4、影响标的资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，不存在影响安孚能源、亚锦科技独立性的协议或其他安排。
二、主要资产权属及主要负债情况
中证天通对安孚能源2022年和2023年的财务报表进行了审计，并出具了中证天通“（2024）证审字21120013号标准无保留意见“《审计报告》；中证天通对亚锦科技2022年和2023年的财务报表进行了审计，并出具了中证天通“（2023）证审字21120028号和中证天通“（2024）证审字21120011号标准无保留意见“《审计报告》。安孚能源和亚锦科技主要资产权属及主要负债情况如下：
（一）主要资产情况
1、资产概况
截至2023年12月31日，安孚能源和亚锦科技合并口径的主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 安孚能源 | 亚锦科技 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 55,315.26 | 8.13% | 26,918.40 | 8.87% |
| 交易性金融资产 | 1,740.08 | 0.26% | 1,740.08 | 0.57% |
| 应收票据 | 50.45 | 0.01% | 50.45 | 0.02% |
| 应收账款 | 24,735.90 | 3.64% | 24,735.90 | 8.15% |
| 应收款项融资 | 227.62 | 0.03% | 227.62 | 0.08% |
| 预付款项 | 2,588.97 | 0.38% | 2,588.97 | 0.85% |
| 其他应收款 | 13,248.64 | 1.95% | 605.92 | 0.20% |
| 存货 | 38,865.81 | 5.72% | 38,865.81 | 12.81% |
| 其他流动资产 | 8,114.14 | 1.19% | 8,111.96 | 2.67% |
| 流动资产合计 | 144,886.87 | 21.31% | 103,845.11 | 34.22% |
| 其他权益工具投资 | 40,300.00 | 5.93% | 40,300.00 | 13.28% |
| 固定资产 | 62,787.05 | 9.23% | 51,717.77 | 17.04% |
| 在建工程 | 619.94 | 0.09% | 619.94 | 0.20% |
| 使用权资产 | 671.25 | 0.10% | 671.25 | 0.22% |
| 无形资产 | 35,862.21 | 5.27% | 1,883.86 | 0.62% |
| 商誉 | 290,599.36 | 42.73% | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,073.43 | 0.16% | 1,217.49 | 0.40% |
| 递延所得税资产 | 6,239.14 | 0.92% | 6,239.14 | 2.06% |
| 其他非流动资产 | 96,964.39 | 14.26% | 96,964.39 | 31.95% |
| 非流动资产合计 | 535,116.77 | 78.69% | 199,613.85 | 65.78% |
| 合计 | 680,003.64 | 100.00% | 303,458.96 | 100.00% |
2、房屋建筑物
（1）安孚能源、亚锦科技及下属子公司已取得权属证书的房产情况截至报告期末，安孚能源、亚锦科技及下属子公司拥有28处已取得权属证书的房产，具体情况如下：
| 序号 | 证书编号 | 所有权人 | 坐落 | 建筑面积（㎡） | 他项权利 |
| 1 | 房权证南房字第9816275号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 702.41 | 无 |
| 2 | 房权证南房字第9816281号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 4,377.78 | 无 |
| 3 | 房权证南房字第9816283号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 372.45 | 无 |
| 4 | 房权证南房字第9816291号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 774.06 | 无 |
| 5 | 房权证南房字第9816288号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 1,247.79 | 无 |
| 6 | 房权证南房字第9816276号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 1,492.30 | 无 |
| 7 | 房权证南房字第9816277号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 2,226.70 | 无 |
| 8 | 房权证南房字第9816284号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 2,414.98 | 无 |
| 9 | 房权证南房字第9816285号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 1,065.08 | 无 |
| 10 | 房权证南房字第9816286号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 1,290.27 | 无 |
| 11 | 房权证南房字第9816278号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 5,648.78 | 无 |
| 12 | 房权证南房字第9816282号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 569.08 | 无 |
| 13 | 房权证南房字第9816279号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 4,747.16 | 无 |
| 14 | 房权证南房字第9816280号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 4,747.16 | 无 |
| 15 | 房权证南房字第200200404号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 4,469.76 | 无 |
| 16 | 房权证南房字第200307845号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 5,410.82 | 无 |
| 17 | 房权证南房字第200304722号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 2,928.96 | 无 |
| 18 | 房权证南房字第200304723号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 1,473.76 | 无 |
| 19 | 房权证南房字第9816274号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 2,283.01 | 无 |
| 20 | 南房权证字第200503871号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 3,179.32 | 无 |
| 21 | 房权证南房字第200307846号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 22,694.05 | 无 |
| 22 | 房权证南房字第200605528号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 780.78 | 无 |
| 23 | 闽“（2020）延平区不动产权第0020711号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 4,234.04 | 无 |
| 24 | 闽“（2019）南平市不动产权证第0003020号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 19,168.38 | 无 |
| 25 | 房权证南房字第9816289号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 16.96 | 无 |
| 26 | 南房权证字第200900728号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 324.00 | 无 |
| 27 | 延政字08148号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 2,426.74 | 无 |
| 28 | 延政字08163号 | 南孚电池 | 工业路109号 | 527.68 | 无 |
截至报告期末，安孚能源、亚锦科技及下属子公司正在使用，但未取得权属证书的房屋共计7处，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 房屋坐落 | 估算面积（㎡） | 房屋用途 |
| 1 | 南孚电池 | 工业路109号 | 732.00 | 舍11#楼对面店面及车库 |
| 2 | 南孚电池 | 工业路109号 | 137.40 | 南孚油库（27#） |
| 3 | 南孚电池 | 工业路109号 | 1,320.00 | 新拌粉车间(第七车间旁) |
| 4 | 南孚电池 | 工业路109号 | 2,197.00 | 新配电楼 |
| 5 | 南孚电池 | 工业路109号 | 1,434.00 | 室内活动场 |
| 6 | 南孚电池 | 工业路109号 | 1,504.00 | 原六车间扩建 |
| 7 | 南孚电池 | 工业路109号 | 1,158.20 | 空压机房（10#） |
上述未取得权属证书房产中，除第6处房产正在办理权属证书外，其余房产
无法取得合法的产权证书，存在被拆除或受到行政处罚的风险，大丰电器及JIAOSHUGE“（焦树阁）已分别出具“《关于无产权证明事项的承诺函》，承诺积极采取下列措施减轻或消除该风险对南孚电池正常生产经营产生的不利影响：
“①若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；②如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。
③本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”
（2）租赁房产
截至报告期末，安孚能源、亚锦科技及下属子公司与生产经营相关的租赁房产共10处，具体情况如下：
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 租赁地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 1 | 庞艳萍 | 亚锦科技 | 北京市朝阳区东三环中路55号16层1906 | 214.79 | 办公 | 2022/05/11至2024/05/10 |
| 2 | 宁波启樾企业管理有限公司 | 亚锦科技 | 宁波市东部新城A2-22地块中国银行大厦塔楼2404室 | 200.00 | 办公 | 2021/08/04至2024/09/03 |
| 3 | 张爱东、袁晓江 | 南孚营销 | 广东省深圳市福田区福民路南金田路东福民佳园1号楼2-19B | 164.48 | 办公 | 2022/01/01至2023/12/31 |
| 4 | 上海洪华投资发展有限公司 | 南孚营销 | 上海市徐汇区宜州路188号1幢名义楼层第14层 | 1,156.28 | 办公 | 2023/07/01至2026/06/30 |
| 5 | 潘少林、吴惠琴 | 南孚营销 | 广东省深圳市福田区福民路南金田路东福民佳园1号楼2-12B | 164.48 | 办公 | 2023/09/13至2024/09/12 |
| 6 | 北京鸿盛广源信息咨询有限公司 | 南孚营销 | 北京市丰台区四合庄路2号院2号楼“（7层709、710、711室） | 322.83 | 办公 | 2023/09/15至2025/09/14 |
| 7 | 南京天赋控股有限公司 | 南孚营销 | 江苏省南京市江宁区菲尼克斯路70号总部基地43栋322室 | 186.00 | 办公 | 2022/09/01至2024/09/30 |
| 8 | 上海如日长青实业发展有限公司 | 南孚营销 | 上海市浦三路3058号3楼306室 | 155.34 | 办公 | 2022/07/16至2024/07/31 |
| 9 | 上海洪华投资发展有限公司 | 南孚营销 | 上海市徐汇区宜州路188号1幢名义楼层第4层401室 | 537.09 | 办公 | 2022/12/15至2025/12/14 |
| 10 | 南平市新城市政工程有限公司 | 瑞晟新能源 | 南平市延平区夏道镇水井窠村天祥路14号物联网电池产业园1号厂房1-4层 | 8,081.88 | 工业仓储 | 2023/01/01至2027/12/31 |
3、土地使用权
截至报告期末，安孚能源、亚锦科技及下属子公司拥有3项国有土地使用权，且均已取得相应的土地使用权证，具体情况如下：
| 序号 | 土地使用权人 | 证书编号 | 使用权类型 | 面积（㎡） | 用途 | 终止日期 | 坐落 | 他项权利 |
| 1 | 南孚 电池 | 南国用（1999）第464号 | 出让 | 27,915.50 | 工业 | 2049/09/26 | 工业路109号 | 无 |
| 2 | 南孚 电池 | 闽（2020）延平区不动产权第0020711号 | 出让 | 78,184.70 | 工业 | 2049/09/26 | 工业路109号 | 无 |
| 3 | 南孚 电池 | 闽（2019）南平市不动产权证第0003020号 | 出让 | 68,205.50 | 工业 | 2052/02/06 | 工业路109号 | 无 |
4、专利
截至报告期末，安孚能源、亚锦科技及下属子公司共拥有662项境内专利权和16项境外专利权，具体情况详见重组报告书“附件一、标的公司专利清单”。
5、商标
截至报告期末，安孚能源、亚锦科技及下属子公司共拥有345项境内商标权和44项境外商标权，具体情况详见重组报告书“附件二、标的公司商标清单”。、域名
截至报告期末，安孚能源、亚锦科技及下属子公司共拥有4项域名，具体情况如下：
| 序号 | 域名持有人 | 网站域名 | 审核通过日期 | 他项权利 |
| 1 | 南孚电池 | nanfu.com | 2020/09/14 | 无 |
| 2 | 南孚电池 | nanfudianchi.com.cn | 2020/09/24 | 无 |
| 3 | 深圳鲸孚 | chuanyingiot.com | 2020/09/27 | 无 |
| 4 | 上海鲸孚 | www.kingvre.com | 2021/09/01 | 无 |
7、计算机软件著作权
截至报告期末，安孚能源、亚锦科技及下属子公司共拥有24项计算机软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 开发完成日期 |
| 1 | 南孚电池 | 南孚MES系统 | 2022SR0783438 | 2022/03/22 |
| 2 | 南孚电池 | 南孚一体化平台 | 2022SR0783439 | 2022/02/16 |
| 3 | 南孚电池 | 南孚自研奇门接口与U8ERP数据集成系统 | 2020SR0517476 | 2020/05/18 |
| 4 | 南孚电池 | “南孚超级大脑”软件系统 | 2020SR0219749 | 2019/12/06 |
| 5 | 上海鲸孚 | 干电池短路实验测试系统 | 2021SR1995667 | 2021/11/05 |
| 6 | 上海鲸孚 | 电池电量测量控制软件 | 2021SR1995669 | 2021/10/20 |
| 7 | 上海鲸孚 | 打火机气体监控检测系统 | 2021SR1995636 | 2021/10/12 |
| 8 | 上海鲸孚 | 鲸孚云数字化营销系统 | 2021SR2006310 | 2021/10/10 |
| 9 | 上海鲸孚 | 食品生产加工管理系统 | 2021SR1995520 | 2021/09/23 |
| 10 | 上海鲸孚 | 气体防爆监控预警软件 | 2021SR1996005 | 2021/08/18 |
| 11 | 亚锦科技 | 医美信临床信息系统 | 2013SR049360 | 2012/12/01 |
| 12 | 亚锦科技 | 医美信云电子病历－产科病历系统 | 2012SR130389 | 2012/11/20 |
| 13 | 亚锦科技 | 医美信抗菌药物监测报表系统 | 2012SR129994 | 2012/08/01 |
| 14 | 亚锦科技 | 育康公共卫生区域化妇幼信息平台 | 2013SR049635 | 2012/07/01 |
| 15 | 亚锦科技 | 医美信医院运营管理系统 | 2012SR129997 | 2012/05/06 |
| 16 | 亚锦科技 | 医美信病案管理系统 | 2013SR049356 | 2012/01/07 |
| 17 | 亚锦科技 | 育康公共卫生区域化妇幼信息平台 | 2012SR036910 | 2011/12/01 |
| 18 | 亚锦科技 | 亚锦伤害监测及传染病管理系统 | 2010SR046310 | 2010/07/20 |
| 19 | 亚锦科技 | 亚锦临床信息系统 | 2010SR039389 | 2010/02/01 |
| 20 | 亚锦科技 | 亚锦病案管理系统 | 2010SR046309 | 2009/09/01 |
| 21 | 亚锦科技 | 亚锦住院电子病历系统 | 2010SR039424 | 2008/09/01 |
| 22 | 亚锦科技 | 亚锦健康体检系统 | 2010SR039422 | 2007/04/15 |
| 23 | 亚锦科技 | 亚锦医院管理系统（中小医院版） | 2010SR039406 | 2007/02/23 |
| 24 | 亚锦科技 | 亚锦医院信息管理系统专业版[简称: akinHIS] V1.0.0 | 2005SR14389 | 2005/10/08 |
、作品著作权
截至报告期末，安孚能源、亚锦科技及下属子公司共拥有18项作品著作权，
具体情况如下：
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 登记日期 | 登记类别 |
| 1 | 南孚电池 | 电池挂卡（聚能环4代） | 国作登字-2023-F-00028483 | 2023/02/13 | 美术 |
| 2 | 南孚电池 | 聚能环4代标志 | 国作登字-2023-F-00028484 | 2023/02/13 | 美术 |
| 3 | 南孚电池 | 电池包装盒（聚能环4代） | 国作登字-2023-F-00028485 | 2023/02/13 | 美术 |
| 4 | 南孚电池 | 电池标贴（聚能环4代） | 国作登字-2023-F-00028486 | 2023/02/13 | 美术 |
| 5 | 南孚电池 | 包装盒展开设计图（聚能环4代） | 国作登字-2023-F-00028487 | 2023/02/13 | 美术 |
| 6 | 南孚电池 | 电池（丰蓝1号3代） | 国作登字-2021-F-00084813 | 2021/04/14 | 美术 |
| 7 | 南孚电池 | 电池挂卡（丰蓝1号3代） | 国作登字-2021-F-00084814 | 2021/04/14 | 美术 |
| 8 | 南孚电池 | 电池（聚能环3代） | 国作登字-2021-F-00084815 | 2021/04/14 | 美术 |
| 9 | 南孚电池 | 电池挂卡（聚能环3代） | 国作登字-2021-F-00084816 | 2021/04/14 | 美术 |
| 10 | 深圳鲸孚 | 石墨烯纽扣电池外观 | 国作登字-2022-F-10163614 | 2022/08/11 | 美术 |
| 11 | 深圳鲸孚 | 电池包装盒（传应1） | 国作登字-2021-F-00170809 | 2021/07/27 | 美术 |
| 12 | 深圳鲸孚 | 电池挂卡（传应系列1） | 国作登字-2021-F-00170810 | 2021/07/27 | 美术 |
| 13 | 深圳鲸孚 | 电池挂卡（传应系列2） | 国作登字-2021-F-00170811 | 2021/07/27 | 美术 |
| 14 | 深圳鲸孚 | 传应包装logo2 | 国作登字-2021-F-00135717 | 2021/06/18 | 美术 |
| 15 | 深圳鲸孚 | 传应品牌logo | 国作登字-2021-F-00135718 | 2021/06/18 | 美术 |
| 16 | 深圳鲸孚 | 益圆电池IP形象 | 国作登字-2021-F-00074524 | 2021/03/31 | 美术 |
| 17 | 深圳鲸孚 | 益圆新包装电池池体 | 国作登字-2021-F-00152060 | 2020/07/06 | 美术 |
| 18 | 深圳鲸孚 | 传应电池logo | 国作登字-2020-F-01053462 | 2020/06/12 | 美术 |
9、主要业务资质与许可
截至报告期末，安孚能源、亚锦科技及下属子公司拥有的主要生产经营资质及许可情况具体如下：
（1）高新技术企业证书
| 序号 | 公司名称 | 证书编号 | 批准机关 | 发证时间 | 有效期 |
| 1 | 南孚电池 | GR202135000347 | 福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局 | 2021/12/15 | 三年 |
| 2 | 上海鲸孚 | GR202231002030 | 上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局 | 2022/12/14 | 三年 |
（2）海关进出口货物收发货人备案
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 资质内容 | 发证部门 | 有效期 |
| 1 | 南孚电池 | 海关进出口货物收发货人备案 | 3507938064 | 海关进出口货物收发货人 | 南平海关 | 长期 |
| 2 | 南孚营销 | 海关进出口货物收发货人备案 | 350794000D | 海关进出口货物收发货人 | 南平海关 | 长期 |
| 3 | 深圳鲸孚 | 海关进出口货物收发货人备案 | 4403961K5X | 海关进出口货物收发货人 | 福中海关 | 长期 |
| 4 | 上海鲸孚 | 海关进出口货物收发货人备案 | 31129601HL | 海关进出口货物收发货人 | 吴淞海关 | 长期 |
| 5 | 南孚环宇 | 海关进出口货物收发货人备案 | 35079606J8 | 海关进出口货物收发货人 | 南平海关 | 长期 |
| 6 | 南孚新能源 | 海关进出口货物收发货人备案 | 35079606P2 | 海关进出口货物收发货人 | 南平海关 | 长期 |
（3）排污许可证
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发部门 | 有效期限 |
| 1 | 南孚电池 | 排污许可证 | 91350700611055115X001X | 南平市生态环境局 | 2022/06/30至2027/06/29 |
| 2 | 瑞晟新能源 | 排污许可证 | 91350702MA8UM6QL2Q0 01U | 南平市生态环境局 | 2023/06/14至2028/06/13 |
（4）食品经营许可证
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 经营项目 | 发证单位 | 有效期至 |
| 1 | 南孚营销 | 食品经营许可证 | JY13507020095436 | 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品） | 延平区市场监督管理局 | 2025/11/26 |
| 2 | 深圳鲸孚 | 食品经营许可证 | JY14403071572335 | 保健食品销售，预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售 | 深圳市市场监督管理局 | 2026/03/18 |
| 3 | 上海鲸孚 | 食品经营许可证 | JY13101130246703 | 预包装食品销售，特殊食品销售，含冷藏冷冻食品，保健食品销售 | 上海市宝山区市场监督管理局 | 2026/08/04 |
| 4 | 鲸孚实业 | 食品经营许可证 | JY13101130284814 | 含冷藏冷冻食品，预包装食品销售，保健食品销售，特殊食品销售 | 上海市宝山区市场监督管理局 | 2028/07/16 |
（5）安全生产标准化证书
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 证书编号 | 颁发部门 | 内容 | 有效期至 |
| 1 | 南孚电池 | 安全生产标准化证书 | 闽AQB3507QGIII202000021 | 南平市应急管理局 | 安全生产标准化三级企业“（轻工其他） | 2023/12 |
注：2024年1月4日，南孚电池取得编号为闽AQBQGⅢ202400901的“《安全生产标准化证书》，有效期至2027年1月。
（6）中国国家强制性产品认证证书
| 序号 | 公司名称 | 产品名称及单元 | 证书编号 | 产品标准和技术要求 | 发证单位 | 有效期至 |
| 1 | 南孚电池 | 延长线插座 | 2022010201484355 | GB/T 1002-2021;GB/T 2099.1-2008;GB/T 2099.7-2015 | 中国质量认证中心 | 2027/10/19 |
| 2 | 南孚电池 | 转换器（带电源适配器） | 2022010201501547 | GB/T 1002-2021;GB 17625.1-2022（A类）；GB 4943.1-2022；GB/T 9254.1-2021;GB/T 2099.1-2021;GB/T 2099.3-2022 | 中国质量认证中心 | 2026/01/21 |
| 3 | 南孚电池 | 转换器 | 2022010201501548 | GB/T 1002-2021;GB/T 2099.1-2021;GB/T 2099.3-2022 | 中国质量认证中心 | 2024/09/11 |
（7）环境管理体系认证证书
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 认证地址 | 认证业务范围 | 证书编号 | 发证单位 | 有效期至 |
| 1 | 南孚 | 环境管理 | 中国福建省 | 碱性锌锰电池、锂锰纽 | 00122E34578R | 中国质量 | 2026/01/ |
| 电池 | 体系认证证书 | 南平市延平区工业路109号 | 扣电池、锂离子电池的设计开发、生产和相关管理活动 | 7L/3500 | 认证中心 | 08 |
（8）质量管理体系认证证书
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 认证业务范围 | 证书编号 | 发证单位 | 有效期至 |
| 1 | 南孚电池 | 质量管理体系认证证书 | 碱性锌锰电池、锂锰纽扣电池、锂离子电池的设计开发、生产 | 00122Q310201R8L/3500 | 中国质量认证中心 | 2026/01/05 |
| 2 | 瑞晟新能源 | 质量管理体系认证证书 | 锂锰电池的设计开发和生产 | 00123Q32162ROM/3500 | 中国质量认证中心 | 2026/04/05 |
（9）中国职业健康安全管理体系认证证书
| 序号 | 公司名称 | 证书名称 | 认证业务范围 | 证书编号 | 发证单位 | 有效期至 |
| 1 | 南孚电池 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 碱性锌锰电池、锂锰纽扣电池、锂离子电池的设计开发、生产和相关管理活动 | 00122S33603R4L/3500 | 中国质量认证中心 | 2026/01/15 |
（10）自愿性产品认证
| 序号 | 公司名称 | 产品名称及单元 | 证书编号 | 认证标准和技术要求/认证项目 | 发证单位 | 有效期至 |
| 1 | 南孚电池 | 原电池（锌锰） | CEC2018ELP01101907 | HJ2534-2013《环境标志产品技术要求 电池》 | 中环联合（北京）认证中心有限公司 | 2025/05/11 |
| 2 | 南孚电池 | Dry-cell Battery | LC 50555341 0001 | 2 PfG Q2028/04.22 EN IEC 60086-1:2021 EN IEC 60086-2:2021 EN IEC 60086-5:2021 | 莱茵检测认证服务（中国）有限公司 | 2027/08/21 |
| 3 | 上海鲸孚 | 原电池（锂锰） | CEC2022ELP01121989 | HJ2534-2013《环境标志产品技术要求 电池》 | 中环联合（北京）认证中心有限公司 | 2027/10/23 |
（二）对外担保及主要负债情况
1、对外担保情况
截至2023年12月31日，安孚能源、亚锦科技不存在对除合并报表范围内的其他公司提供对外担保的情况。
2、主要负债情况
截至报告期末，安孚能源、亚锦科技的负债主要为短期借款、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债和长期借款等，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 安孚能源 | 亚锦科技 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 83,218.14 | 30.69% | 83,218.14 | 45.46% |
| 应付票据 | 4,136.51 | 1.53% | 4,136.51 | 2.26% |
| 应付账款 | 32,621.90 | 12.03% | 32,621.90 | 17.82% |
| 合同负债 | 25,281.23 | 9.32% | 25,281.23 | 13.81% |
| 应付职工薪酬 | 11,667.34 | 4.30% | 11,667.34 | 6.37% |
| 应交税费 | 5,219.33 | 1.92% | 5,219.33 | 2.85% |
| 其他应付款 | 8,849.76 | 3.26% | 8,849.76 | 4.83% |
| 一年内到期的非流动负债 | 19,674.68 | 7.25% | 5,437.73 | 2.97% |
| 其他流动负债 | 2,809.36 | 1.04% | 2,809.36 | 1.53% |
| 流动负债合计 | 193,478.25 | 71.34% | 179,241.30 | 97.92% |
| 长期借款 | 69,744.00 | 25.72% | 2,650.00 | 1.45% |
| 租赁负债 | 348.41 | 0.13% | 348.41 | 0.19% |
| 递延所得税负债 | 7,617.35 | 2.81% | 813.91 | 0.44% |
| 非流动负债合计 | 77,709.76 | 28.66% | 3,812.32 | 2.08% |
| 负债合计 | 271,188.01 | 100.00% | 183,053.63 | 100.00% |
3、或有负债情况
截至报告期末，安孚能源、亚锦科技及其控股子公司不存在或有负债的情况。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明报告期内，南孚电池存在许可第三方使用资产的情况。根据南孚电池与新沂市金孚电池有限公司签订的《注册商标使用许可协议》，南孚电池许可新沂市金孚电池有限公司使用KK牌注册商标（商标注册证号：228407），许可使用期限为2019年12月10日至2022年12月10日和2023年1月1日至2025年12月31日，合同期内商标许可使用费为每年7万元。
除此以外，南孚电池不存在其他许可第三方使用资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）非经营性资金占用情况
标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，标的公司亚锦科技为安孚能源的控股子公司，截至本报告出具日，除上市公司向安孚能源拆借资金外，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明
（一）资产抵押、质押、冻结等权利限制情况
截至本报告出具日，标的公司安孚能源、亚锦科技及其控股子公司不存在资产被冻结的情况，标的公司安孚能源、亚锦科技及其控股子公司为取得金融机构借款而将部分资产进行质押，具体情况如下：
单位：万元
| 质押人 | 质押权人 | 质押标的 | 质押标的占总股本比例 | 借款本金 | 剩余本金 | 质押期限 |
| 安孚能源 | 中国农业银行股份有限公司庐江县支行 | 亚锦科技675,063,720股股份 | 18.00% | 70,000.00 | 41,000.00 | 2022/01/20至2028/12/25 |
| 亚锦科技309,381,703股股份 | 8.25% | 2022/03/28至2028/12/25 | ||||
| 安孚能源 | 中国工商银行股份有限公司南平分行 | 亚锦科技327,000,000股股份 | 8.72% | 34,000.00 | 25,350.00 | 2022/08/08至2029/08/08 |
| 安孚 | 中国光大 | 亚锦科技 | 2.59% | 10,000.00 | 8,711.00 | 2022/08/16至 |
| 能源 | 银行股份有限公司合肥分行 | 97,000,000股股份 | 2029/08/16 | |||
| 合计 | 亚锦科技1,408,445,423股股份 | 37.55% | 114,000.00 | 75,061.00 | - | |
标的公司的上述资产质押系为开展正常融资活动而产生，截至本报告出具日，标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
根据标的公司提供的行政处罚决定书、标的公司出具的说明以及相关网络查询，报告期内安孚能源、亚锦科技及其控股子公司受到有关监管部门单笔罚款金额超过1万元的行政处罚情况如下：
| 序号 | 处罚日期 | 行政处罚决定书编号 | 处罚事由 | 具体处罚措施 |
| 1 | 2022.09.19 | 南关缉违字（2022）0003号 | 1、未经海关许可，擅自转让加工贸易制成品；2、实行加工贸易内销集中征税，但未按照规定办理海关手续； 3、未经海关许可，擅自将加工贸易制成品以一般贸易方式出口； 4、未经海关许可，擅自处置保税料件 | 依照《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条“（五）项、第三十三条第一款、《中华人民共和国海关法》第八十六条第“（十）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第“（一）、（四）项之规定，决定对当事人作出如下行政处罚：合并科处罚款人民币16万元。 根据海关出具的编号为“[2022]002号”的“《企业信用状况证明》，南孚电池不具有相关重大违法违规情形。 上述违法行为不属于情节严重情形。 |
除上述行政处罚外，报告期内亚锦科技受到股转公司纪律处分、被中国证监会采取行政监管措施的情况如下：
2022年5月19日，亚锦科技因违规对外担保事项，被股转公司出具“《纪律处分决定书》（[2022]116号），给予亚锦科技通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案；同时，中国证券监督管理委员会宁波监管局于2022年7月5日出具“《行政监管措施决定书》（[2022]9号），对亚锦科技采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。
亚锦科技上述违规对外担保事项发生在上市公司收购亚锦科技之前，并在其被纳入上市公司合并报表范围前予以解除。
以上事项不会对安孚能源、亚锦科技及其控股子公司业务和经营活动、未来发展或财务状况及对本次重组产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性障碍。截至本报告出具日，除上述事项外，安孚能源、亚锦科技及其控股子公司不存在涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告出具日，安孚能源、亚锦科技及其控股子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
四、最近十二个月内所进行的重大资产收购、出售事项
截至本报告出具日，标的公司最近十二个月内不涉及重大资产收购、出售事项。
五、主营业务发展情况
标的公司安孚能源系上市公司为收购亚锦科技而设立的控股子公司。2021年12月公司将安德利工贸100%股权出资至安孚能源，2022年1月安孚能源完成亚锦科技36%股份的收购和安德利工贸100%股权的出售，此后，安孚能源除持有亚锦科技股份外无其他实际经营业务。亚锦科技通过控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，除投资并持有南孚电池、鹏博实业等被投资公司的股权外无其他实际经营业务，因此南孚电池为标的公司实际运营主体。为便于投资者更好的了解安孚能源和亚锦科技，下文主要论述南孚电池的主营业务发展情况。
（一）南孚电池主营业务及主要产品情况
1、主营业务概况
南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。南孚电池是中国电池行业知名企业，碱性电池零售市场占有率高、经营状况良好。
南孚电池自1990年引进的第一条日本富士LR6（5号）碱性锌锰电池生产线正式投产后，通过持续自主研发创新，不断引领国内电池企业的生产技术升级和产品质量提升。凭借着先进的设备、技术和生产管理体系，产品质量与国际名牌同步发展。长期以来，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势，荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021年度福建省数字经济领域““独角兽”等多项荣誉奖项，荣登2021中国品牌价值评价榜单（轻工组第24位），“南孚”品牌连续多年位居Chnbrand中国顾客满意度指数干电池品类第一。在国内碱性电池零售市场，南孚电池的市场占有率较高。南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品领先优势提供坚实基础。南孚电池拥有多项专利，多项研发成果实现投产，持续驱动电池产品创新和研发升级，不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费电池市场。一方面，南孚电池注重新型碱性电池产品研发和技术升级，不断推出放电性能及产品质量领先的碱性电池产品；另一方面，针对不同应用场景以及消费需求，面向消费者推出了多种类电池产品，包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的“丰蓝1号”燃气灶电池以及专门针对物联电器特别是汽车钥匙的放电模式开发的锂锰纽扣电池等。
南孚电池将继续巩固强化在零售电池领域的领先地位，同时将发挥南孚电池近60年来在小型化学电池领域持续积累的技术和工艺优势，积极投资开发新型化学电池，满足当前社会发展对新型化学电源的新需求。
最近三年，南孚电池主营业务未发生重大变化。
2、主要产品及用途
南孚电池的主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，具体情况如下：
| 碱性电池 | 碳性电池 | 其他电池 |
（1）碱性电池
南孚电池的碱性电池产品主要包括LR03“（AAA、7号）、LR6“（AA、5号）、LR14（C、2号）、LR20（D、1号）、6LR61（9V）以及碱性纽扣系列电池，应市场需求有不同的包装。其中，5号电池和7号电池是南孚电池核心产品，是日常生活中经常被消费的碱性电池，被广泛应用于智能门锁、玩具、电动牙刷、体脂称、遥控器、钟表、燃气表、美容仪、无线鼠标和血压仪等领域。碱性电池产品主要参数及主要用途如下表：
| 序号 | 产品类型 | 标称电压 | 外径和高度 | 主要用途 |
| 1 | LR03（AAA、7号） | 1.5V | 外径：9.8-10.5mm高度：43.5-44.5mm | 智能门锁、玩具、电动牙刷、体脂称、遥控器、钟表、燃气表、美容仪、无线鼠标、血压仪等 |
| 2 | LR6（AA、5号） | 1.5V | 外径：13.7-14.5mm高度：49.5-50.5mm | |
| 3 | LR14（C、2号） | 1.5V | 外径：24.9-26.2mm高度：48.6-50.0mm | 燃气灶、热水器、数控机床、医疗器械、手电筒、收音机、玩具、车位锁、电子琴等 |
| 4 | LR20（D、1号） | 1.5V | 外径：32.3-34.2mm高度：59.5-61.5mm | |
| 5 | 6LR61（9V） | 9V | 长度：24.5-26.5mm宽度：15.5-17.5mm高度：46.5-48.5mm | 烟雾报警器、红外体温计、无线门铃、万用表、测线仪、无线话筒、玩具遥控器、电箱吉他等 |
| 序号 | 产品类型 | 标称电压 | 外径和高度 | 主要用途 |
| 6 | 碱纽扣系列（包括LR41、LR44、LR54、LR60、LR66等不同型号） | 1.5V | 不同型号尺寸各不相同 | 汽车智能钥匙、主板电池、汽车玩具、计步器、计算器、遥控器、人体秤、电子手表等 |
（2）碳性电池
南孚电池的碳性电池产品包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的““丰蓝1号”燃气灶电池以及R03P“（AAA、7号）、R6P“（AA、5号）等常规碳性电池产品。
“丰蓝1号”燃气灶电池系南孚电池专门针对厨房湿热环境研发，适用于燃气灶，也可通用在热水器、手电筒、车位锁、收音机、燃气表、摇椅、按摩椅等其他电器。R03P（AAA、7号）、R6P（AA、5号）等常规碳性电池产品的标称电压、外径和高度以及主要用途与同型号碱性电池相同。
（3）其他电池
南孚电池的其他电池产品主要包括锂一次电池、锂离子电池和镍氢电池等。
锂一次电池产品主要为“传应”锂锰纽扣电池，具体规格包括CR2032、CR2025、CR2450、CR2016、CR2430、CR1632等，专门针对物联电器的放电模式开发，相比于普通纽扣电池更兼具防跑电、耐存放和快速响应的脉冲电力。适用于物联电器与智能设备，如智能汽车钥匙、蓝牙门禁卡、智能头盔、智能遥控器、无线开关、智能温湿度计、血糖仪、体重秤、码表和电子玩具等。
锂离子电池产品主要为““TENAVOLTS”充电锂电池，具体包括AA“（5号电池）和AAA“（7号电池）两大型号，配有专用充电器。电池采用聚合物锂离子电芯，输出电压为1.5V恒压，相比于传统镍氢充电电池电压更稳定、充电速度更快、电流更强、电芯能量更高、可循环使用次数更多，适合各类高电压、大电流、强动力要求的用电器，如游戏机手柄、闪光灯、无线耳机、吸奶器、电动牙刷和强光手电等。
镍氢电池产品包括常规镍氢充电电池和麦克风专用电池。常规镍氢充电电池型号包括AA“（5号电池）和AAA“（7号电池），可配有充电套装，适用遥控器、
无绳电话、美容仪、按摩椅、剃须刀和数码相机等电器。麦克风专用电池专为KTV设计，配有20槽专用充电器。
（4）其他
除上述产品外，南孚电池利用其营销网络优势销售部分饮料、休闲零食、打火机、排插，以及移动电源、数据线、启动电源和适配器等产品。
（二）行业基本情况
1、所处行业
根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，南孚电池所在行业属于““C制造业”门类下的““C38 电气机械和器材制造业”之““C384 电池制造”。根据国家统计局发布的“《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），南孚电池所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”。
标的公司所处行业情况参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”部分内容。
2、行业监管体制和主要法规政策
关于标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策的相关内容，参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”之““（一）所属行业的特点”。
（三）主要产品的工艺流程图
南孚电池主要产品碱性锌锰电池的生产工艺流程如下：
（四）主要经营模式
1、采购模式
南孚电池对外采购的货品主要包括电池生产所需原辅材料、部分外购商品以及其他包装材料等。南孚电池设立供应商管理部、计划与物控部负责电池生产所需原辅材料采购的相关事宜。供应商管理部主要负责供应商开发与发展、日常管理以及商务谈判等工作，计划与物控部负责相关材料的日常采购事宜。除原辅材料采购外，全资子公司南孚营销下设采购中心、交付中心负责外购商品的采购事宜。
南孚电池建立了健全的原辅材料供应商开发与发展流程制度。供应商管理部根据采购战略规划、产品开发规划等编制供应商年度开发计划，寻源并筛选新供应商，通过样品试验、现场评估等确定供应商资格和采购政策，并在后续持续对供应商进行品质跟踪、业务技术交流以及评审，供应商通过评审后进入合格供应商名单。
计划与物控部负责原辅材料的日常采购事宜，基于采购战略规划，按照生产部门提供的物料需求计划制定采购计划，对采购申请单进行核对，经审批通过后下达采购订单并督促供应商及时供货，仓管员收货并将需要检验的物资提交送检
后，将合格物资办理入库。南孚电池和主要原材料供应商建立了长期稳定的战略合作关系，通过和原材料供应商的长期战略合作降低供应风险和成本，保证原材料产品质量供应的稳定性。南孚电池根据主要金属材料的市场走势，适当储备原材料，有效降低了材料价格上升造成的成本增长。
2、生产模式
目前，南孚电池主要采取“以销定产，适量备货”的生产模式，在实际生产中以“按销售预估生产”和“按订单生产”相结合的模式开展。
对于非定制产品，南孚电池根据年度战略目标，结合销售市场信息，制定年度销售预测及规划，并在适当考虑安全库存的基础上制定生产计划，以平衡生产能力，满足市场要求。对于定制产品，主要采取订单生产模式，根据客户订单制定生产计划并组织生产。
南孚电池产品以自主生产为主，部分产品系向外部供应商采购符合其质量标准的产品，经验收合格后对外销售。
3、销售模式
南孚电池销售业务分为境内销售业务和境外销售业务。目前以境内销售业务为主，同时积极拓展境外销售业务。具体情况如下：
（1）境内销售业务
南孚电池销售模式分为经销模式、平台模式和直销模式，其中经销模式分为线下经销模式、线上分销模式、线上经销模式；平台模式分为KA模式、电商平台销售；直销模式分为OEM模式、线上直销零售。
①经销模式
A、线下经销模式
南孚电池全资子公司南孚营销负责全国各区域经销商的维护和管理，与经销商签订年度经销商合同，并在合同中约定销售区域。经销商以买断商品所有权形式向南孚电池采购，参考南孚电池制定的价格政策进行对外销售。货款通常采取
“现款现货”的结算模式。经销商向南孚电池发出订单并预付货款后，南孚电池根据产品及渠道特点安排物流方式，一般通过快递或第三方物流发货，经销商验收无误后签收确认。B、线上分销模式线上分销模式下，南孚电池与专业第三方分销平台开展合作，平台下游用户主要为在线上或线下开店的中小卖家。C、线上经销模式线上经销模式与线下经销模式类似，南孚营销与线上经销商签订年度合同，授权其在线上电商平台销售南孚产品，并对其进行日常管理。
②平台模式
A、KA模式南孚电池还与大润发、沃尔玛、华润万家、永辉超市等知名大卖场、大型连锁超市直接进行合作。通常与KA客户直接签订年度框架销售合同，KA客户以买断方式采购产品。
在KA模式下，KA客户根据产品销售情况向南孚电池下达订单，南孚电池按照订单信息安排物流配送产品至客户指定地点，商品所有权权属在交付时转移给KA客户。经对账核算后，KA客户在合同约定的价款支付期限内付款。B、电商平台销售电商平台销售，是指南孚电池与主要电商平台如京东自营、苏宁易购、天猫超市等客户直接开展合作，向其销售产品并直接与电商平台进行结算。
③直销模式
A、OEM模式
除自有品牌外，南孚电池还有一定OEM业务。南孚电池的OEM主要客户为国内大型贸易商、国内知名电子设备生产厂商等，销售产品以贴牌产品为主。在OEM模式下，南孚电池根据客户所提供的产品规格型号、性能、工艺、外观、
包装等个性化需求确定生产方案，进行代工生产。为进一步拓展国内销售渠道与销售市场，南孚电池与在客户资源等方面具有一定优势的大型贸易商开展合作。贸易商根据下游客户需求向南孚电池提交订单，要求产品配送至指定地点，对其采购的产品自主定价并对外销售，南孚电池对其不存在销售任务约定，不干涉其销售政策。另外，南孚电池与国内知名电子设备生产厂商直接开展合作，客户向南孚电池直接定制产品。B、线上直销零售南孚电池在第三方电商平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品，按照第三方电商平台的标准条款开设店铺和进行运营管理。主要销售平台为天猫、京东等。线上直销零售模式下，消费者支付货款后，南孚电池通过物流发货，消费者确认收货或第三方平台系统自动默认确认收货后，款项直接转入其平台账户。
（2）境外销售业务
①出口
出口业务模式与线下OEM业务模式类似，主要客户为国际知名电池品牌商、国际商业连锁企业、国际大型贸易商以及国际知名电子设备生产厂商等。根据客户提供的产品设计进行生产，主要采用FOB、CIF等方式出口至指定地点。
②跨境电商
除出口业务之外，南孚电池同时积极拓展跨境电商业务。主要销售电商平台为亚马逊，南孚电池在其平台开设自营店铺，直接向终端买家销售商品。
4、研发模式
南孚电池研发模式以自主研发为主、合作研发为辅，研发活动包括新产品研发、新生产设备研发和现有工艺在效率、质量方面的改善升级等。自主研发由南孚电池相关研发部门自主进行研究开发工作。合作研发主要为产学研合作，是指南孚电池与高等院校或科研院通过合作开展科学研究、科研成果转化和科学技术市场的产业化。南孚电池建立了完善的研发制度和流程，研发项目立项前结合发展战略部署，经过前期调研提出研发要求，经审批通过后立项，并进行严格的过
程管理与结题验收。
5、盈利模式
南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要通过销售产品获得利润。
6、结算模式
（1）与供应商的结算模式
报告期内，南孚电池依照合同约定与供应商进行结算，通常在原材料验收入库且收到发票后一定期间内支付货款。
（2）与客户的结算模式
按照销售模式以及合同约定不同，不同客户具有不同的结算方式，主要包括“现款现货”和“先货后款”两种。
（五）标的公司的行业地位和核心竞争力分析
1、行业地位
长期以来，南孚电池通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势，在国内碱性电池市场，““南孚牌”碱锰电池产品连续31年（1993年-2023年）在中国市场销量第一。2023年度，南孚电池碱性5号和7号电池品类在我国零售市场的销售额份额/销售量份额分别为85.9%/84.8%
，相较上一年度稳步增长。未来，南孚电池将进一步巩固在碱性电池市场的领先地位，同时大力发展锂离子电池、锂一次电池等新技术电池产品，并加大对海外市场的销售力度，进一步强化行业影响力。
2、核心竞争力
南孚电池是处于电池制造行业的生产商，拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源，主要为广大消费者提供稳定、安全、电力持久的电池产品。
数据来源：NielsenlQ。
（1）具备较强品牌认可度的行业知名企业
南孚电池是中国电池行业知名企业。““南孚牌”碱锰电池产品连续31年“（1993年-2023年）在中国市场销量第一。通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，南孚电池在国内碱性电池市场占有较大优势。南孚电池荣获福建省工业化和信息化龙头企业、福建省优秀民营企业、2021年度福建省数字经济领域“独角兽”等多项荣誉奖项，荣登2021中国品牌价值评价榜单（轻工组第24位），“南孚”品牌连续多年位居Chnbrand中国顾客满意度指数干电池品类第一。
（2）销售体系深入基层，营销推广效果良好
南孚电池在全国建立起了全面、完整的销售网络，通过线下经销商、线下KA卖场、线上电商等多种销售渠道，覆盖全中国城市，包括杂货店、中小超市和各类专业店等传统渠道，KA卖场和24小时连锁便利店等现代渠道，以及天猫、京东、拼多多、苏宁易购、抖音等主流平台的线上电商渠道。南孚电池在线下渠道精耕细作的同时，积极顺应现代消费趋势，由专业团队负责电商平台的销售，为消费者提供全方位的消费体验。在坚持市场拓展的同时，南孚电池不断创新营销推广策略，围绕品牌定位开展广告营销，并与多家知名IP合作，跨界整合资源，为品牌注入活力，赢得了巨大的用户吸引力，连续多年处于销量前列。
（3）坚持研发创新与品类拓展，保障产品领先优势
南孚电池多年来坚持技术研发与品类拓展，为保障产品领先优势提供坚实基础。南孚电池拥有多项专利，多项研发成果实现投产，持续驱动电池产品创新和研发升级，不断增强研发创新能力，深耕碱性电池市场，多元化布局消费电池市场。一方面，南孚电池注重新型碱性电池产品研发和技术升级，不断推出放电性能及产品质量领先的碱性电池产品，南孚电池于2023年1月推出聚能环4代产品；另一方面，针对不同应用场景以及消费需求，面向消费者推出了多种类电池产品，包括专门针对燃气灶高温高湿环境研发的““丰蓝1号”燃气灶电池、专门针对物联电器的放电模式开发的锂锰纽扣电池、适合各类高电压大电流强动力用电器的“TENAVOLTS”充电锂电池以及适合循环充电要求的镍氢充电电池等。南孚电池被授予首个““物联网电池电源研发生产基地”称号，控股子公司深圳鲸
孚被评为“2020中国锂电池行业十大影响力企业”和“2020中国锂电池行业十大卓越品质奖”，“传应”品牌被评为“2020中国3C数码锂电池十大品牌”和“2020中国智能穿戴锂电池领导品牌”。作为国家认定企业技术中心，南孚电池拥有领先的实验室和研发设备以及科研级产品检测中心，与多家中国知名大学和研究院开展产、学、研项目合作，探索前瞻性电池技术，保障产品质量、生产工艺和新产品研发的领先优势。
（4）先进的制造技术与客户需求快速响应能力
南孚电池拥有完善的制造管理体系，以及设备、工艺等平台技术储备，可以依据客户的个性化需求进行灵活调整并及时交付。南孚电池拥有电池制造设备的设计、制造能力，在生产自动化、智能化方面拥有一定的优势，并可根据发展需要快速扩充设备产能。南孚电池始终坚持以客户为中心，坚持可持续发展，工厂正逐步向自动化、智能化、数字化升级，同时也在积极响应国家减碳政策，推行绿色制造。
（5）管理团队经验丰富、长期稳定，助力管理效率提升
南孚电池拥有一支长期稳定、经验丰富、年富力强的管理团队，主要管理团队成员在南孚电池任职十年以上，对于南孚电池的经营管理具有丰富的经验，对于自身产品及所处行业具有深刻理解，团队的长期稳定有助于管理效率的提升，经营决策将更为注重业绩的长期最优化增长。与此同时，持续的创新和务实、高效的管理机制和全体员工的企业认同感，造就了南孚电池产品的高质量，为创名牌提供了坚实基础。
（6）供应商战略合作关系长期稳定，有效控制成本并降低供应风险
南孚电池拥有较为稳定的供应商和系统化的采购管理模式，具备成本控制优势并能有效降低供应风险。南孚电池自设立以来，和主要原材料供应商就建立起了战略合作关系，有效降低供应风险和成本，保证原材料产品质量和供应的稳定性；受益于稳定的供应商关系，成本管控优势显著。同时，南孚电池拥有稳定且经验丰富的采购团队，在月度采购计划基础上根据原材料市场价格走势而适当储备，并能有效管理众多供应商。
3、竞争劣势
南孚电池在国内碱性锌锰电池市场具有较强的市场竞争能力，但在锂离子电池等新技术电池产品领域起步较晚，业务发展仍处于初期阶段，业务规模尚小，市场占有率较低，在技术水平、客户拓展等方面与锂离子电池领域的头部企业相比仍具有一定差距。
（六）报告期内主要产品的生产和销售情况
报告期初至2022年1月末，安孚能源除持有安德利工贸100%股权外无其他实际经营业务；自2022年1月安孚能源完成亚锦科技36%股份的收购和安德利工贸100%股权的出售后，亚锦科技于2022年2月起纳入安孚能源合并报表范围，安德利工贸不再纳入安孚能源合并报表范围。鉴于安孚能源和亚锦科技自身均无实际经营业务，为便于投资者更好的了解标的公司核心资产的运营情况，下文主要论述南孚电池的相关数据。
1、主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，南孚电池的产能、产量和销量情况如下：
单位：万只
| 产品类别 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| LR03 | 产能 | 149,040.00 | 119,790.00 |
| 产量 | 118,759.55 | 97,702.83 | |
| 销量 | 119,214.28 | 100,316.21 | |
| 产能利用率 | 79.68% | 81.56% | |
| 产销率 | 100.38% | 102.67% | |
| LR6 | 产能 | 215,280.00 | 173,332.50 |
| 产量 | 179,347.57 | 130,519.91 | |
| 销量 | 175,669.24 | 134,916.83 | |
| 产能利用率 | 83.31% | 75.30% | |
| 产销率 | 97.95% | 103.37% | |
| LR14 | 产能 | 5,175.00 | 4,537.50 |
| 产量 | 1,448.26 | 794.67 | |
| 销量 | 1,426.70 | 859.73 | |
| 产能利用率 | 27.99% | 17.51% |
| 产品类别 | 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 产销率 | 98.51% | 108.19% | |
| LR20 | 产能 | 5,175.00 | 4,537.50 |
| 产量 | 3,694.34 | 3,669.58 | |
| 销量 | 3,713.42 | 3,596.72 | |
| 产能利用率 | 71.39% | 80.87% | |
| 产销率 | 100.52% | 98.01% | |
| 6LR61 | 产能 | 1,863.00 | 1,524.60 |
| 产量 | 982.43 | 559.03 | |
| 销量 | 1,008.08 | 587.14 | |
| 产能利用率 | 52.73% | 36.67% | |
| 产销率 | 102.61% | 105.03% |
注：①产销率=销量/产量；
②产能利用率=产量/产能。
2、主要产品的销量及库存变动情况
报告期内，南孚电池的主要产品的销量及库存变动情况如下：
单位：万只
| 2023年度 | ||||||
| 产品类别 | 期初库存 | 本期产量 | 本期销量 | 其他出入库净影响 | 期末库存 | 产销率 |
| LR03 | 14,407.56 | 118,759.55 | 119,214.28 | -25.74 | 13,927.10 | 100.38% |
| LR6 | 18,316.85 | 179,347.57 | 175,669.24 | -10.83 | 21,984.34 | 97.95% |
| LR14 | 84.36 | 1,448.26 | 1,426.70 | -13.78 | 92.13 | 98.51% |
| LR20 | 623.59 | 3,694.34 | 3,713.42 | -0.02 | 604.49 | 100.52% |
| 6LR61 | 125.36 | 982.43 | 1,008.08 | 1.39 | 101.11 | 102.61% |
| 2022年度 | ||||||
| 产品类别 | 期初库存 | 本期产量 | 本期销量 | 其他出入库净影响 | 期末库存 | 产销率 |
| LR03 | 17,011.60 | 97,702.83 | 100,316.21 | 9.35 | 14,407.56 | 102.67% |
| LR6 | 22,800.11 | 130,519.91 | 134,916.83 | -86.35 | 18,316.85 | 103.37% |
| LR14 | 151.54 | 794.67 | 859.73 | -2.12 | 84.36 | 108.19% |
| LR20 | 551.81 | 3,669.58 | 3,596.72 | -1.08 | 623.59 | 98.01% |
| 6LR61 | 166.81 | 559.03 | 587.14 | -13.34 | 125.36 | 105.03% |
注：其他出入库包括产成品形态转换、研发领用及促销品出库等影响产成品库存量的情
形。
3、主营业务收入按产品分类
报告期内，南孚电池按产品类别列示的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 碱性电池 | 334,981.09 | 77.65% | 292,219.21 | 78.76% |
| 碳性电池 | 31,403.42 | 7.28% | 30,279.23 | 8.16% |
| 其他电池 | 18,331.97 | 4.25% | 15,677.17 | 4.23% |
| 其他产品 | 46,671.01 | 10.82% | 32,850.52 | 8.85% |
| 合计 | 431,387.49 | 100.00% | 371,026.13 | 100.00% |
4、主营业务收入按地区分类
报告期内，南孚电池按地区列示的主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 境内地区 | 364,206.83 | 84.43% | 340,198.26 | 91.69% |
| 境外地区 | 67,180.66 | 15.57% | 30,827.87 | 8.31% |
| 合计 | 431,387.49 | 100.00% | 371,026.13 | 100.00% |
5、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，南孚电池主要产品的平均销售价格变动情况如下：
单位：元/只
| 产品类别 | 2023年度 | 2022年度 |
| 碱性电池 | 1.08 | 1.19 |
| 碳性电池 | 1.33 | 1.34 |
| 其他电池 | 2.12 | 2.07 |
| 各类电池产品平均单价 | 1.12 | 1.23 |
注：平均销售价格=各期各产品类别销售金额/各产品类别销售数量，各类电池产品平均单价=电池产品销售金额/电池产品销售数量。
6、对主要客户销售情况
报告期内，南孚电池按同一控制口径的前五大客户销售收入及其占主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占比 | 是否为关联方 |
| 2023年度 | 1 | ENERGIZER | 29,296.05 | 6.79% | 否 |
| 2 | 京东贸易 | 25,607.70 | 5.94% | 否 | |
| 3 | 阿里巴巴 | 14,962.51 | 3.47% | 否 | |
| 4 | Innovent GmbH&Co.KG | 12,461.73 | 2.89% | 否 | |
| 5 | 上海麒剑贸易有限公司 | 6,709.74 | 1.56% | 否 | |
| 合计 | 89,037.73 | 20.64% | - | ||
| 2022年度 | 1 | 京东贸易 | 22,729.48 | 6.13% | 否 |
| 2 | 阿里巴巴 | 10,444.70 | 2.82% | 否 | |
| 3 | EDEKA Nonfood-CM GmbH | 7,627.01 | 2.06% | 否 | |
| 4 | ENERGIZER | 7,334.43 | 1.98% | 否 | |
| 5 | 上海麒剑贸易有限公司 | 5,442.12 | 1.47% | 否 | |
| 合计 | 53,577.74 | 14.44% | - | ||
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：1、ENERGIZER为劲量控股旗下公司，包括ENERGIZER MFG INC C/O RICHS WHS、ENERGIZER TRADING LIMITED、ENERGIZER SINGAPORE PTE LTD.、ENERGIZERKOREA LTD.；2、京东贸易包括：北京京东世纪贸易有限公司及其各分仓库；3、阿里巴巴包括：康成投资“（中国）有限公司、广东润华商业有限公司、上海斤斤有味电子商务有限公司、盒馬（香港）有限公司以及其他由阿里巴巴集团控股的主体。
经核查报告期内前五大客户中境内企业的股权结构，上述境内企业与标的公司均不存在关联关系。此外，经查询境外客户的官方网站，核实确认ENERGIZER为劲量控股旗下公司，系世界著名电池和便携式照明设备的生产商；InnoventGmbH&Co.KG为德国大型贸易商，主要经营电子和电信设备及零件批发、商业和其他管理咨询业务；EDEKA Nonfood-CM GmbH为德国规模较大的商品零售企业，旗下有多家连锁超市。综上，报告期内标的公司前五大客户与标的公司均不存在关联关系。报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重
依赖于少数客户的情形；标的公司及南孚电池的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有标的公司和南孚电池5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（七）报告期内主要产品的采购情况
、营业成本构成情况
（1）营业成本的总体情况
报告期内，南孚电池营业成本的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 226,962.30 | 99.92% | 183,573.34 | 99.98% |
| 其他业务成本 | 178.99 | 0.08% | 44.47 | 0.02% |
| 合计 | 227,141.28 | 100.00% | 183,617.81 | 100.00% |
（2）主营业务成本的构成情况
报告期内，南孚电池主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 203,027.46 | 89.45% | 162,926.44 | 88.75% |
| 人工费用 | 13,196.19 | 5.81% | 11,039.01 | 6.01% |
| 制造费用 | 10,738.64 | 4.74% | 9,607.89 | 5.23% |
| 合计 | 226,962.29 | 100.00% | 183,573.34 | 100.00% |
、主要原材料及能源供应情况
南孚电池生产所需的主要原材料为锌粉、电解二氧化锰、电镀钢壳/底盖等。南孚电池生产过程中耗用的能源主要为电力，其余能源采购包括水和天然气。报告期内，南孚电池主要能源采购金额分别为2,287.57万元和1,947.51万元。
、对主要供应商采购情况
报告期内，南孚电池对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 名称 | 采购金额 | 占比 |
| 2023年度 | 1 | 曜尊饮料（上海）有限公司 | 35,535.32 | 17.20% |
| 2 | 广西靖西市一洲锰业有限公司 | 14,672.65 | 7.10% | |
| 3 | 广西汇元锰业有限责任公司 | 14,007.99 | 6.78% | |
| 4 | 浙江长贵金属粉体有限公司 | 10,146.13 | 4.91% | |
| 5 | 深圳市中金岭南科技有限公司 | 9,931.88 | 4.81% | |
| 合计 | 84,293.97 | 40.80% | ||
| 2022年度 | 1 | 曜尊饮料（上海）有限公司 | 23,334.84 | 13.28% |
| 2 | 广西靖西市一洲锰业有限公司 | 11,419.77 | 6.50% | |
| 3 | 嘉兴市得高电源科技有限公司 | 9,891.49 | 5.63% | |
| 4 | 松柏（广东）电池工业有限公司 | 9,153.43 | 5.21% | |
| 5 | 广西汇元锰业有限责任公司 | 8,945.29 | 5.09% | |
| 合计 | 62,744.81 | 35.71% | ||
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总额50%或严重依赖于少数供应商的情形；标的公司及南孚电池的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有标的公司和南孚电池5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（八）产品质量控制情况
1、质量控制体系
南孚电池严格按照ISO9001质量管理体系要求，建立了健全的质量控制体系，涵盖采购、生产过程及半成品、成品检验各流程。技术品质部主要负责产品形成各阶段质量控制相关事宜，下设工艺技术组负责产品制造生产工艺管理与监督，品质管理组负责产品生产过程质量控制、生产过程质量检验与产品质量分析。
2、质量控制措施
（1）采购质量控制
南孚电池制定了供应商开发与发展流程制度、材料采购流程制度等，严格把控原材料质量。南孚电池对供应商进行严格评审，供应商经评审通过后方可进入合格供应商名录。采购物资运至南孚电池后，技术品质部对采购物资通过抽样方式进行检验，并将检验结果通知采购部和储运部，采购物资经技术品质部、储运部检验后方可入库。
（2）生产过程质量控制
南孚电池在生产环节对每道生产工序流程严格把关，除各车间操作人员按规定自检外，技术品质部亦会对配件制造、流水线组装等生产过程进行检验，包括对生产作业现场进行巡回抽查，以及对各生产环节的半成品进行抽样检验等。
（3）成品质量控制
技术品质部负责对最终成品进行检验，经检验合格的产品方可入库。
3、产品质量纠纷情况
截至本报告出具日，南孚电池及下属子公司报告期内不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形，也不存在重大质量纠纷的情形。
（九）主要业务技术所处的阶段
| 序号 | 技术名称 | 技术简介 | 主要应用产品 | 所处阶段 |
| 1 | 南孚聚能环3代 | 采用全新正负极配方，大幅提升电池高功率放电性能。 | 碱性电池 | 大批量生产 |
| 2 | 南孚聚能环4代 | 采用全新高容量设计结构，使碱性电池综合性能达到世界领先水平。 | 碱性电池 | 大批量生产 |
| 3 | 智能门锁专用电池 | 针对智能门锁放电模式个性化电池开发。 | 碱性电池 | 小批量生产 |
（十）核心技术人员情况
截至本报告出具日，南孚电池共有3名核心技术人员。具体情况见下表：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 |
| 1 | 常海涛 | 男 | 研发总监 |
| 2 | 余佑锋 | 男 | 研发中心锂锰组研发主管 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 |
| 3 | 林建兴 | 男 | 制造中心技术品质部经理 |
核心技术人员简历如下：
1、常海涛，男，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。现任南孚电池研发总监。1999年入职南孚电池担任研究员，2000年任技术科副科长；2002年任研发部经理；2018年至今任研发总监。
2、余佑锋，男，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南孚电池研发中心锂锰组研发主管。1998年入职南孚电池担任化学研发工程师；2018年至今任研发中心锂锰组研发主管。
3、林建兴，男，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任南孚电池制造中心技术品质部经理。2003年入职南孚电池担任技术员；2012年担任研发部主管；2019年至今担任制造中心技术品质部经理。
（十一）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
《安全生产许可证条例“（2014修订）》第二条规定，““国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业“（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”南孚电池及其控股子公司所涉经营范围及主营业务无需办理安全生产许可证。
南孚电池已通过职业健康安全管理体系认证，并获得安全生产标准化三级企业认证，严格按照相关要求进行安全生产。南孚电池设立环保健康安全委员会负责指导各项安全生产管理工作，并设置安环办、职业健康中心等部门负责安全生产、环境保护、消防安全以及职业卫生管理等安全生产相关工作的具体执行。南孚电池已建立了完善的安全生产管理制度以及职业卫生管理制度并严格实施，包括《环保健康安全责任制》《生产安全事故应急预案》《消防安全管理制度》《职业病防治管理程序》《女职工劳动保护和保健管理程序》和《职业病危害项目申报制度》等，运行情况良好。
2024年2月26日，福建省经济信息中心出具“《市场主体专用信用报告》（有无违法记录证明版），确认2020年8月1日至2024年1月27日期间南孚电池
在应急领域无违法记录。
2、环境保护情况
南孚电池所生产产品为无铅、无镉、无汞电池，已经取得了环境管理体系认证证书、中国环境标志产品认证证书“（原电池“（锌锰））、南平市生态环境局颁发的排污许可证等证书，符合国家关于低碳、环保的产业政策要求。根据“《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，高耗能行业范围为“石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”，南孚电池不属于高耗能行业。根据环境保护部颁布的“《环境保护综合名录》（2021年版），南孚电池产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。参考《上市公司环保核查行业分类管理名录》，南孚电池所属行业不属于重污染行业。
根据《福建省生态环境厅关于印发2023年度省级土壤污染重点监管单位名录的通知》（闽环保土[2023]5号），南孚电池被列为省级土壤污染重点监管单位。根据《南平市生态环境局关于印发2023年度南平市环境监管重点单位名录的通知》（南环保规[2023]3号），南孚电池是2023年度南平市土壤污染重点监管单位。南孚电池已按照相关法律法规要求，定期开展监测，并按要求对外公布相关信息，报告期内不存在违反相关法规规定的情形。
（1）污染治理制度及执行情况
南孚电池高度重视环境污染防治工作，在生产过程中严格遵守国家及地方环保法律法规的规定，积极落实和推进环境保护。南孚电池建立了“《废水管理程序》《废气管理程序》《废弃物管理程序》《噪声管理程序》《建设项目环保安全管理程序》等一系列环境保护管理相关制度并严格执行，构建了完善的环境保护管理制度体系，通过环境管理体系认证。南孚电池专门设立安环办，负责企业日常安全生产与环境保护管理工作。
（2）主要污染物及处理措施
南孚电池产生的主要污染物及对应的处理措施具体如下：
| 序号 | 污染物 | 分类 | 主要处理措施 |
| 1 | 废水 | 工业废水 | 厂内设置电镀含镍废水处理系统、综合浓废液处理系统、综合废水处理系统、电镀含镍漂洗水回收装置、电镀酸碱漂洗水回收装置等处理设施。含镍废水收集后由管道引入含镍废水处理设施处理。综合废水中电镀前处理浓废液收集后，由管道引入浓废液处理设施处理，再和其他废水引入综合废水处理设施。处理达标后，电镀废水和综合废水一起经厂区工业废水总排放口排放。 |
| 生活废水 | 采用“化粪池+地埋式无动力”处理工艺，全厂生活污水经收集全部采用三级化粪池处理后，接入地埋式无动力处理设施处理后再排放。 | ||
| 2 | 废气 | 锅炉燃烧烟气 | 锅炉采用清洁能源天然气，燃烧后烟气经排气筒直接排放。 |
| 碱锰电池装配粉尘 | 配套“集气+脉冲除尘处理系统”，处理后废气经排气筒排放。 | ||
| 碱锰电池正极制备粉尘 | 配套“集气+脉冲除尘处理系统”，处理后废气经排气筒排放。 | ||
| 锂离子电池正负极粉尘 | 锂离子电池正负极设立独立密闭的隔间，并采用二级过除尘系统，不外排。 | ||
| CR2032锂锰电池装配线粉尘 | 锂锰电池装配生产线配套“集气+布袋除尘处理系统”，处理后废气经排气筒排放。 | ||
| CR2032锂锰电池装配线有机废气 | 锂锰电池装配生产线配套“集气+碳床吸附处理系统”，有机废气处理后，废气经排气筒排放。 | ||
| 喷涂废气 | 7车间喷涂废气采用水性涂料，喷涂废气经收集处理后，直接经排气筒排放；8车间喷涂废气采用“集气+沸石转轮+催化氧化CO”处理后经排气筒排放。 | ||
| 锂离子电池生产线有机废气 | 锂电池生产线NMP废气采用“集气+四级冷凝净化系统+喷淋系统”处理后经排气筒排放；注液废气采用“集气+活性炭吸附”处理后经排气筒排放；二封工序废气采用“集气+活性炭吸附”处理后经排气筒排放。 | ||
| 电镀线废气 | XL-4钢壳电镀生产线整体密闭，采用“集气+喷淋中和”处理后经排气筒排放。XL-2和XL-3钢壳电镀生产线对应活化酸洗槽局部集气，酸雾经收集后并入现有喷淋中和处理设施一并处理后经排气筒排放。底盖电镀线、铜针电镀线对应活化酸洗槽局部集气，酸雾经收集后采用喷淋中和处理设施一并处理后经排气筒排放。 | ||
| 3 | 固体废物 | 危险废物 | 委托第三方有资质单位进行处置或综合利用。 |
| 一般工业固废 | 废电池委托第三方有资质单位进行处置；废纸、废塑料、废金属等外售或厂家回收。 |
| 序号 | 污染物 | 分类 | 主要处理措施 |
| 生活垃圾 | 收集后委托环卫部门处理。 | ||
| 4 | 噪声 | 采用基础减震和墙体隔声进行降噪。 | |
（3）环保合规经营情况
2024年2月26日，福建省经济信息中心出具“《市场主体专用信用报告》（有无违法记录证明版），确认2020年8月1日至2024年1月27日期间，南孚电池在生态环境领域无违法记录。
六、报告期经审计的主要财务指标
（一）最近两年主要财务数据
1、安孚能源
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产合计 | 680,003.64 | 633,648.85 |
| 负债合计 | 271,188.01 | 303,519.79 |
| 所有者权益 | 408,815.63 | 330,129.06 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 317,078.58 | 241,724.77 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 431,762.21 | 337,181.61 |
| 营业利润 | 86,467.90 | 58,777.54 |
| 利润总额 | 86,492.63 | 58,709.09 |
| 净利润 | 73,117.53 | 51,851.51 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 25,239.12 | 16,260.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 24,432.00 | 13,472.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 105,924.11 | 68,184.89 |
| 项目 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 合并资产负债率 | 39.88% | 47.90% |
| 毛利率 | 47.39% | 46.38% |
2、亚锦科技
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产合计 | 303,458.96 | 257,563.13 |
| 负债合计 | 183,053.63 | 145,650.43 |
| 所有者权益 | 120,405.33 | 111,912.71 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 104,719.56 | 99,317.25 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 431,762.21 | 371,276.21 |
| 营业利润 | 98,917.73 | 93,795.77 |
| 利润总额 | 98,942.47 | 93,736.47 |
| 净利润 | 84,830.88 | 82,026.17 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 67,740.74 | 66,211.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 66,158.16 | 62,578.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 88,014.04 | 86,708.99 |
| 项目 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 |
| 合并资产负债率 | 60.32% | 56.55% |
| 毛利率 | 47.39% | 50.54% |
3、南孚电池
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 |
| 资产合计 | 261,237.32 | 205,454.98 |
| 负债合计 | 181,914.99 | 144,419.47 |
| 所有者权益 | 79,322.33 | 61,035.51 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 77,432.76 | 58,941.69 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 431,762.21 | 371,276.21 |
| 营业利润 | 98,187.18 | 90,534.82 |
| 利润总额 | 98,211.91 | 90,510.86 |
| 净利润 | 84,100.33 | 78,800.56 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 81,537.77 | 76,641.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 81,202.23 | 76,584.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 87,220.66 | 111,550.62 |
| 项目 | 2023-12-31/ | 2022-12-31/ |
| 2023年度 | 2022年度 | |
| 合并资产负债率 | 69.64% | 70.29% |
| 毛利率 | 47.39% | 50.54% |
（二）非经常性损益分析
参见重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之““（五）盈利能力分析”之“13、非经常性损益分析”。
七、标的资产为股权时的说明
（一）上市公司将进一步加强对标的公司的控制权
本次交易前上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技
51.00%的股份，安孚能源和亚锦科技为上市公司的控股子公司。本次交易系收购安孚能源31.00%的股权和亚锦科技5.00%的股份，是上市公司战略转型的延续和进一步深化，从而进一步加强对标的公司控制权的稳定性，提升上市公司持续盈利能力。
（二）标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易的标的资产为安孚能源31.00%股权和亚锦科技5.00%股份，安孚能源为合法设立、有效存续的有限责任公司，亚锦科技为合法设立、有效存续、并在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司。
本次购买安孚能源31.00%股权的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次购买亚锦科技5.00%股份采用要约收购的方式，收购股份的种类为亚锦科技部分已发行无限售条件人民币普通股。亚锦科技股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效，被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申
报预受要约。因此，本次要约收购的亚锦科技5.00%股份权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告出具日，安孚能源、亚锦科技股东不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。安孚能源及亚锦科技自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
八、人员安置情况
本次交易系收购安孚能源31.00%股权和亚锦科技5.00%股份，不涉及目标公司员工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
九、涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及标的资产的债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后仍以其自身的名义享有或承担。
十、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
本次交易的标的资产为安孚能源31.00%股权和亚锦科技5.00%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
（5）客户已接受该商品。
对于标的公司自第三方取得贸易类商品控制权后，再转让给客户，标的公司有权自主决定所交易商品的价格，即标的公司在向客户转让贸易类商品前能够控制该商品，因此标的公司是主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入。否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
标的公司向客户预收销售商品或服务款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义务时再转为收入。当标的公司预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利时，标的公司预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，标的公司只有在客户要求履行剩余履约义务的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。
标的公司在售出商品并取得货款或收款凭证时确认收入，具体操作程序如下：
A、根据合同或协议，由第三方承运完工产品至购买方指定地点，在购买方验收后交付验收清单时予以确认；
B、合同或协议约定由购买方提运完工产品，在交付完工产品提货单时予以确认；
C、出口商品，在报关手续办理完毕、按合同或协议约定出口货物越过船舷或到目的地口岸之后，同时取得收款权利时予以确认。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照“《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量、以及中国证券监督管理委员会“《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定，并基于其他重要会计政策、会计估计进行编制。
标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具以外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，按照相关规定计提相应的减值准备。
标的公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、确定合并报表时的重大判断和假设、标的公司合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司将所有控制的子公司“（包括其所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被其控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。控制是指安孚能源拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。
报告期内，安孚能源、亚锦科技合并报表范围变化情况如下：
（1）2022年1月17日，安孚能源以现金240,000.00万元购买的亚锦科技36%股份已完成过户登记，大丰电器将其对亚锦科技15%股份对应的表决权不可
撤销地委托给安孚科技行使，从而合计控制亚锦科技51%的表决权，亚锦科技自2022年2月起纳入安孚能源合并范围；
（2）2022年1月27日，安德利工贸100%股权完成变更登记，安德利工贸唯一股东由安孚能源变更为陈学高，安德利工贸自2022年2月起不再纳入安孚能源合并范围；
（3）2022年4月28日，深圳鲸孚设立全资子公司深圳传应，注册资本为
500.00万元，深圳传应自2022年4月起纳入标的公司合并范围。截至2022年12月31日，深圳鲸孚已实际缴纳出资500.00万元；
（4）2022年9月26日，南孚新能源购买瑞晟新能源70%股权，瑞晟新能源自2022年9月起纳入标的公司合并范围。截至2022年12月31日，南孚新能源已实际缴纳出资1,631.00万元；
（5）2022年12月8日，亚锦新通信“（北京）有限公司办理了注销手续，亚锦新通信自2023年1月起不再纳入标的公司合并范围；
（6）2023年3月27日，安孚能源子公司上海鲸孚设立全资子公司鲸孚实业，注册资本为500.00万元。截至2023年12月31日，上海鲸孚已实际缴纳出资500.00万元。
（四）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
2022年1月，安孚能源将子公司安德利工贸100%股权转让给陈学高，具体情况详见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况”。该次出售系剥离亏损资产、筹措资金收购亚锦科技股份，未对安孚能源利润产生不利影响。
除此以外，报告期内，标的公司不存在其他资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
标的公司为上市公司控股子公司，报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节 购买资产支付情况
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
上市公司拟以发行股份的方式购买九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源28.31%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安孚能源2.70%的股权，以支付现金的方式要约收购亚锦科技5.00%的股份。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发行方式为向特定对象发行股份。
（三）定价依据、定价基准日和发行价格
根据“《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公告之日，即2024年3月26日。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
| 项目 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 43.51 | 34.81 |
| 定价基准日前60个交易日 | 44.07 | 35.26 |
| 定价基准日前120个交易日 | 45.23 | 36.19 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为23.70元/股。
（四）发行价格调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
（1）向下调整
上证指数“（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数“（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
（2）向上调整
上证指数“（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数“（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（五）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若
经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，根据公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后的发行价格23.70元/股，本次向交易对方发行股份数量如下：
| 序号 | 名称 | 股份支付对价金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 九格众蓝 | 80,613.30 | 34,014,050 |
| 2 | 袁莉 | 24,042.56 | 10,144,541 |
| 3 | 张萍 | 7,071.34 | 2,983,688 |
| 4 | 钱树良 | 7,071.34 | 2,983,688 |
| 合计 | 118,798.55 | 50,125,967 | |
最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格
众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
（七）过渡期损益安排
对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比例以现金方式向安孚科技补偿。
（八）滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
三、募集配套资金的股份发行情况
（一）募集配套资金金额及占交易对价的比例
本次拟募集配套资金总额不超过42,000.00万元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为118,798.55万元，本次募集配套资金总额占以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为35.35%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值
为1.00元，上市地点为上交所。
（三）发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（四）定价依据、发行价格及发行数量
1、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、发行数量
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
（五）锁定期安排
本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标的公司安孚能源偿还银行借款，其中标的公司安孚能源偿还银行借款不超过交易作价的25%。募集资金具体用途及金额具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 11,314.15 | 26.94% |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用 | 1,400.00 | 3.33% |
| 3 | 标的公司安孚能源偿还银行借款 | 29,285.85 | 69.73% |
| 合计 | 42,000.00 | 100.00% | |
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（七）募集配套资金的必要性分析
1、前次募集资金情况
经中国证监会出具的“《关于同意安徽安孚电池科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2368号）的同意注册，公司向特定对象发行33,600,000股人民币普通股A股股票，发行价格为37.02元/股，募集资金
总额为人民币124,387.20万元，扣除相关发行费用“（不含增值税）1,684.13万元后，募集资金净额为人民币122,703.07万元。该募集资金已于2023年11月24日到账。中证天通于2023年11月27日出具了《安徽安孚电池科技股份有限公司验资报告》（中证天通“（2023）验字21120008号）对募集资金到账情况进行了审验。
截至2023年12月31日，前次募集资金使用进度等具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金总额 | 124,387.20 | 本年度投入募集资金总额 | 122,703.07 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 122,703.07 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购亚锦科技15%股份 | / | 124,387.20 | 122,703.07 | 122,703.07 | 122,703.07 | 122,703.07 | 0 | 100 | 2022/5/23 | / | 是 | 否 |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不存在未达到计划进度的募投项目 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次募集资金到位前，公司已根据实际情况使用自筹资金预先投入募投项目，截至2023年12月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为125,000.00万元。2023年12月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币112,747.37万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事、会计师事务所、保荐机构均发表同意置换的意见。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合“《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。截至2023年12月底，公司已完成本次募集资金的置换工作。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
截至2023年12月31日，公司募集资金账户余额106.18万元为已计提但尚未支付的发行费用及利息。
2、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金，一方面拟用于支付本次交易现金对价及本次交易的中介机构费用，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本；另一方面，拟用于标的公司安孚能源偿还银行借款，安孚能源自身无实际经营主要依靠亚锦科技和南孚电池的现金分红用于偿还银行借款、维持日常运营，安孚能源偿还部分银行借款可缓解亚锦科技和南孚电池的分红压力，从而为南孚电池的后续持续发展提供资金保障。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司自上市以来即制定了“《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制及信息披露程序进行了明确约定。本次配套募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求以及公司“《募集资金管理办法》的制度规定，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合独立财务顾问（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（九）募集资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权和要约收购亚锦科技股份不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权和要约收购亚锦科技股份的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权和要约收购亚锦科技股份行为的实施。
（十）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益
本次交易对标的公司采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入标的公司带来的收益。
第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
安孚能源成立于2021年10月，系为了收购亚锦科技股份而设立的公司，除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务。本次对安孚能源的评估采用资产基础法，评估基准日为2023年12月31日。安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。
本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值，评估基准日为2023年12月31日。根据中联国信针对公司拟发行股份购买资产涉及的安孚能源股东全部权益价值出具的“《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第162号），安孚能源100%股权的评估值为419,652.00万元，亚锦科技100%股权的评估值为901,845.48万元。
截至评估基准日，安孚能源以及亚锦科技的评估情况具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | - | |
| 安孚能源 | 327,510.72 | 419,652.00 | 92,141.28 | 28.13% | 资产基础法 |
| 亚锦科技 | 569,645.00 | 901,845.48 | 332,200.48 | 58.32% | 收益法 |
| 569,645.00 | 1,480,000.00 | 910,355.00 | 159.81% | 市场法 |
二、安孚能源的评估情况
（一）评估方法的选择
本次对安孚能源的评估采用资产基础法。安孚能源设立的目的为持股平台，主要资产是持有亚锦科技的51%股份，不适用收益法和市场法评估，因此对安孚能源采用资产基础法进行评估。
（二）评估结果
根据中联国信出具的《评估报告》，安孚能源股东全部权益价值在评估基准
日2023年12月31日的资产基础法评估结果为419,652.00万元。安孚能源股东全部权益价值资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率（%） |
| A | B | C=B-A | D=C/A100 | |
| 流动资产 | 41,041.76 | 41,041.76 | - | - |
| 非流动资产 | 367,799.91 | 459,941.19 | 92,141.28 | 25.05 |
| 其中：长期股权投资 | 367,799.91 | 459,941.19 | 92,141.28 | 25.05 |
| 资产总计 | 408,841.66 | 500,982.95 | 92,141.28 | 22.54 |
| 流动负债 | 14,236.95 | 14,236.95 | - | - |
| 非流动负债 | 67,094.00 | 67,094.00 | - | - |
| 负债总计 | 81,330.95 | 81,330.95 | - | - |
| 净资产 | 327,510.72 | 419,652.00 | 92,141.28 | 28.13 |
由上表可知，安孚能源资产基础法评估增值系长期股权投资增值所致，安孚能源持有的长期股权投资为亚锦科技51%股份，中联国信采用收益法和市场法对亚锦科技股东全部权益价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为评估结论，其评估具体情况详见本节之“三、亚锦科技的评估情况”。
三、亚锦科技的评估情况
（一）评估的基本情况
1、评估方法的选择
安孚能源的控股子公司亚锦科技的市场价值主要体现在长期从事相关行业积累的运营服务能力、品牌影响力及客户资源等，这些资产在采用资产基础法评估时难以识别并合理估值，其评估结论不易合理反映其资产组合后的客观价值，本次评估不宜采用资产基础法。
亚锦科技已经营多年，控股子公司南孚电池管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法。
亚锦科技通过控股子公司南孚电池经营电池业务，所属行业存在一定数量的上市公司，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，故本次评估适用市场法。
2、评估结果
（1）收益法评估结果
根据中联国信出具的《评估报告》，亚锦科技股东全部权益价值在评估基准日2023年12月31日的收益法评估结果为901,845.48万元。
（2）市场法评估结果
根据中联国信出具的《评估报告》，亚锦科技股东全部权益价值在评估基准日2023年12月31日的市场法评估结果为1,480,000.00万元。
3、评估结果差异分析及选取
亚锦科技本次评估采用市场法得出的股东全部权益价值为1,480,000.00万元，收益法测算得出的股东全部权益价值901,845.48万元，收益法相对于市场法低578,154.52万元，本次采用收益法评估结果作为本次评估结论。
两种评估方法差异的原因如下：
市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。市场法选取的指标无法完全反映出企业之间的差异，并且每个公司的业务结构、经营模式、企业规模和资产配置均不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。且市场法受市场波动影响较大。
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过折现后的现值作为其股东全部权益的评估价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的企业品牌、营销网络、技术优势、人力资源、经营理念等形成的其他无形资产价值。
亚锦科技主要通过其控股子公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售，南孚电池所处行业发展成熟，未来预期盈利能力较好，而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，以未来预期收益折现的方法确定的企业价值将更有利于为投资者的投资决策提供参考。因此本次评估选择收益法评估结果901,845.48亿元
作为亚锦科技股东全部权益价值的最终评估结论。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状况；
（5）评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的成本控制及经营模式等与企业管理层未来规划基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）评估单位租赁取得的资产能够持续以租赁形式取得使用；
（11）评估单位的现金流为均匀流入流出；
（12）其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法评估
1、收益法概述
根据国家管理部门的有关规定以及“《资产评估执业准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法“（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的企业净现金流量并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为
客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型、企业未来经营规划等分别估算预期收益“（企业自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（企业自由现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在企业非经营性活动产生的往来款等流动资产“（负债）等定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业整体价值，经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出被评估单位股东全部权益价值。
本次收益法测算以亚锦科技合并报表口径进行。合并范围包括亚锦科技、南孚电池、南孚营销、深圳鲸孚、南孚新能源、瑞晟新能源、南孚环宇、上海鲸孚、鲸孚实业、深圳传应。
其中：测算南孚电池合并收益法评估值时，合并范围包括：南孚电池、南孚营销、南孚环宇、深圳鲸孚、南孚新能源、瑞晟新能源、深圳传应、上海鲸孚、鲸孚实业。测算深圳鲸孚合并收益法评估值时，合并范围包括：深圳鲸孚、深圳传应、上海鲸孚、鲸孚实业。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E=B-D-M （1）
式中：
E：股东全部权益（净资产）价值；
B：企业整体价值；B=P+C （2）P：经营性资产价值；
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
????
???
（3）式中：
Ri：未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：未来预测收益期；C：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付息债务价值；M：少数股东权益价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （4）
根据企业的经营历史以及未来市场发展、企业经营规划等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
eeddwrwrr????
（5）式中：
Wd：被评估单位债务比率；
)(DEDwd
??
（6）We：被评估单位权益比率；
)(DEEw
e
??
（7）rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
???????)(fmeferrrr
（8）式中：
rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：被评估单位特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
4、现金流预测
亚锦科技将长期存续，本次预测企业的经营年限为永续，预测期自评估基准日至2028年，2028年后收益保持相对稳定。
（1）主营业务收入及成本预测
亚锦科技本部没有实质性业务，收入来源于其控股子公司南孚电池，故亚锦科技本部未来无营业收入和成本，依据亚锦科技的控股子公司南孚电池合并层面收入成本进行预测。
历史年度主营业务收入、成本如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 |
| 主营业务收入合计 | 371,026.13 | 431,387.49 |
| 主营业务成本合计 | 183,573.34 | 226,962.30 |
| 收入1—碱性电池 | 292,219.21 | 334,981.09 |
| 成本1—碱性电池 | 128,025.66 | 159,360.78 |
| 毛利率 | 56.19% | 52.43% |
| 收入2—碳性电池 | 30,279.23 | 31,403.42 |
| 成本2—碳性电池 | 19,805.53 | 19,841.26 |
| 毛利率 | 34.59% | 36.82% |
| 收入3-其他电池 | 15,677.17 | 18,331.97 |
| 成本3-其他电池 | 8,684.63 | 9,043.96 |
| 毛利率 | 44.60% | 50.67% |
| 收入4—其他 | 32,850.52 | 46,671.01 |
| 成本4—其他 | 27,057.53 | 38,716.29 |
| 毛利率 | 17.63% | 17.04% |
南孚电池主营收入来源于研发、生产并销售电池产品。主要产品有碱性电池、碳性电池、其他电池及其他产品。其中碱性电池的生产比例最高，主要包括LR20、LR14、LR6、LR03、6LR61系列碱锰及碱纽扣电池。
本次评估根据各类型电池的历史期销量与销售收入确定销售单价，参考历史年度各品类产品增长趋势，根据评估对象的未来销售计划、预计市场容量等来确定未来年度销量。经分析历史期成本的构成、各项成本所占比例、毛利率，南孚电池各产品的毛利率比较稳定，本次参考历史年度的毛利率、未来产能规划及资本性支出进行预测未来年度的主营业务成本。
预测期主营业务收入、成本预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 主营业务收入合计 | 478,592.47 | 525,217.21 | 556,015.74 | 582,790.29 | 605,154.63 |
| 主营业务成本合计 | 261,991.12 | 296,158.00 | 317,566.60 | 335,217.03 | 351,327.81 |
| 收入1—碱性电池 | 367,875.68 | 402,192.95 | 422,426.34 | 437,666.09 | 447,433.37 |
| 成本1—碱性电池 | 182,812.01 | 207,708.98 | 221,372.58 | 230,558.52 | 237,416.09 |
| 毛利率 | 50.31% | 48.36% | 47.59% | 47.32% | 46.94% |
| 项目名称 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 收入2—碳性电池 | 33,091.09 | 34,745.64 | 36,482.92 | 38,307.07 | 40,222.42 |
| 成本2—碳性电池 | 20,950.63 | 21,998.16 | 23,098.07 | 24,252.97 | 25,465.62 |
| 毛利率 | 36.69% | 36.69% | 36.69% | 36.69% | 36.69% |
| 收入3-其他电池 | 19,818.77 | 21,800.65 | 23,980.71 | 26,378.78 | 29,016.66 |
| 成本3-其他电池 | 10,237.81 | 11,261.59 | 12,387.75 | 13,626.52 | 14,989.17 |
| 毛利率 | 48.34% | 48.34% | 48.34% | 48.34% | 48.34% |
| 收入4—其他 | 57,806.93 | 66,477.97 | 73,125.77 | 80,438.35 | 88,482.18 |
| 成本4—其他 | 47,990.67 | 55,189.27 | 60,708.20 | 66,779.02 | 73,456.92 |
| 毛利率 | 16.98% | 16.98% | 16.98% | 16.98% | 16.98% |
（2）税金及附加预测
被评估单位基准日财务报告披露，被评估单位的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、房地产税、土地使用税、印花税等。城建税、教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，亚锦科技的城建税率为7%，教育费附加为5%。房地产税、土地使用税、印花税、环保税、车船使用税、水利基金等根据相应的税率及基数进行测算。
应缴增值税根据各家历史年度应缴增值税占营业收入比乘以预测年度营业收入得出。
（3）费用预测
①销售费用
亚锦科技本部无销售费用，故以其控股子公司南孚电池合并层面的销售费用是以各家单独预测再加和进行预测。主要是员工薪酬、折旧费、市场费用、促销费、物流费用、销售行政费用等。
历史年度费用如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 |
销售费用合计
| 销售费用合计 | 69,952.47 | 75,894.95 |
| 员工薪酬 | 16,585.36 | 16,231.70 |
| 折旧费 | 398.07 | 434.42 |
| 市场费用 | 18,469.57 | 19,398.71 |
| 促销费 | 25,046.98 | 30,059.21 |
| 物流费用 | 4,275.97 | 3,565.28 |
销售行政费用
| 销售行政费用 | 2,032.53 | 2,405.89 |
| 销售佣金 | 1,778.13 | 2,873.03 |
| 保险费 | 213.15 | 225.50 |
租赁费
| 租赁费 | 264.14 | 260.45 |
| 技术服务费 | 739.15 | 305.06 |
其他
| 其他 | 149.42 | 135.69 |
在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测，市场费用、促销费、物流费用、销售佣金、技术服务费、与营业收入相关性较大，根据预测年度的营业收入占比进行预测；员工薪酬根据年度人员及平均工资预测；折旧根据固定资产原值和折旧年限进行预测，并在未来年度保持不变；租赁费根据现有的租赁合同进行预测，未来年度保持不变；销售行政费用、保险费等其他费用每年考虑一定幅度的增长。
预测期费用预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 销售费用合计 | 78,843.53 | 82,834.75 | 86,219.86 | 89,768.76 | 92,540.85 |
| 员工薪酬 | 16,708.06 | 17,209.30 | 17,725.58 | 18,257.34 | 18,805.06 |
| 折旧费 | 434.42 | 434.42 | 434.42 | 434.42 | 434.42 |
| 市场费用 | 20,405.65 | 21,408.46 | 22,226.73 | 23,079.07 | 23,600.24 |
| 促销费 | 31,091.82 | 33,053.10 | 34,649.05 | 36,344.33 | 37,677.95 |
| 物流费用 | 4,204.30 | 4,443.85 | 4,631.86 | 4,823.20 | 4,952.61 |
| 销售行政费用 | 2,526.18 | 2,652.49 | 2,785.12 | 2,924.37 | 3,070.59 |
| 销售佣金 | 2,472.27 | 2,595.23 | 2,694.67 | 2,797.58 | 2,860.31 |
| 保险费 | 236.78 | 248.62 | 261.05 | 274.10 | 287.81 |
| 租赁费 | 260.45 | 260.45 | 260.45 | 260.45 | 260.45 |
| 技术服务费 | 361.12 | 379.22 | 393.85 | 408.95 | 418.22 |
| 其他 | 142.48 | 149.60 | 157.08 | 164.94 | 173.18 |
②管理费用
亚锦科技及其控股公司管理费用主要内容包括职工薪酬、中介机构服务费、业务招待费、运输修理费、IT费用及其他。
历史年度费用如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 |
| 管理费用合计 | 13,041.39 | 15,587.75 |
| 职工薪酬 | 7,971.63 | 8,578.88 |
中介机构服务费
| 中介机构服务费 | 953.62 | 1,080.46 |
| 折旧与摊销 | 676.89 | 613.82 |
| 保险费 | 120.50 | 191.99 |
办公费
| 办公费 | 614.84 | 655.76 |
| 环境保护费 | 211.73 | 215.61 |
业务招待费
| 业务招待费 | 558.68 | 1,009.98 |
| 运输修理费 | 606.83 | 1,423.60 |
| IT费用 | 485.48 | 676.06 |
租赁费
| 租赁费 | 146.65 | 106.78 |
| 差旅费 | 298.93 | 423.71 |
| 其他 | 395.61 | 611.10 |
在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。
职工薪酬根据历史的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧预测根据现有的折旧政策来确定全年折旧；无形资产摊销根据无形资产原值和摊销年限进行预测；租赁费根据现有的租赁合同进行预测，未来年度保持不变；其他费用根据费用性质和业务发展需要每年考虑一定比例增长预测。
预测年度管理费用如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 管理费用合计 | 15,968.14 | 16,637.86 | 17,249.92 | 17,878.89 | 18,533.92 |
| 职工薪酬 | 8,748.64 | 9,011.10 | 9,281.44 | 9,551.60 | 9,829.87 |
| 中介机构服务费 | 1,030.18 | 1,081.69 | 1,135.78 | 1,192.57 | 1,252.20 |
| 项目名称 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 折旧与摊销 | 613.82 | 695.62 | 695.62 | 695.62 | 695.62 |
| 保险费 | 201.59 | 211.67 | 222.25 | 233.36 | 245.03 |
| 办公费 | 688.55 | 722.98 | 759.13 | 797.08 | 836.94 |
| 职工培训费 | 86.96 | 91.31 | 95.88 | 100.67 | 105.70 |
| 环境保护费 | 226.39 | 237.71 | 249.60 | 262.08 | 275.18 |
| 业务招待费 | 1,060.48 | 1,113.50 | 1,169.18 | 1,227.64 | 1,289.02 |
| 运输修理费 | 1,494.78 | 1,569.52 | 1,648.00 | 1,730.40 | 1,816.92 |
| IT费用 | 709.87 | 745.36 | 782.63 | 821.76 | 862.85 |
| 租赁费 | 107.29 | 107.82 | 108.39 | 108.98 | 109.60 |
| 差旅费 | 444.89 | 467.14 | 490.50 | 515.02 | 540.77 |
| 其他 | 554.69 | 582.42 | 611.55 | 642.12 | 674.23 |
③研发费用
亚锦科技本部无研发费用，故以其控股子公司南孚电池合并层面的研发费进行预测，研发费用主要包括研发人员的人工费、直接投入费用、折旧费用及其他。历史年度费用如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 |
研发费用合计
| 研发费用合计 | 11,356.60 | 12,311.01 |
| 人员人工费用 | 6,648.10 | 6,720.16 |
| 直接投入费用 | 2,726.52 | 2,857.54 |
折旧及摊销费
| 折旧及摊销费 | 841.31 | 987.40 |
| 其他费用 | 1,140.67 | 1,745.91 |
在分析历史年度各项费用内容的基础上对各项费用进行预测。
人员费用根据预测期的人员数量及薪酬水平并考虑增长进行预测；折旧预测根据现有的折旧政策来确定全年折旧；直接投入根据预测年度的营业收入占比进行预测；其他费用根据费用性质和业务发展需要每年考虑一定比例增长预测。
预测年度研发费用如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 研发费用合计 | 12,911.17 | 13,541.05 | 14,048.24 | 14,518.39 | 14,960.99 |
| 人员人工费用 | 6,921.76 | 7,129.42 | 7,343.30 | 7,563.60 | 7,790.50 |
| 直接投入费用 | 3,168.80 | 3,499.36 | 3,696.43 | 3,845.23 | 3,954.81 |
| 折旧及摊销费 | 987.40 | 987.40 | 987.40 | 987.40 | 987.40 |
| 其他费用 | 1,833.21 | 1,924.87 | 2,021.11 | 2,122.17 | 2,228.28 |
④财务费用
亚锦科技及其控股公司财务费用等于利息支出减去利息收入加上汇兑损益、手续费及其他、未确认融资费用摊销。历史年度费用如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 |
| 利息收入 | -1,122.42 | -2,634.76 |
| 利息支出 | 1,342.72 | 2,343.16 |
| 汇兑损失 | -1,006.88 | -622.10 |
| 手续费及其他 | 46.06 | 63.44 |
| 未确认融资费用 | 23.76 | 25.93 |
| 合计 | -716.75 | -824.33 |
鉴于企业的货币资金等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑手续费及其他不确定性收支损益。被评估单位基准日账面存有付息债务，预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行预测。预测期财务费用如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 利息支出 | 2,332.87 | 2,332.87 | 2,332.87 | 2,332.87 | 2,332.87 |
| 合计 | 2,332.87 | 2,332.87 | 2,332.87 | 2,332.87 | 2,332.87 |
（4）所得税
南孚电池是高新技术企业，《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，故南
孚电池所得税税率按15%预测。根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告财政部 税务总局公告》规定，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。亚锦科技及其他控股公司所得税税率按25%进行预测。根据税收政策，招待费需进行调整。
（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他长期资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、新增资产所需的资本性支出和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本＝资产更新+资本性支出+营运资金增加额
以每年折旧额考虑为资产更新支出。
资本性支出为评估基准日后需要购置设备增加的投入以及在建工程转固前的后续支出等。
营运资金增加额估算如下：
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算
营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金营运资金＝现金+应收款项+存货-应付款项根据企业销售收款结算方式、采购付款结算方式及存货生产方式，估算出应收款项、应付款项及存货的周转天数和周转率，进而估算得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果详见“净现金流量预测结果表”。
（6）净现金流量预测结果
亚锦科技及其控股公司未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
净现金流量预测结果表
单位：万元
| 项目/年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续 |
| 营业收入 | 478,592.47 | 525,217.21 | 556,015.74 | 582,790.29 | 605,154.63 | 605,154.63 |
| 减：营业成本 | 261,991.12 | 296,158.00 | 317,566.60 | 335,217.03 | 351,327.81 | 351,327.81 |
| 营业税金及附加 | 3,384.58 | 3,788.78 | 4,023.98 | 4,279.06 | 4,395.89 | 4,395.89 |
| 销售费用 | 78,843.53 | 82,834.75 | 86,219.86 | 89,768.76 | 92,540.85 | 92,540.85 |
| 管理费用 | 15,968.14 | 16,637.86 | 17,249.92 | 17,878.89 | 18,533.92 | 18,533.92 |
| 研发费用 | 12,911.17 | 13,541.05 | 14,048.24 | 14,518.39 | 14,960.99 | 14,960.99 |
| 财务费用 | 2,332.87 | 2,332.87 | 2,332.87 | 2,332.87 | 2,332.87 | 2,332.87 |
| 营业利润 | 103,161.05 | 109,923.91 | 114,574.28 | 118,795.27 | 121,062.30 | 121,062.30 |
| 利润总额 | 103,161.05 | 109,923.91 | 114,574.28 | 118,795.27 | 121,062.30 | 121,062.30 |
| 减：所得税 | 14,746.61 | 15,809.77 | 16,554.97 | 17,251.45 | 17,633.17 | 17,633.17 |
| 净利润 | 88,414.45 | 94,114.14 | 98,019.31 | 101,543.83 | 103,429.13 | 103,429.13 |
| 其中：归母净利润 | 70,196.69 | 74,608.80 | 77,562.93 | 80,181.28 | 81,430.85 | 81,430.85 |
| 少数股东损益 | 18,217.75 | 19,505.34 | 20,456.37 | 21,362.55 | 21,998.28 | 21,998.28 |
| 加：折旧摊销等 | 8,172.93 | 9,134.78 | 9,668.51 | 10,081.18 | 10,081.18 | 10,081.18 |
| 扣税后利息 | 1,974.90 | 1,974.90 | 1,974.90 | 1,974.90 | 1,974.90 | 1,974.90 |
| 项目/年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续 |
| 减：追加资本 | 23,448.59 | 18,439.34 | 15,726.41 | 10,150.25 | 9,989.92 | 10,081.18 |
| 营运资金增加额 | -436.20 | -559.86 | -136.79 | 69.06 | -91.27 | 0.00 |
| 资本性支出 | 15,711.86 | 9,864.42 | 6,194.69 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产更新 | 8,172.93 | 9,134.78 | 9,668.51 | 10,081.18 | 10,081.18 | 10,081.18 |
| 净现金流量 | 75,113.69 | 86,784.48 | 93,936.31 | 103,449.67 | 105,495.30 | 105,404.03 |
5、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
折现率采用加权资本成本（WACC）确定，WACC由企业权益资本成本Re和债务成本Rd加权平均构成。其中权益资本成本通过资本定价模型CAPM求取，债务成本按评估基准日执行的利率测算。WACC＝[Re×E/(D＋E）]＋[Rd×(1-t）×D/(D＋E）]式中：WACC――加权平均资本成本Re――普通权益资本成本，股权回报率Rd――有息负债成本D――有息负债市场价值E――所有者权益市场价值t――所得税率其中D以评估基准日有息负债的账面价值确定，E以评估基准日的市场价值确定。
①Re的确定
在CAPM中：
Re＝Rf＋β×(Rm-Rf）＋Ru
式中：Re――股权回报率
Rf――无风险报酬率β――风险系数Rm――市场回报率Ru――企业特定风险溢价(非系统风险）
②估算无风险收益率rf
无风险收益率rf，经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司（CCDC）提供的国债收益率如下表：
| 日期 | 期限 | 当日（%） | 比上日（BP） | 比上月同期（BP） | 比上年同期（BP） |
| 2023-12-31 | 3月 | 1.80 | 0.00 | -58.57 | -25.02 |
| 6月 | 2.06 | 0.00 | -30.06 | -0.97 | |
| 1年 | 2.08 | 0.00 | -25.71 | -1.73 | |
| 2年 | 2.21 | 0.00 | -21.61 | -14.24 | |
| 3年 | 2.29 | 0.00 | -18.27 | -11.46 | |
| 5年 | 2.40 | 0.00 | -16.90 | -24.45 | |
| 7年 | 2.53 | 0.00 | -13.36 | -28.54 | |
| 10年 | 2.56 | 0.00 | -11.27 | -28.00 | |
| 30年 | 2.83 | 0.00 | -11.36 | -36.83 |
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据“《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝
2.56%。
③市场期望报酬率rm
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估以中国A股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。根据《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协[2020]38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。本次通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至评估基准日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率。
经综合分析后确定市场期望报酬率，即rm=9.15%
④β系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其β系数，为此我们采用的方法是寻找““电气机械及器材制造业”的整体β系数，进而估算被评估单位的β系数。
Wind资讯的数据系统提供了上市公司β值的计算器，我们通过该计算器以上证指数为衡量标准，计算周期取月，计算的时间范围取评估基准日前三年的时间，收益率计算方式取普通收益率，通过公式计算得到全行业的预期无财务杠杆市场风险系数。经测算，得到BETA为0.9477，代入公式得出的权益β系数为
1.0590。
⑤企业特定风险系数ε
在确定折现率时需考虑评估对象与全行业在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、企业对上下游的依赖程度、企业融资能力及融资成本、盈利预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与全行业进行了比较分析，得出特性风险系数ε=0.63%。
⑥权益资本成本re
re＝rf+β×(rm-rf）＋ε
＝2.56%+1.0590×（9.15%-2.56%）+0.63%
＝10.16%
（2）rd的确定
参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率作为债务成本，扣税后为3.57%。
（3）WACC的确定
根据被评估企业所处行业的资本结构得出权益比为87.86%，债务比为
12.14%。
WACC=9.36%
即折现率为9.36%。
（4）经营性资产价值P的确定
亚锦科技及其控股公司经营性资产价值见下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续 |
| 净现金流量 | 75,113.69 | 86,784.48 | 93,936.31 | 103,449.67 | 105,495.30 | 105,404.03 |
| 折现率 | 0.0936 | 0.0936 | 0.0936 | 0.0936 | 0.0936 | 0.0936 |
| 折现系数 | 0.9562 | 0.8744 | 0.7996 | 0.7311 | 0.6686 | 7.1427 |
| 现值 | 71,827.35 | 75,884.72 | 75,108.18 | 75,635.27 | 70,529.34 | 752,866.75 |
| 经营性资产价值P | 1,121,851.61 | |||||
6、溢余性及非经营性资产价值（负债）∑Ci确定
亚锦科技及其控股公司溢余性及非经营性资产（负债），经评估价值如下：
单位：万元
| 科目 | 非经营性项目账面值 | 非经营性项目评估值 |
| 交易性金融资产 | 1,740.08 | 1,740.08 |
| 其他流动资产 | 8,111.96 | 7,757.05 |
| 递延所得税资产 | 6,239.14 | 6,239.14 |
| 其他非流动资产 | 96,964.39 | 96,964.39 |
| 其他权益工具投资 | 40,300.00 |
| 应付账款 | -480.40 | -480.40 |
| 其他应付款 | -915.15 | -915.15 |
| 其他应付款 | -479.49 | -479.49 |
| 借款 | -54.98 | -54.98 |
| 递延所得税负债 | -813.91 | -813.91 |
| 溢余性资产价值:∑Ci | 150,611.64 | 109,956.72 |
（1）其他权益工具投资评估说明
亚锦科技的其他权益工具投资是其持有的鹏博实业29.4551%股权，因亚锦科技持股比例较低，受到鹏博实业配合度问题等客观条件限制，本次评估无法开展现场勘查或者核查验证工作。根据公开信息查询，鹏博实业多次成为被执行人、股权被冻结、被申请破产。鹏博实业的主要资产是其持有的ST鹏博士“（股票代码600804）的股权。2024年3月29日，ST鹏博士发布公告称收到中国证监会出具的“《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2024]40号）（以下简称“““《告知书》”），根据该“《告知书》，因存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同以及2012年-2022年年报存在虚假记载等违法事实，中国证监会对ST鹏博士责令改正，给予警告，并处以1,000万元罚款；对杨学平给予警告，并处以1,500万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以500万元罚款，对其作为实际控制人处以1,000万元罚款；对崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、刘杰给予警告，并分别处以100万元罚款；对孙向东、陈刚、何云、林楠、武惠忠、王岚、李丽琴、李炜给予警告，并分别处以50万元罚款。同时，对杨学平采取10年证券市场禁入措施，对崔航、王鹏采取5年证券市场禁入措施。另外，根据ST鹏博士的财务数据，近两年来ST鹏博士的经营情况较差，出现持续性的大额亏损。且根据国务院2024年4月12日发布的“《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发“ 2024〕10号）、上海证券交易所发布的“《上海证券交易所股票上市规则》（征求意见稿）等法规，ST鹏博士存在重大退市风险。本次评估考虑上述因素，将其他权益工具投资-鹏博实业评估为零。
（2）其他流动资产
主要为待抵扣进项税，本次考虑为溢余资产，其价值按照实际抵扣金额与期间进行折现得出评估值，折现率取整体收益法折现率。
（3）其他溢余性及非经营性资产价值（负债）
其他溢余性及非经营性资产价值（负债）以核实后的账面值确定为评估值。
7、少数股东权益价值的确定
少数股权是指南孚电池17.817%的少数股权、深圳鲸孚49%、南孚新能源52%的少数股权，本次对非全资的子公司进行整体评估，以其股东全部权益价值乘以少数股权比例得出少数股东权益价值。经评估，少数股东权益价值少数股东权益价值M=238,722.09万元。
8、收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，采用现金流折现方法“（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估，亚锦科技全部股东权益采用收益法的评估结果为901,845.48万元。
（四）市场法评估
1、市场法概述
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
由于近期类似交易案例较少，且已有的交易案例难以收集交易案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此本次不选择交易案例比较法进行评估。
随着我国证券市场的快速发展，亚锦科技所属行业存在一定数量的上市公司，
能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，故本次评估适用上市公司比较法。
2、基本评估思路
采用市场法时，应当选择与被评估企业进行比较分析的参考企业，保证所选择的参考企业与被评估企业具有可比性。参考企业通常应当与被评估企业属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
（1）必须有一个充分发展、活跃的市场；
（2）存在三个或三个以上相同或类似的可比公司；
（3）参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
运用上市公司比较法通过下列步骤进行：
（1）搜集可比上市公司信息，选取和确定比较上市公司；
（2）价值比率的确定；
（3）分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系；
（4）通过可比上市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标；
（5）通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到修正价值指标；
（6）对修正价值指标进行加和平均，得到待估对象的价值指标；
（7）扣除流动性折扣后，确定为待估对象的评估价值。
3、评估模型
亚锦科技的控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。碱性电池产品广泛应用于用于遥控器、数码产品、电脑器材、电动玩具、医疗器械、电动日用品、影音器材电源等领域。由于盈利能力对企业价值影响较大，因此本
次评估选用盈利基础价值比率P/E（股权价值/税后利润）价值比率进行测算。本次评估的基本模型为：
目标公司股权价值=目标公司PE×目标公司净利润其中：目标公司PE=修正后可比公司PE的平均值=Σ(可比公司PE×可比公司PE修正系数)/可比公司数量
可比公司PE修正系数=Π影响因素Ai的调整系数影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
4、可比公司的选取
本次评估在沪、深、北交三市中查找与亚锦科技从事相同或相似业务的公司。亚锦科技的产品主要为碱性电池，经查询，选取主营业务为碱性电池的野马电池、浙江恒威、力王股份作为可比公司。选择这几家的主要原因是与被评估单位所属同一行业，经营业务均为碱性电池，与被评估单位主营业务相同。
| 证券代码 | 证券简称 | 主营业务 |
| 605378.SH | 野马电池 | 锌锰电池的研发、生产和销售。主营产品为碱性电池。 |
| 301222.SZ | 浙江恒威 | 高性能环保碱性电池和环保碳性电池的研发、生产和销售。 |
| 831627.BJ | 力王股份 | 环保碱性锌锰电池、环保碳性锌锰电池和锂离子电池的研发、生产和销售。主要产品和服务为碱性电池、碳性电池、锂离子电池。 |
（1）野马电池
公司名称：浙江野马电池股份有限公司
法定代表人：陈一军
注册资本：13,334万元人民币
成立日期：1996-11-06
注册地址：浙江省宁波市镇海区骆驼街道荣吉路818号
经营范围：电池及其配件、电池生产设备、纸制品、塑料制品的制造、加工。机械设备、五金交电及电子产品、金属、化工产品、非金属矿及制品的批发、零
售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。主营业务：高性能、环保锌锰电池的研发、生产和销售。主营产品为碱性电池。主要财务指标：
单位：万元
| 指标 | 2023-09-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 营业总收入 | 76,469.12 | 102,009.89 | 118,652.62 |
| 营业利润 | 8,823.67 | 11,218.88 | 7,807.78 |
| 利润总额 | 8,752.06 | 11,143.10 | 8,368.26 |
| 净利润 | 7,650.94 | 9,866.54 | 7,584.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,650.94 | 9,866.54 | 7,584.00 |
| 资产总计 | 155,955.77 | 148,793.59 | 143,061.55 |
| 负债合计 | 36,052.80 | 29,805.36 | 29,317.82 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 119,902.97 | 118,988.23 | 113,743.73 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 119,902.97 | 118,988.23 | 113,743.73 |
（2）浙江恒威
公司名称：浙江恒威电池股份有限公司法定代表人：汪剑平注册资本：10,133.34万元人民币成立日期：1999-01-14注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区油车港正阳西路77号经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；家用电器销售；家用电器制造；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；机械设备销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务：高性能环保碱性电池和环保碳性电池的研发、生产和销售。主要财务指标：
单位：万元
| 指标 | 2023-09-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 营业总收入 | 43,579.74 | 58,026.89 | 54,689.27 |
| 营业利润 | 10,484.90 | 14,152.42 | 10,212.70 |
| 利润总额 | 10,468.09 | 14,082.32 | 10,203.01 |
| 净利润 | 8,899.15 | 12,273.28 | 8,967.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,899.15 | 12,273.28 | 8,967.46 |
| 资产总计 | 136,373.40 | 133,144.43 | 49,557.36 |
| 负债合计 | 6,565.59 | 7,136.41 | 5,520.92 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 129,807.81 | 126,008.02 | 44,036.44 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 129,807.81 | 126,008.02 | 44,036.44 |
（3）力王股份
公司名称：广东力王新能源股份有限公司法定代表人：李维海注册资本：9,445万元人民币成立日期：2001-06-06注册地址：广东省东莞市塘厦镇连塘角二路10号经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；电子专用材料销售；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备销售；非居住房地产租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务：环保碱性锌锰电池、环保碳性锌锰电池和锂离子电池的研发、生产和销售；主要产品和服务为碱性电池、碳性电池、锂离子电池。主要财务指标：
单位：万元
| 指标 | 2023-09-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 营业总收入 | 43,872.21 | 54,961.17 | 46,908.90 |
| 营业利润 | 2,761.38 | 4,125.19 | 4,531.19 |
| 利润总额 | 2,758.20 | 4,135.90 | 4,486.69 |
| 净利润 | 2,561.35 | 3,781.65 | 4,040.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,561.35 | 3,781.65 | 4,040.73 |
| 资产总计 | 73,921.77 | 65,290.96 | 49,049.77 |
| 负债合计 | 31,883.25 | 37,763.93 | 25,321.84 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 42,038.52 | 27,527.03 | 23,727.93 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 42,038.52 | 27,527.03 | 23,727.93 |
5、可比公司市盈率的测算
根据可比公司评估基准日总市值和归母经营性净利润测算其市盈率（PE）：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 归母经营性净利润 | 总市值 | PE |
| 605378.SH | 野马电池 | 8,551.09 | 257,764.01 | 30.14 |
| 301222.SZ | 浙江恒威 | 11,769.81 | 283,725.62 | 24.11 |
| 831627.BJ | 力王股份 | 3,661.98 | 75,416.57 | 20.59 |
上述PE测算，可比公司数据取自各公司的年报、三季度报告，测算PE时剔除了报表上的非经营性资产“（负债）及损益。野马电池、浙江恒威、力王股份的归母经营性净利润是模拟数据，根据2023年三季度报告加上2022年年报减2022年三季度报告得出。
6、分析、比较被评估企业和可比公司的主要财务指标
本次评估主要从企业的规模、盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力等方面对评估对象与可比公司间的差异进行量化，具体量化对比思路如下：
可比公司及被评估单位修正指标数据见下表。
单位：万元
| 项目 | 规模 | 盈利能力 | 偿付能力 | 营运能力 | 发展能力 | ||||
| 资产总额 | 营业总收入 | 净资产收益率（%） | 总资产报酬率（%） | 资产负债率（%） | 总资产周转率（%） | 存货周转率（%） | 营业收入增长率（%） | 总资产增长率（%） | |
| 亚锦科技 | 150,103.40 | 431,762.21 | 66.40 | 64.82 | 121.09 | 2.78 | 5.52 | 16.29 | -6.24 |
| 野马电池 | 101,259.53 | 97,444.00 | 8.61 | 10.72 | 31.45 | 1.09 | 5.78 | -4.48 | 30.60 |
| 浙江恒威 | 126,083.32 | 58,737.51 | 9.88 | 11.37 | 4.81 | 0.49 | 4.64 | 1.22 | 12.81 |
| 力王股份 | 69,979.75 | 61,119.99 | 11.37 | 6.91 | 43.77 | 1.00 | 4.85 | 11.21 | 34.41 |
上表中的可比公司的相关数据取自各公司已披露年报、三季度报告。上述指标测算结果除净资产收益率以外，其余均已剔除非经营性资产“（负债）及非经营性损益的影响。评估单位对上述9个指标均以被评估单位为标准分100分进行对比调整：可比公司低于被评估单位指标系数的则调整系数小于100，高于被评估单位指标系数的则调整系数大于100。
打分规则：对于市场规模指标、盈利能力指标、偿债能力指标、营运能力指标、成长能力指标，评估专业人员根据可比公司指标与被评估单位指标相差数额，根据一定的单位（%）进行加、减分值。
根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素调整系数详见下表：
可比公司与被评估单位打分表
| 项目 | 规模 | 盈利能力 | 偿付能力 | 营运能力 | 发展能力 | ||||
| 资产总额 | 营业总收入 | 净资产收益率 | 总资产报酬率 | 资产负债率 | 总资产周转率 | 存货周转率 | 营业收入增长率 | 总资产增长率 | |
| 亚锦科技 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 野马电池 | 95 | 96 | 95 | 95 | 106 | 96 | 102 | 91 | 106 |
| 浙江恒威 | 98 | 95 | 95 | 96 | 107 | 94 | 93 | 93 | 103 |
| 力王股份 | 91 | 95 | 96 | 95 | 105 | 95 | 95 | 98 | 107 |
可比公司及被评估企业打分汇总表
| 项目 | 规模修正 | 盈利能力 | 偿付能力 | 营运能力 | 发展能力 |
| 亚锦科技 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 野马电池 | 95.5 | 95 | 106 | 99 | 98.5 |
| 浙江恒威 | 96.5 | 95.5 | 107 | 93.5 | 98 |
| 力王股份 | 93 | 95.5 | 105 | 95 | 102.5 |
7、被评估单位市盈率PE的确定
将被评估单位的各项指标与可比公司的各项指标进行逐一比对“（被评估单位各指标÷可比公司各指标）后得出对应的各项指标的调整系数，计算结果见下表：
| 项目 | 规模修正 | 盈利能力 | 偿付能力 | 营运能力 | 发展能力 |
| 野马电池 | 1.05 | 1.05 | 0.94 | 1.01 | 1.02 |
| 浙江恒威 | 1.04 | 1.05 | 0.93 | 1.07 | 1.02 |
| 力王股份 | 1.08 | 1.05 | 0.95 | 1.05 | 0.98 |
将上表得到的规模、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力调整系数相乘得到综合修正系数，即得到可比公司的PE调整系数，然后乘以可比公司的PE得到各可比公司调整后的PE。计算结果见下表：
| 项目 | 综合修正系数 | 交易PE | 修正PE |
| 野马电池 | 1.07 | 30.14 | 32.14 |
| 浙江恒威 | 1.11 | 24.11 | 26.68 |
| 力王股份 | 1.10 | 20.59 | 22.68 |
| 平均 | - | 24.95 | 27.17 |
本次评估基于数据的可获得性和可比性，对被评估企业和可比公司各项指标进行比较，得到修正后被评估单位于2023年12月31日的PE值为27.17。
8、全流通股权价值的确定
被评估单位评估基准日扣除非经营性损益的归属于母公司所有者的净利润为67,219.06万元。全流通股权价值=67,219.06*27.17=1,826,341.87（万元）。
9、确定流动性折扣水平
流动性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。流动性折扣定义为：在资产或权益价值基础上
扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流动性。股权的自由流动性对其价值有重要影响。非上市公司股权无法在股票交易市场上竞价交易。股票在证券交易所交易平台上的竞价交易被认为是最为公开、流动性最好的交易，而非上市公司股权交易不能在这个平台上竞价交易，因此，流动性与可以在证券交易市场交易的股票相比存在流动性差异。
本次评估参照公司选自我国A股市场，参照公司股票均处于可自由流通状态，其股票价格均是在公开市场、自由买卖状态下的体现；被评估单位为非上市公司，其股权流转与上市公司相比，从交易授受主体到交易程序均受到不同程度的制约，其流通性要弱于上市公司，即其股权变现能力要弱于上市公司股票。本次评估通过缺乏市场流动性折扣的方式对交易条件差异进行调整。
评估人员采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式获取缺少流通性折扣率，以对评估结果进行折扣调整。
所谓非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动折扣率，即收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率(P/E)，然后与同期的上市公司的市盈率(P/E)进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动折扣。根据评估机构通用的““非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表”，利用产权交易所、Wind资讯和CVSource数据库中的数据，得到不同行业的缺少流动性折扣率如下表所示：
| 序号 | 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 非流动性折扣比率 | ||
| 样本点数量 | 市盈率平均值 | 样本点数量 | 市盈率平均值 | |||
| 1 | 采掘业 | 12 | 26.02 | 67 | 38.80 | 32.9% |
| 2 | 电力、热力、煤气、水的生产和供应业 | 30 | 25.14 | 61 | 29.14 | 13.70% |
| 3 | 房地产业 | 51 | 40.92 | 68 | 51.44 | 20.50% |
| 4 | 建筑业 | 26 | 31.99 | 50 | 40.81 | 21.60% |
| 5 | 交通运输、仓储业 | 20 | 24.14 | 74 | 34.46 | 29.95% |
| 6 | 银行业 | 17 | 0.61 | 27 | 0.64 | 4.69% |
| 7 | 证券、期货业 | 24 | 23.48 | 33 | 28.01 | 16.17% |
| 8 | 其他金融业 | 18 | 12.48 | 8 | 16.85 | 25.93% |
| 9 | 社会服务业 | 167 | 39.17 | 122 | 50.23 | 22.02% |
| 序号 | 行业名称 | 非上市公司并购 | 上市公司 | 非流动性折扣比率 | ||
| 样本点数量 | 市盈率平均值 | 样本点数量 | 市盈率平均值 | |||
| 10 | 农、林、牧、渔业 | 8 | 37.51 | 32 | 80.06 | 53.15% |
| 11 | 批发和零售贸易 | 72 | 34.95 | 60 | 53.76 | 34.99% |
| 12 | 信息技术业 | 48 | 49.92 | 233 | 72.31 | 30.96% |
| 13 | 传播与文化产业 | 9 | 29.36 | 41 | 41.65 | 29.51% |
| 14 | 电子制造业 | 17 | 36.32 | 186 | 50.97 | 28.74% |
| 15 | 机械、设备、仪表制造业 | 42 | 38.72 | 608 | 50.83 | 23.82% |
| 16 | 金属、非金属制造业 | 23 | 26.16 | 191 | 35.69 | 26.70% |
| 17 | 石油、化学、塑胶、塑料制造业 | 11 | 35.73 | 306 | 41.25 | 13.38% |
| 18 | 食品、饮料制造业 | 10 | 29.46 | 86 | 43.89 | 32.88% |
| 19 | 医药、生物制品制造业 | 6 | 29.02 | 175 | 42.43 | 31.60% |
| 20 | 其他行业 | 92 | 30.48 | 164 | 44.41 | 31.37% |
| 21 | 合计/平均值 | 703 | 30.08 | 2,592 | 42.38 | 26.23% |
被评估单位属于机械、设备、仪表制造业，本次评估的流动性折扣选取
23.82%。
10、非经营性资产归属于母公司的非经营资产（负债）账面价值及评估价值如下表：
单位：万元
| 科目 | 非经营性项目账面值 | 非经营性项目评估值 |
| 交易性金融资产 | 1,740.08 | 1,740.08 |
| 其他流动资产 | 8,111.96 | 7,757.05 |
| 递延所得税资产 | 6,239.14 | 6,239.14 |
| 其他非流动资产 | 96,964.39 | 96,964.39 |
| 其他权益工具投资 | 40,300.00 | - |
| 应付账款 | -480.40 | -480.40 |
| 其他应付款 | -915.15 | -915.15 |
| 应付股利 | -479.49 | -479.49 |
| 递延所得税负债 | -813.91 | -813.91 |
| 应付利息 | -54.98 | -54.98 |
| 科目 | 非经营性项目账面值 | 非经营性项目评估值 |
| 溢余性资产价值:∑Ci | 150,611.64 | 109,956.72 |
| 归属于母公司的非经营资产（负债） | 129,397.81 | 88,821.49 |
| 归属于少数股东的非经营资产（负债） | 21,213.83 | 21,135.23 |
因部分非经营资产“（负债）属于控股子公司，剔除非经营资产“（负债）时考虑了少数股权的影响。溢余性及非经营性资产价值“（负债）的评估说明详见收益法。
11、确定评估结果
根据上述确定的被评估单位的市盈率“（PE）值、扣除非经营性损益的归属于母公司所有者的净利润，得出基准日被评估单位的全流通经营性股东全部权益价值为：
＝被评估单位市盈率×扣除非经营性损益的归属于母公司所有者的净利润
＝27.17×67,219.06
＝1,826,341.87（万元）
根据上述过程所得到的被评估单位全流通经营性股权价值和流动性折扣比率，得出被评估单位经营性股东全部权益价值。
经营性股东全部权益价值＝经营性全流通股权价值ד（1-缺少流动性折扣率）
＝1,826,341.87×（1-23.82%）
＝1,391,224.81（万元）
经营性股东全部权益价值1,391,224.81万元，加上归属于母公司非经营资产（负债）价值88,821.49万元，得出股东全部权益价值1,480,000.00万元。
（五）特殊事项的说明
1、引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面价值引用了中证天通出具的中证天通（2024）证审字21120013号审计报告的审计结果。亚锦科技全部资产负债及损益账面数据，经过中证天通审计，并出具中证天通“（2024）证审字21120011
号审计报告。此外，本次评估报告无引用其他机构出具报告结论的情况。
2、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截至本项目评估基准日，列入本次评估范围内的南孚电池房屋建筑物中未办理房屋产权证的共计7项，建筑面积共计8,482.60㎡。根据南孚电池提供的产权说明，上述房屋建筑物产权均属南孚电池所有，产权无争议。
除上述披露事项外，本次评估未发现其他权属资料不全面或存在瑕疵情况。
3、评估程序受到限制的情形
亚锦科技的其他权益工具投资是其持有的鹏博实业29.4551%股权，因亚锦科技持股比例较低，受到鹏博实业配合度问题等客观条件限制，本次评估无法开展现场勘查或者核查验证工作。根据公开信息查询，鹏博实业多次成为被执行人、股权被冻结、被申请破产。鹏博实业的主要资产是其持有的ST鹏博士“（股票代码600804）的股权。
2024年3月29日，ST鹏博士发布公告称收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2024]40号）（以下简称“““《告知书》”），根据该“《告知书》，因存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同以及2012年-2022年年报存在虚假记载等违法事实，中国证监会对ST鹏博士责令改正，给子警告，并处以1,000万元罚款；对杨学平给予警告，并处以1,500万元罚款，其中对其作为直接负责的主管人员处以500万元罚款，对其作为实际控制人处以1,000万元罚款；对崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、刘杰给予警告，并分别处以100万元罚款；对孙向东、陈刚、何云、林楠、武惠忠、王岚、李丽琴、李炜给予警告，并分别处以50万元罚款。同时，对杨学平采取10年证券市场禁入措施，对崔航、王鹏采取5年证券市场禁入措施。
2024年4月16日ST鹏博士发布公告称其因向控股股东及其一致行动人违规提供担保被起诉，涉及担保金额16.4亿元。
2024年4月17日ST鹏博士发布公告称收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函》(上
证公函[2024]0310号)。4月17日同时公告称公司收到公司董事兼总经理吕卫团先生、副总经理孙向东先生、王振江先生、刘博先生、许家金先生、陈曦女士的辞职报告。
另外，根据ST鹏博士的财务数据，近两年来ST鹏博士的经营情况较差，出现持续性的大额亏损。且根据国务院2024年4月12日发布的“《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发“ 2024〕10号）、上海证券交易所发布的“《上海证券交易所股票上市规则》（征求意见稿）等法规，ST鹏博士存在重大退市风险。
本次评估考虑上述因素，将其他权益工具投资-鹏博实业评估为零。
此外，本次评估无其他评估程序受到限制的情形。
4、评估资料不完整的情形
本次评估未发现评估资料不完整的情形。
5、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
2018年12月，亚锦科技发现时任亚锦科技董事兼常务副总经理杜敬磊在未经董事会知情及同意的情况下，将亚锦科技大额资金以往来款形式支付给包头北方智德置业有限责任公司“（以下简称““北方智德”）。后经亚锦科技一再追讨未能收回该笔借款。经司法机关的调查，北方智德借款实质上是杜敬磊涉嫌挪用、侵占公司资金犯罪行为的一部分。
亚锦科技于2021年1月18日收到宁波市北仑区人民法院于2021年1月8日作出的（2020）浙0206刑初95号《刑事判决书》，判决结果如下：一、被告人杜敬磊犯挪用资金罪，判处有期徒刑七年。二、被告人杜敬磊挪用的宁波亚锦电子科技股份有限公司资金，责令继续退还。2021年3月16日，浙江省宁波市中级人民法院对杜敬磊提起的二审做出判决：驳回上诉，维持原判。
杜敬磊事件涉及其他应收款32,131.92万元，已全额计提坏账准备。本次评估对上述应收款全额考虑风险损失。
截至本项目评估基准日，未发现存在其他法律、经济等未决事项。
6、担保、租赁及其或有负债“（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
（1）质押情况
2022年1月，安孚能源将其持有的亚锦科技675,063,720股股份“（占亚锦科技总股本的18%），质押给中国农业银行股份有限公司庐江县支行，质押期限为2022年1月20日起至2028年12月25日止；2022年3月，安孚能源将其持有的亚锦科技309,381,703股股份（占亚锦科技总股本的8.25%）质押给中国农业银行股份有限公司庐江县支行，质押期限为2022年3月28日起至2028年12月25日止。上述质押用于为安孚能源向中国农业银行股份有限公司庐江县支行的人民币7亿元银行借款提供质押担保。
2022年4月，安孚能源将其持有的亚锦科技365,682,017股股份“（占亚锦科技总股本的9.75%），质押给中国农业银行股份有限公司庐江县支行，质押期限为2022年4月25日起至2029年5月20日止。该笔质押用于为安孚能源向中国农业银行股份有限公司庐江县支行的人民币2.6亿元银行贷款提供质押担保。
2022年8月，安孚能源将其持有的亚锦科技327,000,000股股份“（占亚锦科技总股本的8.72%）质押给中国工商银行股份有限公司南平分行，质押期限为2022年8月8日起至2029年8月8日止。该笔质押用于为安孚能源向中国工商银行股份有限公司南平分行的3.4亿元借款提供质押担保。
2022年8月，安孚能源将其持有的亚锦科技97,000,000股股份（占亚锦科技总股本的2.59%）质押给中国光大银行股份有限公司合肥分行，质押期限为2022年8月16日起至2029年8月16日止。该笔质押股份用于为安孚能源向中国光大银行股份有限公司合肥分行的1亿元借款提供质押担保。
上述质押股份已在中国结算办理质押登记，质押权人与安孚能源不存在关联关系。
本次评估未考虑上述质押事项对评估结果的影响。
（2）租赁情况
截至评估基准日，安徽安孚能源科技有限公司、宁波亚锦电子科技股份有限公司及其子公司共租赁房产10处，具体情况如下：
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 租赁地址 | 租赁面积（㎡） | 租赁用途 | 租赁期限 |
| 1 | 庞艳萍 | 亚锦科技 | 北京市朝阳区东三环中路55号16层1906 | 214.79 | 办公 | 2022/05/11至2024/05/10 |
| 2 | 宁波启樾企业管理有限公司 | 亚锦科技 | 宁波市东部新城A2-22地块中国银行大厦塔楼2404室 | 200.00 | 办公 | 2021/08/04至2024/09/03 |
| 3 | 张爱东、袁晓江 | 南孚营销 | 广东省深圳市福田区福民路南金田路东福民佳园1号楼2-19B | 164.48 | 办公 | 2022/01/01至2023/12/31 |
| 4 | 上海洪华投资发展有限公司 | 南孚营销 | 上海市徐汇区宜州路188号1幢名义楼层第14层 | 1,156.28 | 办公 | 2023/07/01至2026/06/30 |
| 5 | 潘少林、吴惠琴 | 南孚营销 | 广东省深圳市福田区福民路南金田路东福民佳园1号楼2-12B | 164.48 | 办公 | 2023/09/13至2024/09/12 |
| 6 | 北京鸿盛广源信息咨询有限公司 | 南孚营销 | 北京市丰台区四合庄路2号院2号楼（7层709、710、711室） | 322.83 | 办公 | 2023/09/15至2025/09/14 |
| 7 | 南京天赋控股有限公司 | 南孚营销 | 江苏省南京市江宁区菲尼克斯路70号总部基地43栋322室 | 186.00 | 办公 | 2022/09/01至2024/09/30 |
| 8 | 上海如日长青实业发展有限公司 | 南孚营销 | 上海市浦三路3058号3楼306室 | 155.34 | 办公 | 2022/07/16至2024/07/31 |
| 9 | 上海洪华投资发展有限公司 | 南孚营销 | 上海市徐汇区宜州路188号1幢名义楼层第4层401室 | 537.09 | 办公 | 2022/12/15至2025/12/14 |
| 10 | 南平市新城市政工程有限公司 | 瑞晟新能源 | 南平市延平区夏道镇水井窠村天祥路14号物联网电池产业园1号厂房1-4层 | 8,081.88 | 工业仓储 | 2023/01/01至2027/12/31 |
（3）关联方担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额(万元） | 保证担保有效期 | 担保是否已经履行完毕 |
安孚能源、深圳荣耀、金通智汇
| 安孚能源、深圳荣耀、金通智汇 | 安孚能源 | 26,000.00 | 2022/04/25 | 2029/04/24 | 是 |
安孚能源、深圳荣耀、金通智汇
| 安孚能源、深圳荣耀、金通智汇 | 安孚能源 | 41,000.00 | 2021/12/26 | 2028/12/26 | 否 |
安孚能源、金通智汇
| 安孚能源、金通智汇 | 安孚能源 | 31,500.00 | 2022/08/30 | 2029/08/29 | 否 |
安孚能源、金通智汇
| 安孚能源、金通智汇 | 安孚能源 | 8,711.00 | 2022/08/16 | 2029/08/16 | 否 |
南孚电池
| 南孚电池 | 南孚营销 | 15,000.00 | 2022/12/16 | 2025/12/16 | 是 |
南孚电池
| 南孚电池 | 南孚营销 | 7,000.00 | 2022/6/28 | 2025/6/28 | 是 |
南孚电池、深圳传心企业管理中心“（有限合伙）、南平延平区同人投资合伙企业（有限合伙）
| 南孚电池、深圳传心企业管理中心“（有限合伙）、南平延平区同人投资合伙企业（有限合伙） | 南孚新能源 | 1,600.00 | 2022/11/17 | 2026/11/16 | 是 |
南孚电池、深圳传心企业管理中心“（有限合伙）、南平延平区同人投资合伙企业（有限合伙）
| 南孚电池、深圳传心企业管理中心“（有限合伙）、南平延平区同人投资合伙企业（有限合伙） | 南孚新能源 | 1,000.00 | 2023/6/13 | 2024/6/12 | 否 |
南孚电池
| 南孚电池 | 南孚营销 | 2,000.00 | 2023/11/22 | 2024/5/22 | 否 |
南孚电池
| 南孚电池 | 南孚营销 | 4,500.00 | 2023/2/28 | 2024/2/27 | 否 |
南孚电池
| 南孚电池 | 南孚营销 | 7,000.00 | 2023/3/16 | 2024/3/15 | 否 |
南孚电池
| 南孚电池 | 南孚营销 | 5,000.00 | 2023/4/23 | 2024/4/22 | 否 |
本次评估未考虑关联方担保事宜对评估结论的影响。本次评估未发现其他担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
7、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项此外，本次评估未发现评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。
8、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形本次评估未发现经济行为中可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
（六）南孚电池的评估情况
1、评估概况
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第162号《评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，南孚电池母公司报表口径股东全部权益账面价值为77,432.76万元，股东全部权益评估价值为1,105,100.47万元，增值额为1,027,667.71万元，增值率为1327.17%。
2、评估方法概述
采用收益法，评估方法同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。
3、净现金流量预测
净现金流量预测同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。
南孚电池及其控股公司未来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
| 项目/年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续 |
| 营业收入 | 478,592.47 | 525,217.21 | 556,015.74 | 582,790.29 | 605,154.63 | 605,154.63 |
| 减：营业成本 | 261,991.12 | 296,158.00 | 317,566.60 | 335,217.03 | 351,327.81 | 351,327.81 |
| 营业税金及附加 | 3,384.58 | 3,788.78 | 4,023.98 | 4,279.06 | 4,395.89 | 4,395.89 |
| 销售费用 | 78,843.53 | 82,834.75 | 86,219.86 | 89,768.76 | 92,540.85 | 92,540.85 |
| 管理费用 | 15,456.66 | 16,110.28 | 16,705.60 | 17,325.44 | 17,970.87 | 17,970.87 |
| 研发费用 | 12,911.17 | 13,541.05 | 14,048.24 | 14,518.39 | 14,960.99 | 14,960.99 |
| 财务费用 | 2,332.87 | 2,332.87 | 2,332.87 | 2,332.87 | 2,332.87 | 2,332.87 |
| 营业利润 | 103,672.53 | 110,451.48 | 115,118.60 | 119,348.73 | 121,625.35 | 121,625.35 |
| 利润总额 | 103,672.53 | 110,451.48 | 115,118.60 | 119,348.73 | 121,625.35 | 121,625.35 |
| 减：所得税 | 14,746.61 | 15,809.77 | 16,554.97 | 17,251.45 | 17,633.17 | 17,633.17 |
| 净利润 | 88,925.93 | 94,641.71 | 98,563.62 | 102,097.28 | 103,992.17 | 103,992.17 |
| 加：折旧摊销等 | 8,171.24 | 9,133.09 | 9,666.83 | 10,079.50 | 10,079.50 | 10,079.50 |
| 扣税后利息 | 1,974.90 | 1,974.90 | 1,974.90 | 1,974.90 | 1,974.90 | 1,974.90 |
| 减：追加资本 | 24,857.58 | 18,109.89 | 15,513.99 | 9,971.01 | 9,832.36 | 10,079.50 |
| 营运资金增加额 | 974.48 | -887.62 | -347.53 | -108.49 | -247.13 |
| 项目/年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续 |
| 资本性支出 | 15,711.86 | 9,864.42 | 6,194.69 | |||
| 资产更新 | 8,171.24 | 9,133.09 | 9,666.83 | 10,079.50 | 10,079.50 | 10,079.50 |
| 净现金流量 | 74,214.49 | 87,639.82 | 94,691.36 | 104,180.67 | 106,214.21 | 105,967.08 |
4、南孚电池折现率及权益资本价值的确定
（1）南孚电池折现率及权益资本价值测算方法说明
南孚电池折现率及权益资本价值测算方法说明同亚锦科技整体的收益法评估技术说明。
（2）经营性资产价值P的确定
南孚电池及其控股公司经营性资产价值见下表：
金额单位：万元
| 项目/年度 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续 |
| 净现金流量 | 74,214.49 | 87,639.82 | 94,691.36 | 104,180.67 | 106,214.21 | 105,967.08 |
| 折现率 | 0.0936 | 0.0936 | 0.0936 | 0.0936 | 0.0936 | 0.0936 |
| 折现系数 | 0.9562 | 0.8744 | 0.7996 | 0.7311 | 0.6686 | 7.1427 |
| 现值 | 70,967.49 | 76,632.63 | 75,711.89 | 76,169.72 | 71,009.98 | 756,888.39 |
| 经营性资产价值P | 1,127,380.11 | |||||
（3）溢余性及非经营性资产价值（负债）∑Ci确定
南孚电池及其控股公司溢余性及非经营性资产（负债），经评估价值如下：
| 科目 | 非经营性项目账面值 | 非经营性项目评估值 |
| 交易性金融资产 | 1,740.08 | 1,740.08 |
| 其他流动资产 | 8,027.24 | 7,676.04 |
| 递延所得税资产 | 6,239.14 | 6,239.14 |
| 其他非流动资产 | 96,964.39 | 96,964.39 |
| 应付账款 | -480.40 | -480.40 |
| 其他应付款 | -3.39 | -3.39 |
| 其他应付款 | -479.49 | -479.49 |
| 借款 | -54.98 | -54.98 |
| 递延所得税负债 | -813.91 | -813.91 |
| 科目 | 非经营性项目账面值 | 非经营性项目评估值 |
| 溢余性资产价值:∑Ci | 111,138.67 | 110,787.46 |
将所得到的经营性资产价值P=1,127,380.11万元、基准日存在的溢余性及非经营性资产（扣除负债）的价值∑Ci=110,787.46万元，企业在基准日付息债务D=91,240.76万元，少数股东权益价值M=41,826.34元代入评估模型，得到南孚电池权益资本价值为E=1,105,100.47万元。
5、评估结果
南孚电池全部股东权益采用收益法的评估结果为1,105,100.47万元。
（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
亚锦科技持有鹏博实业29.4551%股权并在其他权益工具投资项目列示，鹏博实业的主要资产是其持有的ST鹏博士“（股票代码600804）的股权。评估基准日至重组报告书签署日之间，ST鹏博士出现重大退市风险，评估机构在本次评估时将其他权益工具投资-鹏博实业评估为零。
除上述事项外，评估基准日至重组报告书签署日之间不存在其他对评估及交易作价产生影响的重要变化事项。
四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构为中联国信，系符合《证券法》规定的评估机构。中联国信及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联国信出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的公司截至评估基准日的市场价值，作为交易定价的参考依据。鉴于安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务，中联国信采用资产基础法对安孚能源在评估基准日的股东全部权益价值进行评估，并采用收益法和市场法对亚锦科技在评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，最终采用收益法的评估值作为亚锦科技股东全部权益价值的评估结论。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
以上评估方法能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。
（二）评估预测的合理性
评估机构采用资产基础法对安孚能源股东全部权益价值进行评估系基于安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务的实际情况确定；评估机构采用收益法与市场法对亚锦科技股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC及CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据亚锦科技历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见重组报告书本节之““三、亚锦科技的评估情况”之“““（三）收益法评估”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对亚锦科技的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合亚锦科技未来经营预期。
（三）后续变化对评估的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。董事会未来将会根据宏观环境、行业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）敏感性分析
安孚能源成立于2021年10月，系为了收购亚锦科技股份而设立的公司，除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务，安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值。
综合考虑亚锦科技的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，营业收入、毛利率、折现率变动对亚锦科技估值有较大影响，上述指标变动与亚锦科技评估值变动的相关性分析如下：
1、营业收入变动与评估值变动的敏感性分析
根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与评估值变动的敏感性分析如下表：
| 营业收入变动幅度 | 亚锦科技评估值（万元） | 变动金额（万元） | 变动幅度 |
| 5% | 962,548.47 | 60,702.99 | 6.73% |
| 3% | 937,283.95 | 35,438.46 | 3.93% |
| 0% | 901,845.48 | 0.00 | 0.00% |
| -3% | 861,490.38 | -40,355.10 | -4.47% |
| -5% | 836,225.86 | -65,619.62 | -7.28% |
2、毛利率变动与评估值变动的敏感性分析
根据收益法计算数据，毛利率变动与评估值变动的敏感性分析如下表：
| 毛利率变动幅度 | 亚锦科技评估值（万元） | 变动金额（万元） | 变动幅度 |
| 5% | 972,143.34 | 70,297.85 | 7.79% |
| 3% | 943,198.03 | 41,352.54 | 4.59% |
| 0% | 901,845.48 | 0.00 | 0.00% |
| -3% | 855,104.83 | -46,740.66 | -5.18% |
| -5% | 825,321.33 | -76,524.15 | -8.49% |
3、折现率变动与评估值变动的敏感性分析
根据收益法计算数据，折现率变动与评估值变动的敏感性分析如下表：
| 折现率变动幅度 | 亚锦科技评估值（万元） | 变动金额（万元） | 变动幅度 |
| 5% | 859,746.50 | -42,098.99 | -4.67% |
| 3% | 876,094.14 | -25,751.35 | -2.86% |
| 0 | 901,845.48 | 0.00 | 0.00% |
| -3% | 929,194.48 | 27,348.99 | 3.03% |
| -5% | 948,389.49 | 46,544.01 | 5.16% |
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易系购买控股子公司安孚能源及亚锦科技少数股权，故不涉及业务的协同效应，因此本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（六）定价公允性分析
1、标的公司的市盈率、市净率
根据中联国信出具的皖中联国信评报字（2024）第162号《评估报告》，截至评估基准日2023年12月31日，采用资产基础法确定的安孚能源股东全部权益评估价值为419,652.00万元，采用收益法确定的亚锦科技股东全部权益评估价值为901,845.48万元。参考上述评估价值，经上市公司与交易对方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易作价为130,112.69万元；参考近期亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已实施的权益分派方案，本次要约收购亚锦科技股份的要约价格定为2.00元/股，亚锦科技5.00%股份的交易作价为37,503.54万元。按照标的交易价格计算的市盈率及市净率如下表：
| 项目 | 数值 |
| 安孚能源市盈率、市净率 | |
| 本次标的资产作价（万元） | 130,112.69 |
| 按交易作价计算的标的公司100%股权交易价格（万元） | 419,652.00 |
| 2023年度归属于母公司所有者的净利润（万元） | 25,239.12 |
| 评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元） | 317,078.58 |
| 市盈率（倍） | 16.63 |
| 市净率（倍） | 1.32 |
| 市净率（倍，剔除其他权益工具投资-鹏博实业价值后） | 1.42 |
| 亚锦科技市盈率、市净率 | |
| 本次标的资产作价（万元） | 37,503.54 |
| 按交易作价计算的标的公司100%股权交易价格（万元） | 750,070.80 |
| 2023年度归属于母公司所有者的净利润（万元） | 67,740.74 |
| 评估基准日归属于母公司所有者的净资产（万元） | 104,719.56 |
| 市盈率（倍） | 11.07 |
| 市净率（倍） | 7.16 |
| 市净率（倍，剔除其他权益工具投资-鹏博实业价值后） | 11.64 |
2、与可比上市公司、新三板挂牌公司对比情况分析
亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售，主要产品包括碱性电池、碳性电池以及其他电池产品等，其中以碱性电池为核心。与标的公司业务类似的碱性电池行业或消费电器行业上市公司截至2023年12月31日的市盈率、市净率情况如下：
| 上市公司 | 证券代码 | 市值（万元） | 最近一年净利润（万元） | 最近一年净资产（万元） | 市盈率 | 市净率 |
| 野马电池 | 605378.SH | 337,750.22 | 9,866.54 | 118,988.23 | 34.23 | 2.84 |
| 浙江恒威 | 301222.SZ | 301,264.20 | 12,273.28 | 126,008.02 | 24.55 | 2.39 |
| 力王股份 | 831627.BJ | 115,701.25 | 2,764.62 | 44,319.60 | 41.85 | 2.61 |
| 同行业可比上市公司均值 | 33.54 | 2.61 | ||||
| 安孚能源 | 16.63 | 1.32 | ||||
| 亚锦科技 | 11.07 | 7.16 | ||||
注：①数据来源：Wind；②可比上市公司市净率=2023年12月31日收盘市值/2023年末归属于母公司所有者的净资产；③可比上市公司市盈率=2023年12月31日收盘市值/已披露的最近一个会计年度归属于母公司股东净利润；④长虹能源2022年度归属于母公司股
东净利润为负，因此未将其列为比较范围；④剔除其他权益工具投资-鹏博实业价值后，安孚能源的市净率为1.42，亚锦科技的市净率为11.64。本次交易中，安孚能源的市盈率、市净率均低于可比上市公司的相应指标；亚锦科技的市盈率低于可比上市公司的平均市盈率，市净率高于可比上市公司的平均市净率，主要原因系南孚电池和亚锦科技现金分红比例较高，导致净资产规模降低所致。本次交易作价以评估机构出具的评估报告为基础，对比同行业上市公司市盈率和市净率指标，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
3、与可比交易案例对比情况分析
标的公司的核心资产为南孚电池，南孚电池主要从事碱性锌锰电池的生产与销售。根据标的公司的主要业务及产品对上述案例进行筛选，未发现与南孚电池业务精确匹配的可比交易案例。因此，本次筛选出交易标的属于锂离子电池业务的并购交易，对比情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 交易标的 | 标的公司主营业务 | 按交易价格计算的标的公司全部股东权益价值 | 评估基准日 | 市盈率 | 市净率 |
| 维科技术 | 宁波维科电池股份有限公司71.40%股权 | 从事锂离子电池的研发、制造和销售。主要产品为锂离子电池，主要应用于手机、平板电脑、移动电源和智能穿戴设备等消费电子产品。根据外包装材料的不同，公司产品可分为铝壳类锂离子电池和聚合物类锂离子电池。 | 91,000.00 | 2016-10-31 | 70.29 | 3.46 |
| 欣旺达 | 东莞锂威能源科技有限公司49.00%股权 | 主要从事锂离子电池电芯研发、制造和销售，生产的锂离子电芯被广泛应用于手机、笔记本电脑、平板电脑、无人飞机、医疗设备、移动电源、数码相机、便携式录像机、电动工具等各种消费类电子产品。 | 148,000.00 | 2017-12-31 | 38.86 | 5.11 |
| 均值 | 54.58 | 4.29 | ||||
| 安孚能源 | 16.63 | 1.32 | ||||
| 亚锦科技 | 11.07 | 7.16 | ||||
注：①数据来源：巨潮资讯网；②市净率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益价格/评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值；市盈率=按交易价格计算的标的公司全部股东权益价格/最近一个完整会计年度的经审计的归属于母公司所有者的净利润。欣旺达公告未披露标的公司归属于母公司所有者权益账面价值和归属于母公司所有者的净利润，根据披露的所有者权益账面价值和净利润计算；④剔除其他权益工具投资-鹏博实业价值后，安孚能源的市净率为1.42，亚锦科技的市净率为11.64。
综上，安孚能源的市盈率和市净率均低于可比交易案例；亚锦科技的市盈率低于可比交易案例，但市净率高于可比交易案例，主要原因系南孚电池及亚锦科技现金分红比例较高导致净资产规模降低所致。与市场同行业可比交易案例相比，本次交易的定价具有公允性。
（七）评估/估值基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
标的资产未发生其他可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易中，安孚能源31.00%股权的交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定，交易定价与评估结果不存在差异；亚锦科技5.00%股份的要约收购价格亦以符合“《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，参考近期亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已实施的权益分派方案确定，交易定价低于评估结果具有合理性。
五、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买安孚能源31.00%的股权，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5.00%的股份；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份的定价合理性分析如下：
本次交易发行股份的价格以上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日股票均价作为市场参考价，最终确定发行价格为34.81元/股，定价基准日后上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，发行价格相应调整为23.70元/股。
安孚科技2023度实现每股收益1.01元，按照发行价格34.81元/股计算，本次发行于2023年对应的市盈率为34.47倍。安孚能源本次交易作价对应的2023年市盈率为16.63倍，亚锦科技本次交易作价对应的2023年市盈率为11.07倍，均低于安孚科技发行股份的市盈率。通过本次交易，增厚上市公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。
综上所述，公司本次发行股份的发行定价符合“《重组管理办法》等相关规定，交易双方结合行业情况及各自市盈率等指标协商确定了发行价格，本次股份发行定价合理。
六、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
（一）评估机构的独立性
本次交易的资产评估机构为中联国信，系符合《证券法》规定的评估机构。中联国信及其经办评估师与公司、重组各方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，资产评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
中联国信出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）交易定价的公允性
本次交易中，安孚能源31.00%股权的交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定；亚锦科技5.00%股份的要约收购价格亦以符合“《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，参考近期亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已实施的权益分派方案确定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。本次交易的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。综上，独立董事认为，本次评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
七、业绩承诺及可实现性
本次交易未设置业绩承诺。
第七节 本次交易主要合同
一、合同签订时间及签署主体
协议名称：《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙
企业（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》签订时间：2024年4月19日签署主体：甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司
乙方一：宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）乙方二：袁莉乙方三：华芳集团有限公司乙方四：张萍乙方五：钱树良乙方六：安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）第三人：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）标的资产
标的资产是乙方合计持有安孚能源31.00％的股权。
（二）标的资产定价及支付方式
1、标的资产的定价
本次交易定价根据中联国信以2023年12月31日为评估基准日对标的公司进行评估并出具的皖中联国信评报字(2024)第162号“《评估报告》，标的公司全部股权的评估值为419,652.00万元。据此计算，本次标的资产对应评估值为130,112.69万元。交易各方经协商同意，本次标的资产的交易价格以评估值为基础，最终交易
价格确定为1,301,126,923.72元。
2、支付方式
本次交易各方同意，甲方向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良以发行股份方式支付本次交易对价金额为1,187,985,452.10元，甲方向华芳集团、新能源二期基金以支付现金方式支付本次交易对价金额为113,141,471.63元，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 股权比例 | 交易对价 （元） | 股份支付金额（元） | 现金支付金额（元） |
| 1 | 九格众蓝 | 19.21% | 806,132,985.35 | 806,132,985.35 | 0.00 |
| 2 | 袁莉 | 5.73% | 240,425,627.21 | 240,425,627.21 | 0.00 |
| 3 | 华芳集团 | 1.69% | 70,713,419.77 | 0.00 | 70,713,419.77 |
| 4 | 张萍 | 1.69% | 70,713,419.77 | 70,713,419.77 | 0.00 |
| 5 | 钱树良 | 1.69% | 70,713,419.77 | 70,713,419.77 | 0.00 |
| 6 | 新能源二期基金 | 1.01% | 42,428,051.86 | 0.00 | 42,428,051.86 |
| 合计 | 31.00% | 1,301,126,923.72 | 1,187,985,452.10 | 113,141,471.63 | |
3、现金支付安排
各方同意，在标的资产交割日后至甲方就本次交易发行的股份登记至九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良名下之日期间，甲方向华芳集团、新能源二期基金一次付清上述现金对价。
各方进一步同意，自甲方就本次交易发行的股份登记至九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良名下之日起，甲方应就该现金对价未足额支付部分按照5%的年利率向华芳集团、新能源二期基金支付利息。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金成功实施为前提，最终配套募集资金成功与否不影响本次交易的实施。若甲方配套募集资金未实施、配套募集资金失败或配套募集资金不足以支付全部现金对价，则甲方将以自筹资金支付或补足。
（三）股份的发行及认购
1、发行股份的种类、面值及上市地点
甲方在本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股
面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行方式
本次购买资产发行股份的发行方式为向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次股份的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次甲方发行的股票。
4、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产的定价基准日为甲方第四届董事会第三十五次会议决议公告日，即2024年3月26日。
（2）发行价格的确定及法定调整
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，确定为34.81元/股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
根据甲方2023年度股东大会决议公告的“《公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案》测算，除权除息事项实施后甲方股份发行价格调整为23.70元/股。
（3）发行价格的约定调整
各方同意，在中国证监会注册前，如甲方的股票价格相比本协议确定的发行价格发生重大变化，甲方董事会可以按照甲方设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
5、发行数量
发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付金额÷发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
根据上述计算公式，甲方股份发行价格34.81元/股，本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量为23,158,086股；向袁莉发行股份数量为6,906,797股；向张萍发行股份数量为2,031,411股；向钱树良发行股份数量为2,031,411股。
根据已经公告的除权除息事项实施后甲方股份发行价格调整为23.70元/股时，本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量调整为34,014,050股；向袁莉发行股份数量调整为10,144,541股；向张萍发行股份数量调整为2,983,688股；向钱树良发行股份数量调整为2,983,688股。
最终股份发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
6、股份锁定期安排
根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，乙方承诺对本次交易项下取得的甲方股份应遵守如下锁定期安排：
九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良承诺对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的
部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良在本次交易取得的安孚科技股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，在上述股份锁定期限内，九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良取得的本次发行股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良对本次交易项下取得的安孚科技股份的锁定期相应调整。
7、滚存未分配利润安排
甲方本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的甲方新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
（四）过渡期标的资产损益安排及变动处理
1、过渡期标的资产损益安排
各方同意，自评估基准日起至标的资产交割日，如标的公司在过渡期间所产生的累积利润为正数“（以合并口径的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准），则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如标的公司在过渡期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对标的公司的持股比例以现金方式向安孚科技补偿。
各方同意，标的资产在过渡期内产生的损益由甲方委托的符合“《证券法》规定的审计机构于实际交割日后三十个工作日内进行审计确认。
2、过渡期标的资产变动处理
各方同意，过渡期间标的公司不得向其股东分配利润。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由届时标的公司全体股东按其持股比例享有。
过渡期间内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经甲方事先书
面同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担。
（五）标的资产交割
交易各方应在上交所、中国证监会及其他有权机关出具同意本次交易中涉及关于发行股份购买资产相关核准文件后十个工作日内，向企业登记管理部门申请办理标的公司股权变更登记手续，乙方将标的资产全部变更登记至甲方名下之日即为交割日。交割日后，甲方应聘请符合“《证券法》规定的会计师事务所就九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良在本次发行股份购买资产过程中认购甲方全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新增股份登记至九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良名下的手续，并履行相关的信息披露程序。
（六）本次交易完成后标的公司的安排
鉴于本协议项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
本次交易为收购标的公司的股权，因而亦不涉及标的公司职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
（七）税项和费用
各方一致同意，各方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。
（八）保密义务
本协议各方同意，对本协议所涉及的本次交易相关事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次交易工作的需要，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。
本协议各方对因本协议的签署和履行而知悉的有关对方的商业秘密亦应采取严格的保密措施。
（九）保证与承诺
1、甲方的保证与承诺
（1）甲方为依法成立并有效存续的上市公司，具有签署及履行本协议的合法资格。
（2）甲方签署及履行本协议不会违反任何法律、法规、规范性文件，甲方签署及履行本协议是其真实的意思表示，甲方将依法完成公司内部决策程序，并将积极促成本次交易的顺利进行。
（3）甲方向乙方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向中国证监会、上交所等监管部门办理本次交易的申报及注册手续。
2、乙方的保证与承诺
（1）乙方具备签署及履行本协议的合法资格，并且已经履行了签署本协议各自必要的内部批准手续。
（2）乙方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。
（3）乙方持有的安孚能源股权不存在质押、担保、第三方权利设定或其它任何可能导致安孚能源股权过户无法实施或影响股权受让方行使股东权利的情形。
（4）为本协议履行之目的，乙方确保各自履行保密义务，并遵守中国证监会、上海证券交易所关于内幕信息知情人的相关义务。
3、第三人的保证与承诺
第三人自愿退出本次交易，在本次交易协商及签署本协议过程中履行保密义务。
（十）违约责任及争议解决
1、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何保证与承诺，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
任何一方违反了其在本协议项下的任何保证与承诺、约定或其他规定，或任何一方在本协议项下做出任何不真实的陈述，应当赔偿守约方经济损失“（包括守约方因履行该协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
2、争议解决
本协议的订立、效力、执行和解释及争议的解决均应适用中国法律。
对于与本协议相关的争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。如果在一方向其他方发出书面通知要求就争议开始进行协商后三十日内争议未能得到解决，则任何一方可将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院。在协商和诉讼期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议。
（十一）协议的生效与终止
1、协议的成立与生效
（1）本协议经各方加盖公章或签字后成立。
（2）本协议项下各方和第三人的保证与承诺条款、保密义务条款、违约责任及争议解决条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：
①甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；
②本次交易获上海证券交易所审核通过；
③本次交易所涉及股份发行获中国证监会同意注册批复；
④其他监督管理部门的备案、审核或批准（如需）。
2、协议的终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
①以上所述任一先决条件无法获得满足；
②在交割日之前，经协议各方协商一致终止；
③在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
④由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为安孚能源31.00%股权和亚锦科技5.00%股份，安孚能源和亚锦科技均通过其控股子公司南孚电池从事以碱性电池为核心的研发、生产和销售业务。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的资产不属于国家产业政策限制类或淘汰类的产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司不属于高污染行业。标的公司主营业务以碱性电池为核心，所生产产品为无铅、无镉、无汞电池，符合国家关于低碳、环保的产业政策要求。标的公司在生产经营过程中能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规，报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合环境保护的相关规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为安孚能源31.00%股权和亚锦科技5.00%股份，不涉及新增用地，本次交易方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律、法规而受到相关土地主管部门行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的相关规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形
本次交易的标的公司为上市公司控股子公司，本次交易系收购少数股东持有的安孚能源31.00%股权和亚锦科技5.00%股份，不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为或安排，因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规的情形。
（5）本次交易符合国家有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及外商投资、对外投资相关事项，不存在违反外商投资、对外投资法律和行政法规的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过4亿元的，低于公司总股本的10%”，社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于25%，仍然符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及业务规则规定的股票上市条件。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第二项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为安孚能源31.00%的股权和亚锦科技5.00%的股份。本次交易中，安孚能源31.00%股权的交易定价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，并经交易双方协商确定；亚锦科技5.00%股份的要约收购价格亦以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，参考近期亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已实施的权益分派方案确定；上市公司董事会及独立董事均对本次交易涉及的评估事项发表专项意见，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等问题发表了肯定性意见，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为安孚能源31.00%股权和亚锦科技5.00%股份，安孚能源为合法设立、有效存续的有限责任公司，亚锦科技为合法设立、有效存续、并在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司。
本次购买安孚能源31.00%股权的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次购买亚锦科技5.00%股份采用要约收购的方式，收购股份的种类为亚锦科技部分已发行无限售条件人民币普通股。亚锦科技股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票
数量，超出部分无效，被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。因此，本次要约收购的亚锦科技5.00%股份权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次标的资产为安孚能源和亚锦科技股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第四项之规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易的标的公司安孚能源和亚锦科技主要通过其控股子公司南孚电池从事电池的研发、生产和销售。南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势，持续盈利能力较强。本次交易前上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51%的股份，亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权。本次交易完成后，上市公司持有的安孚能源股权比例将提高至93.26%，安孚能源持有的亚锦科技股份比例将提高至不超过56.00%，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例将从
26.09%提高至不超过42.92%，大幅提升公司盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
本次交易不存在可能导致上市公司重组过程中及重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第五项之规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变。本次交易有利于公司业务的良好发展，不会对公司独立性产生重大影响。本次交易完成后，公司仍符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组
管理办法》第十一条第六项之规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第六项之规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照有关法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事专门会议等一系列治理制度。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第七项之规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成“《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市.
（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
本次交易完成后，上市公司2023年度的基本每股收益为1.50元/股，较本次交易完成前提高48.51%，加权平均净资产收益率亦上升了2.57个百分点，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊
薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺。
本次交易未设置业绩承诺。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（四）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本报告出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定
1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
（1）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件
本次标的资产为安孚能源31.00%股权和亚锦科技5.00%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
本次交易尚需提交公司股东大会审议、取得股转公司对公司要约收购亚锦科
技事项无异议确认、获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买标的资产的少数股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况本次交易系收购控股子公司少数股权。本次交易完成后上市公司持有的安孚能源股权比例将提高至93.26%，安孚能源持有的亚锦科技股份比例将提高至不超过56.00%，公司穿透计算的持有南孚电池的权益比例将提高至不超过42.92%。根据交易对方出具的承诺，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易系收购控股子公司少数股权。本次交易完成后上市公司持有的安孚能源股权比例将提高至93.26%，安孚能源持有的亚锦科技股份比例将提高至不超过56.00%，公司穿透计算的持有南孚电池的权益比例将提高至不超过42.92%。本次交易前，上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
本次交易系收购控股子公司少数股权。南孚电池是中国电池行业知名企业，
在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势，持续盈利能力较强。本次交易完成后上市公司持有的安孚能源股权比例将提高至
93.26%，安孚能源持有的亚锦科技股份比例将提高至不超过56.00%，公司穿透计算的持有南孚电池的权益比例将提高至不超过42.92%，大幅提升上市公司的盈利能力，为上市公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
本次交易前，上市公司已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对有关关联交易事项的审批权限和决议程序等作出规定。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源和亚锦科技的少数股权，本次交易不会对上市公司的关联交易产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源和亚锦科技的少数股权，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司产生同业竞争。
本次交易前，上市公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东及其控制的其他企业。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变，本次交易不会对上市公司独立性产生重大影响。
本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次交易不会改变上市公司独立性，不会新增关联交易及同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易整体方案符合《上市公司监管指引
第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。
2、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）第六条的规定标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，标的公司亚锦科技为安孚能源的控股子公司，截至本报告出具日，除上市公司向安孚能源拆借资金外，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（2023年修订）第六条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
根据中证天通出具的中证天通“（2024）证专审21120002号“《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 资产总计 | 670,681.97 | 670,681.97 | - |
| 负债合计 | 271,579.40 | 322,740.34 | 18.84% |
| 所有者权益 | 399,102.57 | 347,941.63 | -12.82% |
| 归属于母公司股东权益 | 186,108.15 | 239,846.35 | 28.87% |
| 归属于母公司股东每股净资产 | 12.78 | 13.34 | 4.40% |
| 项目 | 2023年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 营业收入 | 431,762.21 | 431,762.21 | - |
| 利润总额 | 84,403.36 | 82,060.11 | -2.78% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,582.76 | 22,406.39 | 93.45% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.01 | 1.50 | 48.51% |
| 加权平均净资产收益率 | 16.19% | 18.76% | 上升2.57个百分点 |
本次交易完成后，公司对安孚能源、亚锦科技和南孚电池的权益比例将大幅提高，本次交易将显著提高上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（2）关于减少关联交易
本次交易前，上市公司已在“《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和“《关联交易决策制度》中对有关关联交易事项的审批权限和决议程序等作出规定。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源和亚锦科技的少数股权，本次交易不会对上市公司的关联交易产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守“《公司章程》《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
另外，为了保护上市公司利益，进一步规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人就规范与上市公司关联交易事宜作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司“《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本企业/本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司的控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。本次交易系上市公司收购控股子公司安孚能源和亚锦科技的少数股权，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致上市公司产生同业竞争。另外，为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免因本次交易导致上市公司产生可能的同业竞争情形，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
“1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、在本企业/本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（4）关于增强独立性
本次交易前，公司已具备独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，其业务、资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变，本次交易不会对公司独立性产生重大影响。
另外，为进一步保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免因本次交易对上市公司独立性产生影响，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
“本次交易完成后，本企业/本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大
影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一项之规定。
2、注册会计师为上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告
中证天通已对上市公司最近一年财务会计报告进行审计，并出具了中证天通（2024）证审字21120009号标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二项之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第三项之规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产为安孚能源股权，该等资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在本次交易取得必要批准或核准后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第四项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条相关规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公告之日，即2024年3月26日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为23.70元/股。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条相关规定。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍和钱树良均已出具承诺：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会
以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
本次交易完成后，交易对方九格众蓝持有上市公司股份比例预计将超过5%。九格众蓝将按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务，编制简式权益变动报告书并由上市公司公告披露。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制权发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的规定。
（九）上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
截至本报告出具日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。
（十）本次交易配套募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
1、本次交易配套募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十二条的规定
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标的公司安孚能源偿还银行借款。上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次交易配套募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
2、本次交易配套募集资金使用不适用《上市公司证券发行注册管理办法》第十五条的规定
本次交易不涉及发行可转债。因此，本次交易配套募集资金使用不适用《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（十一）本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定
本次交易中，上市公司拟在发行股份购买标的资产的同时，向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过42,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及中国证监会相关监管规定。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标的公司安孚能源偿还银行借款，其中标的公司安孚能源偿还银行借款不超过交易作价的25%，符合《监管规则适用指引—上市类第1号》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金安排符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况
（一）支付方式的核查情况
1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求
（1）基本情况
本次重组发行股份购买资产的发行价格及价格调整机制具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权”之“6、定价基准日、定价原则及发行价格”及“7、发行价格调整机制”，以及“第五节 购买资产支付情况”。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》；核对了《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定及要求。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求。
2、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
（1）基本情况
本次交易涉及现金支付，本次交易现金支付对价主要来源于本次募集配套资金及上市公司自有资金或自筹资金，现金支付安排详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购
买安孚能源31.00%股权”、“（三）支付现金要约收购亚锦科技5%股份”及“（四）募集配套资金”之“6、募集配套资金用途”。上市公司的资金实力详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易拟支付的现金对价金额为48,817.69万元，本次募集配套资金总额不超过42,000.00万元，其中11,314.15万元拟用于支付本次交易中的现金对价；审阅了上市公司财务报表，截至2023年12月31日，上市公司拥有的货币资金余额为56,850.28万元，资产负债率为40.49%。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付能力。
3、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第十六节、第十七节的规定
（1）基本情况
相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”、“第五节购买资产支付情况”、“第六节 标的资产评估情况”、“第八节 本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《26号格式准则》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26号格式准则》第十六节、第十七节的规定。
（二）募集配套资金的核查情况
1、核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1
号》1-1的规定，发行对象、发行价格、定价方式是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定
（1）基本情况
本次交易拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过42,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。本次配套募集资金的发行对象、发行价格、定价方式相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资金”、以及“第五节 购买资产支付情况”之“三、募集配套资金的股份发行情况”。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，发行对象、发行价格、定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
2、核查本次募集配套资金的必要性；涉及募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性；募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确定性
（1）基本情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用和标的公司安孚能源偿还债务。募集配套资金具体构成明细及必要性详见重组报告书“第五节 购买资产支付情况”之“三、募集配套资金的股份发行情况”之“（六）募集配套资金的用途”及“（七）募集配套资金的必要性分析”。本次募集配套资金不涉及募投项目。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了上市公司定期报告及《备考审阅报告》，了解上市公司前次募集资金使用情况，分析上市公司资产负债情况、经营性资产负债情况，了解上市公司货币资金具体用途，是否存在使用受限、未来资金需求、可用融资渠道等，并分析募集配套资金的必要性和募投项目的合理性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性和合理性；本次募投项目不涉及审批、批准及备案程序。
（三）是否构成重组上市的核查情况
1、基本情况
截至本报告出具日，上市公司控制权最近36个月未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况参见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的性质”之“（三）本次交易不构成重组上市”。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（四）业绩承诺可实现性的核查情况
1、基本情况
本次交易未设置业绩承诺。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩承诺。
（五）业绩奖励的核查情况
1、基本情况
本次交易未设置业绩奖励。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩奖励。
（六）锁定期安排的核查情况
1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》第四十六条第一款的规定
（1）基本情况
本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权”之“9、锁定期安排”。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》，并核对了《重组管理办法》相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六条第二款的规定
（1）基本情况
截至本报告出具日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。
（2）核查情况
本独立财务顾问核查了本次交易方案及本次交易对上市公司股权结构影响的测算，核对了《重组管理办法》相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
3、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资管理办法》第五十九条的相关规定
（1）基本情况
本次交易股份锁定安排具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资金”之“5、锁定期安排”。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了本次交易配套募集资金方案，锁定期为自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
4、适用《收购办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，核查锁定期是否符合相关规定
（1）基本情况
本次交易完成后上市公司控股股东及其一致行动人、本次交易对方持有上市公司的股份比例均未超过30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
（2）核查情况
本独立财务顾问核查了本次交易方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次交易对上市公司股权结构影响的测算，本次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《收购办法》第六十三条第一款第三项规定。
（七）过渡期损益安排的核查情况
1、基本情况
标的公司安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务，本次对安孚能源的评估采用资产基础法，评估基准日为2023年12月31日。安孚能源的评估值是以其持有的亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并采用收益法的评估结果作为亚锦科技全部股权的评估值。标的公司的过渡期损益安排具体情况详见重组报告书之“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权”之“10、过渡期间损益安排”。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《资产评估报告》及相关评估说明，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的相关要求。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引—上市类第1号》1-6的规定。
（八）交易必要性及协同效应的核查情况
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
（1）基本情况
本次交易系收购控股子公司安孚能源和亚锦科技少数股东权益，是为了延续公司既定战略，确保公司转型升级，提高上市公司对核心资产的权益比例，提升上市公司盈利能力。本次交易的背景及目的具体情况详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。本次交易能够显著提升上市公司对亚锦科技和南孚电池的权益比例，提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证。
相关方在本次交易披露前后的股份减持计划参见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了重组报告书以及相关方关于减持计划的承诺。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
2、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（1）基本情况
本次交易不会导致控制权发生变更，符合《重组办法》第四十三条的相关规
定。具体情况详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形”。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了重组报告书及《发行股份及支付现金购买资产协议》，核对了《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（九）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
1、基本情况
本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”。
2、核查情况
本独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。
（十）产业政策的核查情况
1、基本情况
本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律、法规规定情形。具体详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投
资等法律和行政法规的规定”。
2、核查情况
本独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合规证明、检索了相关主管部门网站、查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等文件。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高排放行业。
（十一）重组条件的核查情况
1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定
（1）基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的具体情况详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了标的公司相关合规证明；审阅了上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程；核查了标的公司的违法违规情况；审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告；并核对了《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）基本情况
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形”。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了中证天通出具的《备考审阅报告》、上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺函、中证天通出具的上市公司2023年度审计报告、上市公司及其现任董监高出具的承诺函、交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（十二）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
1、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
（1）基本情况
标的公司名下土地使用权的情况参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、土地使用权”。截至本报告出具日，标的公司不涉及矿业权。
（2）核查情况
本独立财务顾问向标的公司相关人员了解了标的公司的主要资产情况，并获取了标的公司的土地使用权证书。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司名下的土地使
用权均取得了土地使用权证书，标的公司不涉及矿业权。
2、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示
（1）基本情况
本次交易的标的资产为安孚能源31.00%股权和亚锦科技5.00%股份，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（2）核查情况
本独立财务顾问核查了重组报告书的相关内容，并核对了《26号格式准则》。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
3、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
（1）基本情况
截至本报告出具日，标的公司不涉及特许经营权。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料，并对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况；审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司不涉及特许经营权。
4、拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规。
（1）基本情况
标的公司主营业务为碱性电池的生产和销售，已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证，最近三年内无税务、工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为，参见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“9、主要业务资质与许可”和“三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料、标的公司合规证明，并对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，标的公司生产经营合法合规。
（十三）标的资产——权属状况的核查情况
1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
标的公司自成立以来的股权转让、增资减资等情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司及其下属公司基本情况”；
标的公司对外担保，主要负债、或有负债情况，标的公司抵押、质押情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”；
标的公司抵押、质押情况、诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”。
截至本报告出具日，标的公司安孚能源、亚锦科技及其控股子公司不存在资产被冻结的情况，标的公司安孚能源、亚锦科技及其控股子公司为取得金融机构借款而将部分标的公司股权进行质押，具体情况如下：
单位：万元
| 质押人 | 质押权人 | 质押标的 | 质押标的占总股本比例 | 借款本金 | 剩余本金 | 质押期限 |
| 安孚能源 | 中国农业银行股份有限公司庐江县支行 | 亚锦科技675,063,720股股份 | 18.00% | 70,000.00 | 41,000.00 | 2022/01/20至2028/12/25 |
| 亚锦科技309,381,703股股份 | 8.25% | 2022/03/28至2028/12/25 | ||||
| 安孚能源 | 中国工商银行股份有限公司南平分行 | 亚锦科技327,000,000股股份 | 8.72% | 34,000.00 | 25,350.00 | 2022/08/08至2029/08/08 |
| 安孚能源 | 中国光大银行股份有限公司合肥分行 | 亚锦科技97,000,000股股份 | 2.59% | 10,000.00 | 8,711.00 | 2022/08/16至2029/08/16 |
| 合计 | 亚锦科技1,408,445,423股股份 | 37.55% | 114,000.00 | 75,061.00 | - | |
标的公司的上述资产质押系为开展正常融资活动而产生，截至本报告出具日，标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次股权变动情况，审阅了交易对方出具的标的资产权属情况的说明；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的资产的权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露。除安孚能源、亚锦科技及其下属
子公司为取得金融机构借款而将部分标的公司股权进行抵押和质押外，拟购买标的资产不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
（1）基本情况
标的公司的主要资产情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属及主要负债情况”。
截至报告期末，安孚能源、亚锦科技及下属子公司正在使用，但未取得权属证书的房屋共计7处，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 房屋坐落 | 估算面积（㎡） | 房屋用途 |
| 1 | 南孚电池 | 工业路109号 | 732.00 | 舍11#楼对面店面及车库 |
| 2 | 南孚电池 | 工业路109号 | 137.40 | 南孚油库（27#） |
| 3 | 南孚电池 | 工业路109号 | 1,320.00 | 新拌粉车间(第七车间旁) |
| 4 | 南孚电池 | 工业路109号 | 2,197.00 | 新配电楼 |
| 5 | 南孚电池 | 工业路109号 | 1,434.00 | 室内活动场 |
| 6 | 南孚电池 | 工业路109号 | 1,504.00 | 原六车间扩建 |
| 7 | 南孚电池 | 工业路109号 | 1,158.20 | 空压机房（10#） |
上述未取得权属证书房产中，除第6处房产正在办理权属证书外，其余房产无法取得合法的产权证书，存在被拆除或受到行政处罚的风险，大丰电器及JIAOSHUGE“（焦树阁）已分别出具“《关于无产权证明事项的承诺函》，承诺积极采取下列措施减轻或消除该风险对南孚电池正常生产经营产生的不利影响：
“①若上述未取得权属证书的房屋存在任何权属纠纷，而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自有财产为南孚电池承担相关责
任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益；②如因未取得权属证书的房屋受到罚款、被要求拆除或其他风险而使南孚电池或者第三方相关权益遭受损失的，本公司/本人愿意以自身财产为南孚电池承担相关责任以及可能发生的一切费用，以避免影响南孚电池及其他投资者的相关权益。
③本公司/本人承诺上述房屋部分或全部被强制拆除时，及时为南孚电池提供可替代的用房安排，以保证不影响南孚电池的正常生产经营。”
标的公司主要资产的抵押、质押情况及诉讼、仲裁和行政处罚情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、资产受限、行政处罚、诉讼、仲裁等情况说明”。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲裁的相关内容；审阅了标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司除少数房产无法取得合法的产权证书，由大丰电器及JIAO SHUGE（焦树阁）已分别出具《关于无产权证明事项的承诺函》承诺积极采取措施减轻或消除该风险对标的公司正常生产经营产生的不利影响外，拟购买标的公司的其他主要资产权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议。
（十四）标的资产——资金占用的核查情况
1、基本情况
标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，标的公司亚锦科技为安孚能源的控股子公司，截至本报告出具日，除上市公司向安孚能源拆借资金外，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况，不涉及向股东分红解决资金占用的情况。详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资
产权属及主要负债情况”之“（四）非经营性资金占用情况”。
2、核查情况
本独立财务顾问获取了标的公司往来明细账，交易对方出具的承诺函。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：除上市公司向安孚能源拆借资金外，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况；标的公司不涉及向股东分红解决资金占用的情况；上市公司向标的公司拆借资金不会对标的公司内控制度有效性构成重大不利影响，不构成重大违法违规。
（十五）交易对方——标的资产股东人数的核查情况
1、基本情况
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，其中九格众蓝属于创业投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案。因此，本次交易的发行对象数量未超过200人，发行对象亦不为“200人公司”。具体情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了交易对方的工商资料及私募股权基金备案文件；检索国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发行对象数量未超过200人，发行对象亦不为“200人公司”。本次交易符合《证券法》第九条发行对象不超过200名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
（十六）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况
1、基本情况
本次交易部分交易对方为合伙企业，且均为创业投资资金或私募股权投资基金。九格众蓝已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为STE986；其基金管理人为宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙），已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1065142；新能源二期基金属于私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为SJP377；其基金管理人为安徽金通智汇私募基金管理有限公司，已取得中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》，管理人登记编号为P1069012，其各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源等穿透核查情况详见重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方”之“（一）九格众蓝”之“7、穿透至最终持有人情况”和“（六）新能源二期基金”之“7、穿透至最终持有人情况”。
本次交易的合伙企业交易对方中，仅九格众蓝取得股份支付对价。九格众蓝及其合伙人已出具股份穿透锁定的承诺函，其经营期限截至2027年11月3日，存续期安排与其锁定期安排匹配。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、《合伙协议》、私募投资基金备案证明及相关说明材料；通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关股东信息、私募基金备案情况；审阅了交易对方出具的股份锁定承诺函；审阅了九格众蓝合伙人及其执行事务合伙人的合伙人出具的穿透锁定的承诺函。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中，交易对方九格众蓝及新能源二期基金为合伙企业，分别作为创业投资资金及私募股权投资基金，并已在中国证券投资基金业协会完成备案。其他交易对方合伙企业非专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的；本次交
易对方合伙企业的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
2、通过本次交易取得上市公司发行股份的交易对方均按照要求出具了关于股份锁定的承诺函，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求；
3、本次交易中，交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划；本次交易对方中的私募基金均已完成了私募基金备案。
（十七）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
1、基本情况
本次交易按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。本次交易信息披露不涉及豁免情形。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件；审阅重组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件；核对《26号格式准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号信息披露事务管理》相关规定。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《26号格式准则》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易信息披露不涉及豁免情形。
（十八）整合管控风险的核查情况
1、基本情况
本次交易前上市公司已取得标的公司控制权，本次交易系上市公司为进一步
加强对标的公司控制权的稳定性而进行的少数股权收购。本次交易完成后，上市公司控股子公司安孚能源对标的公司的持股比例有所提升，有助于上市公司提高对控股子公司股权结构的稳定性，加强上市公司对标的公司业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合与支持，进一步提升公司持续盈利能力。上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易完成后的整合计划”。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了安孚能源工商登记资料、亚锦科技股东名册、标的公司公司章程，标的公司董事及高级管理人员相关任职资料，并取得了上市公司出具的说明。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已取得标的公司控制权，上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排具有合理性。
（十九）承诺事项及舆情情况的核查情况
1、基本情况
上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规定出具承诺；自上市公司首次披露本次重组预案以来，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，通过公开渠道检索了舆情情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管理办法》《26号格式准则》等规定出具了承诺；截至本报告出具日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（二十）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况
1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
（1）基本情况
本次标的资产评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估概况”及“三、亚锦科技的评估情况”之“（一）评估的基本情况”之“3、评估结果差异分析及选取”。本次交易未设置业绩承诺。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了《资产评估报告》及相关评估说明，审阅了董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性及合理性。
2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
（1）基本情况
本次交易的评估情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、亚锦科技的评估情况”之“（二）评估假设”。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了《资产评估报告》及相关评估说明。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二十一）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
中联国信对安孚科技发行股份及支付现金购买资产涉及的亚锦科技股东全部权益价值项目出具了《资产评估报告》。以2023年12月31日作为评估基准日，采取收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“三、亚锦科技的评估情况”之“（三）收益法评估”。
2、核查情况
本独立财务顾问进行了以下核查过程：
（1）审阅了中联国信出具的《资产评估报告》及相关评估说明；审阅中证天通出具的《审计报告》；
（2）了解标的公司报告期内销售单价和销售数量数据，了解可比公司销售单价情况；了解标的资产主要产品现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等；
（3）了解标的公司报告期内营业成本数据，了解原材料价格波动情况、市场供需情况；
（4）了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，了解标的公司所处行业的市场竞争情况和市场容量情况；
（5）了解标的公司的经营模式、主要产品的毛利率变动情况；
（6）审阅标的公司报告期的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用，了解预测期间费用变动；
（7）审阅标的公司涉及运营资金变动的说明，了解并分析标的公司运营资
金变动的合理性；
（8）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
（9）了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（10）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性；
（11）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）预测期的销售单价、销售数量、营业成本、毛利率已考虑标的资产所处的行业情况、市场竞争情况、市场容量情况和标的资产核心竞争优势等，预测期相关销售单价、销售数量、营业成本、毛利率的预测具备合理性；
（2）预测期各期，销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
（3）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；
（4）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规划相匹配，具有合理性；
（5）折现率的各项参数取值依据充分，反映了标的公司所处行业的特定风险及财务风险水平，折现率取值具有合理性；
（6）本次评估预测期期限符合标的资产实际经营情况，不存在为提高估值水平而刻意延长详细评估期间的情况；
（7）中联国信预测数据与标的资产报告期内业务发展情况、未来年度业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引—评估类第1号》的要求。
（二十二）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1、基本情况
中联国信对安孚科技发行股份及支付现金购买资产涉及的安孚能源股东全部权益价值项目出具了《资产评估报告》。以2023年12月31日作为评估基准日，仅采取资产基础法进行评估并作为最终评估结论。
安孚能源成立于2021年10月，其本身无具体生产经营活动，其核心资产为其持有的51%的亚锦科技的股权。本次对安孚能源的评估采用资产基础法，评估基准日为2023年12月31日。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技51%股权的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股权以外的其他净资产确定。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了中联国信出具的《资产评估报告》及相关评估说明；审阅中证天通出具的《审计报告》。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：安孚能源本身无具体生产经营活动，其核心资产为其持有的51%的亚锦科技的股权。安孚能源的评估值以其持有亚锦科技51%股权的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股权以外的其他净资产确定。安孚能源的评估方法选取及评估结论具备合理性。
（二十三）交易作价的公允性及合理性的核查情况
1、基本情况
标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景、转让或增资价格、对应的标的资产作价情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司及其下属公司基本情况”。
本次交易可比分析情况参见本报告“第六节 标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
标的资产的评估结果参见本报告“第六节 标的资产评估情况之“一、标的资产评估概况”。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了《资产评估报告》及相关评估说明；审阅了标的公司历史沿革；查阅了同行业上市公司市盈率、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内增资原因和交易背景具有合理性，本次交易中评估作价与历次增资价格的差异具有合理性；结合可比公司分析，本次交易评估作价具有合理性；本次交易定价以评估结果为基础，各方协商确定，具有合理性。
（二十四）商誉会计处理及减值风险的核查情况
1、基本情况
本次交易系同一控制下企业合并，不涉及新增商誉。上市公司商誉减值风险具体内容详见重组报告书“重大风险提示”之“三、与上市公司相关的风险”之“（二）商誉减值风险”。
2、核查情况
本独立财务顾问审阅了中证天通出具的备考审阅报告及审计报告；审阅了上市公司股东名册及标的公司公司章程；审阅了重组报告书。
3、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易属于同一控制下的企业合并，不涉及新增商誉；上市公司已在重组报告书中披露了商誉减值风险。
（二十五）行业特点及竞争格局的核查情况
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响
（1）基本情况
南孚电池主要从事电池的研发、生产、销售。根据国家统计局发布的《国民
经济行业分类》（GB/T 4754-2017），南孚电池所属行业为“C38 电气机械和器材制造业”大类下的“C3844 锌锰电池制造”。相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（二）行业基本情况”。相关产业政策等对行业发展的影响详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，对标的公司所属行业进行了分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致
（1）基本情况
标的公司同行业可比上市公司为野马电池、浙江恒威、力王股份、长虹能源。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅行业研究报告及可比公司年度报告等公开披露信息；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性。
3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
（1）基本情况
重组报告书引用了中国电池工业协会、中国化学与物理电源行业协会、中商产业研究院、中国家用电器研究院，全国家用电器工业信息中心、中国玩具和婴童用品协会、IDC、Statista等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或提供帮助。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解第三方数据的权威性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。
（二十六）主要客户和供应商的核查情况
1、核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
（1）基本情况
标的公司与主要客户、供应商交易的相关内容具体详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）报告期内主要产品的生产和销售情况”及“（七）报告期内主要产品的采购情况”。
标的公司主要向客户销售碱性电池、碳性电池、其他电池及其他产品等产品，客户较为分散。
标的公司采购的主要原材料为锌粉、电解二氧化锰、电镀钢壳/底盖等，供应商数量较多，市场供应充足，标的公司在采购时会综合考虑供应商的报价、供货能力、发货周期、账期以及公司实际业务变化情况等因素，在合格供应商中进行选择；标的公司采购的其他产品主要为红牛系列饮料产品，系根据代理协议约定进行采购。
报告期内，标的公司与主要客户及主要供应商的交易持续、稳定，交易规模
与标的公司自身业务经营规模相匹配。
（2）核查情况
本独立财务顾问进行了以下核查过程：
①获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅中证天通出具的审计报告，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；
②访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、主要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业务可持续性。
③复核会计师向主要客户、供应商发送的函证，确认报告期内销售、采购等交易的真实性和数据的准确性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要向客户销售碱性电池、碳性电池、其他电池及其他产品等产品；标的公司向供应商采购的主要原材料为锌粉、电解二氧化锰、电镀钢壳/底盖等以及红牛系列饮料等其他产品，业务模式及整体毛利率保持稳定，相关采购及交易定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。
2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、拟购买资产主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东与报告期各期前五名客户、前五名供应商是否存在关联关系详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）报告期内主要产品的生产和销售情况”及“（七）报告期内主要产品的采购情况”。
（2）核查情况
本独立财务顾问对标的公司主要供应商、客户进行访谈；对标的公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，分析标的公司与主要客户及供应商交易的背景及合理性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、拟购买资产主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东均未在报告期各期前五名客户、前五名供应商中拥有权益。
3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
（1）基本情况
拟购买资产主要客户、供应商的情况详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）报告期内主要产品的生产和销售情况”及“（七）报告期内主要产品的采购情况”。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情况；通过公开信息查看同行业可比公司的前五大客户、供应商销售或采购金额。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司客户与供应商均较为分散，不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况，亦不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
4、涉及新增前五大客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原
因及合理性
（1）基本情况
2023年度，Innovent GmbH&Co.KG新增为标的公司前五大客户之一。Innovent GmbH&Co.KG成立于2008年，总部位于德国斯图加特，是德国大型贸易商，主要经营电子和电信设备及零件批发、商业和其他管理咨询业务。经公开资料搜寻，Innovent GmbH & Co.KG亦是标的公司同行业上市公司野马电池（605378.SH）、浙江恒威（301222.SZ）、力王股份（831627.BJ）的客户，且其向上述供应商采购的内容亦为碱性电池，与标的公司一致。2023年度标的公司加大境外业务拓展力度，与其合作业务规模上升所致，Innovent GmbH&Co.KG新增为标的公司前五大客户之一。
2023年度，浙江长贵金属粉体有限公司、深圳市中金岭南科技有限公司新增为标的公司前五大供应商，基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 成立时间 | 注册资本 | 供应产品 | 首次合作时间 |
| 1 | 浙江长贵金属粉体有限公司 | 2010-10-18 | 12,800.00 | 锌粉、锌合金等 | 2020年 |
| 2 | 深圳市中金岭南科技有限公司 | 2001-01-08 | 60,035.7992 | 锌粉、锌合金等 | 2007年 |
标的公司根据合格供应商报价、账期等情况选择采购供应商，浙江长贵金属粉体有限公司、深圳市中金岭南科技有限公司系标的公司合格供应商。
（2）核查情况
本独立财务顾问审阅了报告期内标的公司主要采购及销售情况；通过公开信息及访谈所获取资料，核查前五大客户、供应商的成立时间；对标的公司、相关客户、供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，标的公司加大境外业务拓展力度，与Innovent GmbH&Co.KG合作业务规模上升，Innovent GmbH&Co.KG新增为标的公司前五大客户之一具有合理性；标的公司根据合格供应商报价、账期等情况
选择采购供应商，浙江长贵金属粉体有限公司、深圳市中金岭南科技有限公司系标的公司合格供应商，新增为前五大供应商具有合理性。
（二十七）财务状况的核查情况
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了标的公司2022年度、2023年度审计报告；结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；针对财务状况真实性，执行多种核查手段（包括但不限于访谈、复核会计师函证、查看盘点资料、穿行测试、分析性程序等）。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，与业务模式具备匹配性。
2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备计提的充分性
（1）基本情况
应收账款坏账准备、存货跌价准备、无形资产减值准备计提相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）资产结构分析”及“（五）盈利能力分析”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了标的公司2022年度、2023年度审计报告；获取了重要科目坏账/跌价/减值准备的明细表，对应收账款、其他应收款的坏账准备及存货
跌价准备进行重新计算；对公司存货盘点资料进行复核，对固定资产、无形资产获取了权属证书，并实地查看主要资产的使用状况；查阅了同行业可比公司的相关会计政策并进行了对比分析。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产、无形资产减值准备计提充分。
3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
（1）基本情况
截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅了标的公司2022年度、2023年度审计报告，结合财务性投资认定范围对报表资产项目列示内容逐一查看，确认标的公司报告期末是否存在财务性投资的情形。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。
（二十八）盈利能力的核查情况
1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
标的资产收入确认原则符合会计准则的规定，收入确认时点准确，详见重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十一、主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”。
标的公司的收入具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“2、营业收入分析”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅关于标的公司2022年度、2023年度审计报告；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况；对标的公司与同行业可比公司的收入等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产收入确认原则符合会计准则的规定，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异；报告期内，拟购买资产收入确认时点、收入季节性与同行业可比公司不存在重大差异；标的资产境外收入占总体收入比重低于部分同行业可比公司，系标的资产相关产品以境内销售为主，具有合理性。
2、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
（1）基本情况
标的公司成本构成的相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“3、营业成本分析”
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅关于标的公司2022年度、2023年度审计报告，了解标的公司成本归集方法；查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，对标的公司与同行业可比公司的成本等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，成本构成与同行业可比公司不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。
3、核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
（1）基本情况
标的资产收入和成本结构变动的原因，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“2、营业收入分析”及“3、营业成本分析”。
亚锦科技2023年营业收入较2022年增加60,486.00万元，增幅为16.29%，主要系一方面亚锦科技通过各种渠道开拓电池产品销售市场，电池产品境内、境外销售额均实现增长；另一方面亚锦科技代理业务红牛系列饮料产品销售金额增加较多所致。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅关于标的公司2022年度、2023年度审计报告；查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况，与标的公司收入变动情况比较分析；对标的公司相关客户和供应商进行访谈，了解相关交易情况。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产报告期内收入和成本结构变动具有合理性，收入变动高于同行业可比公司，主要系通过拓展电池产品境外销售渠道及代理红牛饮料收入快速增长，具备合理性。
4、核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因
（1）基本情况
标的资产相关产品的毛利率，以及与同行业可比公司的对比情况，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”之“4、毛利及毛利率分析”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅关于标的公司2022年度、2023年度审计报告；查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：毛利率高于与同行业可比公司主要系标的公司在品牌溢价、业务模式、产品结构、销售市场等方面具有较大差异，具有合理性。
5、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素以及标的资产的持续经营能力
（1）基本情况
标的公司经营活动现金流量与净利润相关情况具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（六）现金流量分析”之“1、经营活动现金流量”。
（2）核查情况
本独立财务顾问查阅关于标的公司2022年度、2023年度审计报告。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形。
6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
（1）基本情况
标的公司盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力分析”。
（2）核查情况
本独立财务顾问访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳定性；查阅相关行业报告，分析标的公司所属行业未来发展趋势；对标的公司主要客户、
供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商未来业务合作连续性。
（3）核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）资产定价的合理性分析
安孚能源的市盈率、市净率均低于可比上市公司的相应指标；亚锦科技的市盈率低于可比上市公司的平均市盈率，市净率高于可比上市公司的平均市净率，主要原因系南孚电池和亚锦科技现金分红比例较高，导致净资产规模降低所致。本次交易作价以评估机构出具的评估报告为基础，对比同行业上市公司市盈率和市净率指标，本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
安孚能源的市盈率和市净率均低于可比交易案例；亚锦科技的市盈率低于可比交易案例，但市净率高于可比交易案例，主要原因系南孚电池及亚锦科技现金分红比例较高导致净资产规模降低所致。与市场同行业可比交易案例相比，本次交易的定价具有公允性。
具体情况详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之““（六）定价公允性分析”。
（二）股份定价的合理性分析
本次交易发行股份的价格以上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日前20个交易日股票均价作为市场参考价，最终确定发行价格为34.81元/股，上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，发行价格相应调整为23.70元/股。
安孚科技2023度实现每股收益1.01元，按照发行价格34.81元/股计算，本次发行于2023年对应的市盈率为34.47倍。安孚能源本次交易作价对应的2023年市盈率为16.63倍，亚锦科技本次交易作价对应的2023年市盈率为11.07倍，均低于安孚科技发行股份的市盈率。通过本次交易，增厚上市公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具备合理性。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
本次对安孚能源的评估采用资产基础法。安孚能源设立的目的为持股平台，主要资产是持有亚锦科技的51%股份，不适用收益法和市场法评估，因此对安孚能源采用资产基础法进行评估。
安孚能源的控股子公司亚锦科技的市场价值主要体现在长期从事相关行业积累的运营服务能力、品牌影响力及客户资源等，这些资产在采用资产基础法评估时难以识别并合理估值，其评估结论不易合理反映其资产组合后的客观价值，本次评估不宜采用资产基础法。
亚锦科技已经营多年，控股子公司南孚电池管理和技术团队、销售和采购渠道已基本稳定，管理层预计未来可持续经营，整体获利能力所带来的预期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法。
亚锦科技通过控股子公司南孚电池经营电池业务，所属行业存在一定数量的上市公司，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，故本次评估适用市场法。
综上，本次评估的评估方法具备适当性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
综上，本次评估的评估假设前提具备合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次资产评估使用到的评估法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评
估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。综上，本次评估的重要评估参数取值具备合理性。经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法具备适当性，评估假设前提具备合理性，重要评估参数取值具备合理性。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”。
本次交易系收购公司控股子公司安孚能源和亚锦科技少数股权，是公司战略转型的延续，本次交易完成后上市公司持有的安孚能源股权比例将提高至93.26%，安孚能源持有的亚锦科技股份比例将提高至不超过56.00%，公司穿透计算的持有南孚电池的权益比例将提高至不超过42.92%，从而有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，标的公司亚锦科技为安孚能源的控股子公司，安孚能源持有亚锦科技51%的股份，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。““南孚牌”碱锰电池产品连续31年“（1993年-2023年）在中国市
场销量第一
。在国内碱性电池零售市场，““南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。通过本次交易，上市公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位。本次交易完成后，上市公司持有安孚能源的股权比例和安孚能源持有亚锦科技的股份比例均将有所提高，上市公司主营业务不会发生变化，仍为电池的研发、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，上市公司将依据“《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，同时加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于进一步提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
根据“《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易各方应在上交所、中国证监会及其他有权机关出具同意本次交易中涉及关于发行股份购买资产相关核准文件后十个工作日内，向企业登记管理部门申请办理标的公司股权变更登记手续，乙方将标的资产全部变更登记至甲方名下之日即为交割日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
数据来源：中国电池工业协会，下同
责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方中，九格众蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有52.63%有限合伙份额的企业，新能源二期基金为公司董事长夏柱兵实际控制的企业，华芳集团为持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
本次支付现金收购亚锦科技5.00%股份采用要约收购的方式，上市公司拟以安孚能源作为实施主体向亚锦科技全体股东发出部分要约收购，亚锦科技股东大丰电器为持有上市公司5%以上股份的股东，大丰电器已出具承诺不参与本次要约收购。
根据“《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见
本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况以及持续经营能力、未来发展前景等方面的影响分析，参见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，标的公司亚锦科技为安孚能源的控股子公司，安孚能源持有亚锦科技51%的股份，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。““南孚牌”碱锰电池产品连续31年“（1993年-2023年）在中国市
场销量第一。在国内碱性电池零售市场，“南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。通过本次交易，上市公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位。本次交易完成后，上市公司持有安孚能源的股权比例和安孚能源持有亚锦科技的股份比例均将有所提高，上市公司主营业务不会发生变化，仍为电池的研发、生产和销售。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。
十一、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
根据交易对方提供的私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资基金及备案情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 私募基金备案情况 |
| 1 | 九格众蓝 | 已备案，基金编号为STE986 |
| 2 | 袁莉 | - |
| 3 | 华芳集团 | - |
| 4 | 张萍 | - |
| 5 | 钱树良 | - |
| 6 | 新能源二期基金 | 已备案，基金编号为SJP377 |
| 7 | 亚锦科技全体股东 | - |
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。
十二、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
根据经中证天通对上市公司备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（中
证天通（2024）证审字21120009号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，上市公司在本次交易完成后的主要盈利指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 营业收入 | 431,762.21 | 431,762.21 | - |
| 利润总额 | 84,403.36 | 82,060.11 | -2.78% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,582.76 | 22,406.39 | 93.45% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.01 | 1.50 | 48.51% |
| 加权平均净资产收益率 | 16.19% | 18.76% | 上升2.57个百分点 |
根据上表，本次交易完成后，上市公司2023年度的基本每股收益为1.50元/股，较本次交易完成前提高48.51%，加权平均净资产收益率亦上升了2.57个百分点，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。
十三、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况
2012年5月8日，上市公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于
制订公司<内幕信息保密制度>的议案》，制定了《内幕信息保密制度》；2021年11月16日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<内幕信息保密制度>的议案》，根据内幕信息相关要求并结合公司实际情况全面修订并更名为《内幕信息管理制度》，进一步明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息的流转审批流程、内幕信息知情人登记管理、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。
（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况
为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，安孚科技就本次交易采取的措施如下：
1、上市公司在本次重组方案初步策划阶段严格控制知情人范围，将内幕信息知情人限制在上市公司高层管理人员、标的公司及交易对方核心人员、各中介机构核心项目团队，并告知本次重组的相关各方严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票。
2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
4、此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息管理制度》，并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司根据《重组管理办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2023年9月13日至2024年4月19日，本次自查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
（3）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
（4）相关中介机构及具体业务经办人员；
（5）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
关于本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况，公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告的填报，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
综上，上市公司已督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并承诺将在《重组报告书》披露后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况，本独立财务顾问将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十五、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
上市公司依法聘请了华泰联合证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公
司作为本次交易的独立财务顾问，聘请了安徽承义律师事务所作为本次交易的法律顾问、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、安徽中联国信资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构，除前述依法聘请的证券服务机构外，上市公司聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供材料制作等服务，上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及为本次交易提供材料制作等服务的机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、关于上市公司股票价格波动情况的核查意见
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关规定，上市公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，自查情况如下：
因筹划重大资产重组事项，上市公司股票自2024年3月15日起停牌。本次交易停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证综合指数（000001.SH）、万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）波动情况如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日（2024年2月8日） | 停牌前1个交易日（2024年3月14日） | 涨跌幅 |
| 公司股价（元/股） | 40.83 | 47.25 | 15.72% |
| 上证综合指数（000001.SH） | 2,865.90 | 3,038.23 | 6.01% |
| 万得电气部件与设备行业指数（882423.WI） | 5,976.87 | 6,799.45 | 13.76% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | 9.71% | ||
| 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | 1.96% | ||
本次交易停牌前20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨15.72%，剔除
同期上证综合指数（000001.SH）因素影响后上涨9.71%，剔除万得电气部件与设备行业指数（882423.WI）因素影响后上涨1.96%。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格波动未超过20%。
第九节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：
1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；
3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织实施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。
4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经会议充分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：
“你组提交的安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
第十节 独立财务顾问结论性意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合“《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
5、本次交易所涉及的资产定价和发行股份定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理；
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
7、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；
8、本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强持续经营能力，提升整体盈利能力和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；
9、本次交易完成后，上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
10、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；
11、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
12、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；
13、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，所履行程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
14、本次交易未设置业绩补偿安排具有合理性；
15、截至本报告出具日，除上市公司向安孚能源拆借资金外，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用；
16、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及为本次交易提供材料制作等服务的机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合“《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
17、上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，预计本次交易后不会出现即期回报被摊薄的情况，但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合“《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求；
18、剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格波动未超过20%；
19、上市公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理
制度的规定》等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息管理制度》，并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案；
20、本次交易的交易对手方已完成私募投资基金备案。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
| 项目协办人： |
| 杨柏龄 | 栾宏飞 | 郭福乾 |
| 许 亮 | 杨英龙 | 巴光明 |
财务顾问主办人：
| 财务顾问主办人： |
| 黄 涛 | 武逸飞 |
投行业务负责人：
| 投行业务负责人： |
| 唐松华 |
内核负责人：
| 内核负责人： |
| 邵 年 |
法定代表人：
| 法定代表人： |
| 江 禹 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日