华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
2024年3月25日，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“安孚科技”）召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正通博源”）、袁莉、华芳集团有限公司《（以下简称《“华芳集团”）、张萍、钱树良和安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）37.75%股权，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购宁波亚锦电子科技股份有限公司《（以下简称《“亚锦科技”）5%股份，并募集配套资金《（以下简称《“本次交易”）。
2024年4月19日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行了调整。华安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
一、本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案调整的具体内容如下：
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 标的资产 | 安孚能源37.75%股权及亚锦科技5%股份 | 安孚能源31.00%股权及亚锦科技5%股份 |
| 收购安孚能源股权的交易对 | 九格众蓝、正通博源、袁 | 九格众蓝、袁莉、华芳集 |
| 方 | 莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金 | 团、张萍、钱树良及新能源二期基金 |
| 收购华芳集团持有的安孚能源股权支付方式 | 发行股份 | 支付现金 |
本次重组调整后的方案为：上市公司以发行股份及支付现金的方式收购九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金持有的安孚能源31.00%股权，拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技5%股份，并募集配套资金。具体调整事项如下：
1、标的资产范围调整
调整前：安孚能源37.75%股权、亚锦科技5%股份。
调整后：安孚能源31.00%股权、亚锦科技5%股份。
2、调整交易对方
调整前：九格众蓝、正通博源、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金共7名交易对方。
调整后：九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金共6名交易对方。
3、调整部分交易对价支付方式
调整前：九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍及钱树良采用发行股份的支付方式，对正通博源及新能源二期基金采用现金的支付方式。
调整后：对九格众蓝、袁莉、张萍及钱树良采用发行股份的支付方式，对华芳集团及新能源二期基金采用现金的支付方式。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“《（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2024年4月19日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了调整后的交易方案。
本次方案调整涉及减少交易对象和交易标的并变更了部分支付方式，本次减少交易标的对应的交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%，且变更后对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此本次方案调整不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2024年4月19日，上市公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就本次调整后的交易方案进行了审阅，并发表了独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
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