股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安孚科技
安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（ 草案）摘要
| 交易类型 | 项目 | 交易对方名称/姓名 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 购买安徽安孚能源科技有限公司31.00%股权 | 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 袁莉 | ||
| 华芳集团有限公司 | ||
| 张萍 | ||
| 钱树良 | ||
| 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙） | ||
| 支付现金购买资产 | 以安徽安孚能源科技有限公司为实施主体要约收购宁波亚锦电子科技股份有限公司5.00%股份 | 宁波亚锦电子科技股份有限公司全体股东 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定对象 | |
独立财务顾问
二〇二四年四月
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声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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二、交易对方声明
本次收购安孚能源股权的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
本次收购安孚能源股权的交易对方承诺：如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
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目录
声明 ...... 2
一、公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍 ...... 8
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 10
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 13
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14
六、本次交易相关各方作出的重要承诺 ...... 15
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 28
八、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 32
九、其他提请投资者关注的事项 ...... 32
重大风险提示 ...... 33
一、本次交易相关的风险 ...... 33
二、标的公司经营相关的风险 ...... 35
三、与上市公司相关的风险 ...... 36
四、其他风险 ...... 36
第一节 本次交易概述 ...... 38
一、本次交易的背景和目的 ...... 38
二、本次交易的具体方案 ...... 41
三、本次交易的性质 ...... 53
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 55
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释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
| 一般名词 | ||
| 安孚科技、上市公司、公司、本公司 | 指 | 安徽安孚电池科技股份有限公司，曾用名（ 安徽安德利百货股份有限公司” |
| 合肥荣新 | 指 | 合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 深圳荣耀 | 指 | 深圳市前海荣耀资本管理有限公司 |
| 合肥荣新及其一致行动人 | 指 | 合肥荣新、深圳荣耀 |
| 实际控制人 | 指 | 袁永刚、王文娟夫妇 |
| 安孚能源、收购人 | 指 | 安徽安孚能源科技有限公司 |
| 亚锦科技、被收购公司 | 指 | 宁波亚锦电子科技股份有限公司，曾用名（ 昆明亚锦科技有限公司”、 云南亚锦科技股份有限公司” |
| 标的公司 | 指 | 安孚能源和亚锦科技，根据语境不同亦可单指其中一方 |
| 南孚电池 | 指 | 福建南平南孚电池有限公司 |
| 九格众蓝 | 指 | 宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 华芳集团 | 指 | 华芳集团有限公司 |
| 新能源二期基金 | 指 | 安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金，以及要约收购亚锦科技5.00%股份的交易对方亚锦科技全体股东，根据语境不同亦可单指其中一方 |
| 标的资产 | 指 | 安孚能源31.00%股权和亚锦科技5.00%股份，根据语境不同亦可单指其中一方 |
| 大丰电器 | 指 | 福建南平大丰电器有限公司，曾用名（ 宁波亚丰电器有限公司” |
| 九格股权 | 指 | 宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 正通博源 | 指 | 宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波睿利 | 指 | 宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 鹏博实业 | 指 | 深圳鹏博实业集团有限公司 |
| 亚锦新通信 | 指 | 亚锦新通信（北京）有限公司 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 《安徽安孚电池科技股份有限公司与宁波九格众蓝股权投资合伙企业（（有限合伙）、袁莉、华芳集团有限公司、张萍、钱树良、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《评估报告》 | 指 | 《安徽安孚电池科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的安徽安孚能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字 |
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| （2024）第162号） | ||
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《安徽安孚电池科技股份有限公司2023年度备考合并财务报表审阅报告》（中证天通（2024）证专审21120002号） |
| 评估基准日 | 指 | 2023年12月31日 |
| 报告期 | 指 | 2022年及2023年 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 安孚科技拟以发行股份及支付现金的方式购买安孚能源31.00%的股权，并以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5.00%的股份，同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 |
| 预案 | 指 | 《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 重组报告书摘要、报告书摘要、本报告书摘要 | 指 | 《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（（草案）摘要》 |
| 华安证券 | 指 | 华安证券股份有限公司 |
| 华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 华安证券、华泰联合证券，根据语境不同亦可单指其中一方 |
| 承义律所、法律顾问 | 指 | 安徽承义律师事务所 |
| 中证天通、审计机构 | 指 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中联国信、评估机构 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行注册管理办法》、《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第12号》 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《自律监管指引第6号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国结算 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
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| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 专业词汇 | ||
| 二次电池 | 指 | 电池放电后可通过充电的方式，使活性物质激活而继续使用的电池。 |
| 锌锰电池 | 指 | 全称为锌-二氧化锰电池，是以锌为负极，以二氧化锰为正极，通过氧化还原反应产生电流的一次电池。 |
| 碱性电池、碱性锌锰电池、碱锰电池 | 指 | 使用碱性电池专用电解二氧化锰等材料作为正极、锌等材料作为负极、氢氧化钾为电解质的原电池。 |
| 锂电池 | 指 | 一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶液的电池，锂电池可分为两类：锂金属电池和锂离子电池。 |
| 锂离子电池 | 指 | |
一种二次电池，其正、负极材料均能够嵌脱锂离子，通过锂离子在正负极间来回穿梭实现电池充放电过程。
| LR03 | 指 | 碱性7号电池，AAA型。 |
| LR6 | 指 | 碱性5号电池，AA型。 |
| LR14 | 指 | 碱性2号电池，C型。 |
| LR20 | 指 | 碱性1号电池，D型。 |
| 6LR61 | 指 | 9V碱性电池，每支6LR61电池由6支LR61电池组合而成。 |
注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
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重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要（ 释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
一）本次重组方案概述
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源31.00%的股权，并以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5.00%的股份；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51.00%的股份；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权，安孚能源将持有亚锦科技不超过56.00%的股份。 | ||
| 交易价格 | 经交易各方协商确定，安孚能源31.00%股权的交易作价为130,112.69万元；经公司董事会审议，要约收购亚锦科技股份的要约价格为2元/股，亚锦科技5.00%股份的交易作价为37,503.54万元。 | ||
| 交易标的一 | 名称 | 安徽安孚能源科技有限公司 | |
| 主营业务 | 通过控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C38 电气机械和器材制造业”大类下的 C3844 锌锰电池制造” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易标的二 | 名称 | 宁波亚锦电子科技股份有限公司 | |
| 主营业务 | 通过控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C38 电气机械和器材制造业”大类下的 C3844 锌锰电池制造” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 √无 | ||
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| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 √无 |
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
二）标的资产评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 安孚能源 | 2023-12-31 | 资产基础法 | 419,652.00 | 28.13% | 31.00% | 130,112.69 | - |
| 亚锦科技 | 2023-12-31 | 收益法 | 901,845.48 | 58.32% | 5.00% | 37,503.54 | - |
| 合计 | - | - | 1,321,497.48 | - | - | 167,616.23 | - |
三）本次重组支付方式
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 九格众蓝 | 安孚能源19.21%股权 | - | 80,613.30 | 80,613.30 |
| 2 | 袁莉 | 安孚能源5.73%股权 | - | 24,042.56 | 24,042.56 |
| 3 | 华芳集团 | 安孚能源1.69%股权 | 7,071.34 | - | 7,071.34 |
| 4 | 张萍 | 安孚能源1.69%股权 | - | 7,071.34 | 7,071.34 |
| 5 | 钱树良 | 安孚能源1.69%股权 | - | 7,071.34 | 7,071.34 |
| 6 | 新能源二期基金 | 安孚能源1.01%股权 | 4,242.81 | - | 4,242.81 |
| 7 | 亚锦科技全体股东 | 亚锦科技5.00%股份 | 37,503.54 | - | 37,503.54 |
| 合计 | 48,817.69 | 118,798.55 | 167,616.23 | ||
四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公告日，即2024年3月26日 | 发行价格 | 34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，发行价格相应调整为23.70元/股 |
| 发行数量 | 50,125,967股（按照发行价格23.70元/股计算），占发行后上市公司总股本的比例为19.19%（不考虑募集配套资金） | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | √是□否 | ||
| 锁定期安排 | 本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技 | ||
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新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
二、募集配套资金情况简要介绍
一）募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过42,000.00万元 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定对象 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易现金对价 | 11,314.15 | 26.94% | |
| 支付本次交易中介机构费用 | 1,400.00 | 3.33% | |
| 标的公司安孚能源偿还银行借款 | 29,285.85 | 69.73% | |
| 合计 | 42,000.00 | 100.00% | |
二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过42,000.00万元，不超过本次交易中以发行 | ||
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| 股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 |
| 锁定期安排 | 本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。 若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 |
三、本次交易对上市公司的影响
一）本次交易对上市公司主营业务的影响标的公司安孚能源为上市公司控股子公司，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，标的公司亚锦科技为安孚能源的控股子公司，安孚能源持有亚锦科技51%的股份，亚锦科技的核心资产为其控制的南孚电池。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。（ 南孚牌”碱锰电池产品连续31年（（1993年-2023年）在中国市场销量第一
。在国内碱性电池零售市场，（ 南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。
通过本次交易，上市公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位。本次交易完成后，上市公司持有安孚能源的股权比例和安孚能源持有亚锦科技的股份比例均将有所提高，上市公司主营业务不会发生变化，仍为电池的研发、生产和销售。二）本次交易对上市公司股权结构的影响截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为211,120,000股。本次发行
数据来源：中国电池工业协会，下同
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股份购买资产拟发行股份数量为50,125,967股，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后公司总股本预计为261,245,967股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易实施前后上市公司的股权结构如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 1 | 合肥荣新 | 20,852,160 | 9.88% | 20,852,160 | 7.98% |
| 2 | 深圳荣耀 | 10,812,998 | 5.12% | 10,812,998 | 4.14% |
| 合计持有 | 31,665,158 | 15.00% | 31,665,158 | 12.12% | |
| 3 | 秦大乾 | 15,639,120 | 7.41% | 15,639,120 | 5.99% |
| 合计控制 | 47,304,278 | 22.41% | 47,304,278 | 18.11% | |
| 4 | 大丰电器 | 16,240,000 | 7.69% | 16,240,000 | 6.22% |
| 5 | 本次交易前其他股东 | 147,575,722 | 69.90% | 147,575,722 | 56.49% |
| 6 | 九格众蓝 | - | - | 34,014,050 | 13.02% |
| 7 | 袁莉 | - | - | 10,144,541 | 3.88% |
| 8 | 张萍 | - | - | 2,983,688 | 1.14% |
| 9 | 钱树良 | - | - | 2,983,688 | 1.14% |
| 合计 | 211,120,000 | 100.00% | 261,245,967 | 100.00% | |
本次交易完成后，合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀合计持有公司31,665,158股股份（占公司总股本的12.12%），同时秦大乾先生将其持有的公司15,639,120股股份（占公司总股本的5.99%）的表决权委托给合肥荣新，合肥荣新及其一致行动人合计控制公司18.11%的表决权，高于其他股东持有的上市公司股份比例，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中证天通出具的中证天通（（2024）证专审21120002号（《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
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| 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 资产总计 | 670,681.97 | 670,681.97 | - |
| 负债合计 | 271,579.40 | 322,740.34 | 18.84% |
| 所有者权益 | 399,102.57 | 347,941.63 | -12.82% |
| 归属于母公司股东权益 | 186,108.15 | 239,846.35 | 28.87% |
| 归属于母公司股东每股净资产 | 12.78 | 13.34 | 4.40% |
| 项目 | 2023年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 营业收入 | 431,762.21 | 431,762.21 | - |
| 利润总额 | 84,403.36 | 82,060.11 | -2.78% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,582.76 | 22,406.39 | 93.45% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.01 | 1.50 | 48.51% |
| 加权平均净资产收益率 | 16.19% | 18.76% | 上升2.57个百分点 |
本次交易完成后，公司对安孚能源、亚锦科技和南孚电池的权益比例将大幅提高，本次交易将显著提高上市公司归属于母公司股东权益及归属于母公司股东的净利润，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；
3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。
二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
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2、通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册；
3、股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具的说明：本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，原则上同意本次交易的相关事宜。
二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人出具承诺：截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和
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其他相应的程序。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的重要承诺如下：
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| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司不存在依据（《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或（《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 | |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌犯罪（（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司及本公司控制的机构不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本公司及本公司控制的机构诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在 | 本公司承诺不存在以下不得向特定对象发行股份的情形： |
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| 不得向特定对象发行股份的情形的承诺函 | 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、本公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； | |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重 | 1、本人不存在依据（《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或（《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 |
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| 组情形的说明 | 情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本人具备和遵守（《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。 2、本次交易完成后，就本人及本人控制的企业与上市公司之间的关联交易确有必要时，本人及本人控制的企业保证遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 3、本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，或干涉上市公司在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，保证不会利用关联交易促使上市公司股东大会、董事会、监事会、管理层等机构或人员作出可能损害上市公司及其股东合法权益的决定或行为。 4、本人保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与上市公司之间的关联交易时，切实遵守上市公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。 本承诺函在本人作为公司董事、监事或高级管理人员期间持续有效。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责 |
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| 任。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则本人将根据相关规定相应调整上述承诺。 | ||
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（（若有）。 |
| 上市公司控股股东合肥荣新及其一致行动人深圳荣耀、实际控制人 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 本企业/本公司/本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本企业/本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本企业/本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本企业/本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本企业/本公司/本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在 | 1、本企业/本公司/本人、本公司控股股东、本企业主要人员/本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构均不 |
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| 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即 因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本企业/本公司/本人、本公司控股股东、本企业主要人员/本公司董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业/本公司/本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本企业/本公司/本人、本公司控股股东、本企业主要人员/本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本企业/本公司/本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本企业/本公司/本人不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三十六个月内，本企业/本公司/本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 3、本企业/本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，本企业/本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 本企业/本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。 3、在本企业/本公司/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
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| 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、在本企业/本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本公司/本人及本企业/本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本企业/本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业/本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业/本公司/本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 | |
| 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、本企业/本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本公司/本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。 | |
| 发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 本企业/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 本企业/本人关于本次交易所提供的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。 本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本企业/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应 |
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| 法律责任。 如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本公司/本企业及本公司董事、监事、高级管理人员/本企业主要人员、本公司控股股东/本企业普通合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即 因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本公司/本企业、本公司控股股东/本企业普通合伙人、实际控制人、本公司董事、监事及高级管理人员/本企业主要人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、本公司/本企业、本公司控股股东/本企业普通合伙人、实际控制人、本公司董事、监事及高级管理人员/本企业主要人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。 4、截至本承诺函签署日，本公司/企业及本公司/企业董事、主要管理人员（（如适用）不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、截至本承诺函签署日，本公司/企业，本公司/企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构，及本公司/企业董事、主要管理人员（（如适用）均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形。 本公司/企业确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。 |
安孚科技 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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| 关于所持标的资产权利完整性、合法性的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司/企业合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本公司/企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本公司/企业取得标的公司股权已经支付完毕全部投资价款及/或股权转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司/企业取得标的公司股权涉及的历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、本公司/企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本公司/企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本公司/企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 5、本公司/企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。 6、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/企业将依法承担赔偿责任。 |
| 关于规范非经营性资金占用事项的承诺函 | 一、截至本承诺签署日，本公司/企业及本公司/企业的关联方不存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。 二、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业的关联方将继续规范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占用标的公司及其子公司资金。 三、如违反上述承诺，本公司/企业愿意承担由此产生的全部责任充分赔偿或补偿由此给上市公司或投资人造成的所有直接或间接损失。 |
| 关于保障上市公司独立性的承诺 | 九格众蓝出具承诺： 1、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/企业或本公司/企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益； 2、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 九格众蓝出具承诺： 1、截至本承诺函出具之日，除持有标的公司股权外，本公司/企业及本公司/企业控制的企业没有直接或间接从事与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。 |
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| 2、本次交易完成后，本公司/企业及本公司/企业控制不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的业务与经营活动。若本公司/企业及本公司/企业控制将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/企业及本公司/企业控制将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。 3、本公司/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函在业绩承诺期间持续有效。 4、本公司/企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本公司/企业或本公司/企业直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给上市公司或投资人造成损失的，本公司/企业将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 九格众蓝出具承诺： 1、本公司/企业及本公司/企业的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。 2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。 3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于本次交易取得上市公司股份锁定的承诺函 | 九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良出具承诺： 1、截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本公司/企业对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本公司/企业对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司/企业在上市公司拥有权益的股份。 3、在上述股份锁定期限内，本公司/企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。 4、如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司/企业将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 5、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 九格众蓝的合伙人已出具承诺： |
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| 1、在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让； 2、如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满； 3、若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺： 1、在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让； 2、如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满； 3、若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 | ||
| 关于不谋求控制权的承诺 | 九格众蓝出具承诺：在本次交易完成后60个月内，本公司/企业将独立行使股东权利，不会单独或与他人共同谋求上市公司控股股东、实际控制人地位。 | |
| 安孚能源和亚锦科技 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在（《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即 因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会 |
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| 重大资产重组情形的说明 | 作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 | |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司及本公司控制的机构最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 安孚能源及亚锦科技的董事、监事和高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函 | 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本人承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 1、本人及本人控制的机构均不存在（《上市公司监管指引第7号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即 因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 | |
| 关于无违法违规情形的承诺函 | 1、本人具备和遵守（《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 |
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2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的情形。
3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况。
4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
一）严格履行上市公司信息披露义务在本次交易过程中，公司已切实按照（《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司在开始筹划本次交易时即已采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。二）严格执行相关决策程序在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案已经公司非关联董事表决通过。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意见。三）股东大会和网络投票安排公司将根据中国证监会（《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利。上市公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
四）确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构对标的公司进行审计、并聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的公司进行评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出
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具专业意见，确保本次交易定价公允、公平，不损害其他股东的利益。
五）关于本次重组期间损益归属的安排在上市公司与交易对方签署的（《发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次重组过渡期间损益安排进行了明确约定，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比例以现金方式向安孚科技补偿。六）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
1、本次交易对公司即期每股收益的影响
根据中证天通出具的（《备考审阅报告》（中证天通（（2024）证专审21120002号），上市公司在本次交易完成后的主要盈利指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 变动率 | |
| 营业收入 | 431,762.21 | 431,762.21 | - |
| 利润总额 | 84,403.36 | 82,060.11 | -2.78% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,582.76 | 22,406.39 | 93.45% |
| 基本每股收益（元/股） | 1.01 | 1.50 | 48.51% |
| 加权平均净资产收益率 | 16.19% | 18.76% | 上升2.57个百分点 |
根据上表，本次交易完成后，上市公司2023年度的基本每股收益为1.50元/股，较本次交易完成前提高48.51%，加权平均净资产收益率亦上升了2.57个百分点，本次交易有利于提高上市公司盈利能力。
本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
2、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺
（1）应对措施
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虽然根据测算，本次交易完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
①加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
②完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照（《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
（2）控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：
①本企业/本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
②自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
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出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
③如本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本企业/本公司/本人将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。
（3）公司董事、高级管理人员承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
④在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑥自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
⑦如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。
七）其他保护投资者权益的措施
本次收购安孚能源31.00%股权的交易对方承诺，保证为本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
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因违反上述承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
在本次交易完成后控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和上交所有关规定，规范运作上市公司。
八、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华安证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
九、其他提请投资者关注的事项
公司控股子公司亚锦科技持有鹏博实业29.455%参股权，并将该笔投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，截至2023年12月31日，鹏博实业29.455%股权的账面价值为40,300.00万元。鹏博实业的主要资产是其持有的ST鹏博士（（股票代码600804）的股权。2024年3月29日，ST鹏博士发布公告称收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2024]40号）（以下简称（ （《告知书》”），根据该（《告知书》，ST鹏博士存在未按规定披露关联交易、未按规定披露重大合同以及2012年-2022年年报存在虚假记载等违法行为；2024年4月16日，ST鹏博士发布公告称其因向控股股东及其一致行动人违规提供担保被起诉，涉及担保金额16.4亿元。根据国务院2024年4月12日发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号）、上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（征求意见稿）等法律法规，ST鹏博士存在重大退市风险。根据公开信息查询，鹏博实业多次成为被执行人、股权被冻结、被申请破产。中联国信在对安孚能源及亚锦科技评估时考虑了上述因素，将上述鹏博实业参股权评估为零。提请投资者关注相关事项。
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重大风险提示在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，并已按时登记相关内幕信息知情人。虽然上市公司股票停牌前波动情况未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行交易的行为，公司存在因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。二）本次交易的审批风险本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括取得上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等，上述呈报事项能否获得批准或注册，以及获得批准或注册的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。三）标的公司估值风险鉴于安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务，本次交易
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中，评估机构以资产基础法对安孚能源股东全部权益价值进行评估，其评估值是以安孚能源持有亚锦科技51%股份对应的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定；对于亚锦科技股东全部权益价值，评估机构以收益法和市场法两种方法进行评估，最终采取了收益法评估结果作为最终评估结论。以2023年12月31日为评估基准日，亚锦科技股东全部权益价值评估值为901,845.48万元，相较于母公司报表口径账面价值增值332,200.48万元，增值率为58.32%，安孚能源股东全部权益价值评估值为419,652.00万元，相较于母公司报表口径账面价值增值92,141.28万元，增值率为28.13%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。
四）本次交易未设置业绩补偿机制的风险
本次购买安孚能源31.00%股权的交易对方系上市公司前期为收购亚锦科技合计51%股份而引入的投资者；本次购买亚锦科技5.00%股份采用要约收购的方式，要约对象为亚锦科技除安孚能源外的全体股东。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更。本次购买安孚能源31.00%股权经上市公司与交易各方基于市场化商业谈判后未设置业绩补偿。因本次交易未设置业绩补偿机制，如果未来宏观形势、行业情况等发生重大不利变化，标的公司实际盈利低于预期甚至亏损，则上市公司无法得到相应补偿，从而会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。提请投资者关注本次交易未设置业绩补偿机制的风险。
五）本次交易资金安排风险
本次收购安孚能源31.00%股权交易对价中的11,314.15万元采用现金支付，要约收购亚锦科技5%股份的交易对价37,503.54万元全部采用现金支付，除收购安孚能源31.00%股权的现金支付对价公司拟采用募集配套资金方式筹集外，其余收购所需资金均由上市公司以自有资金、自筹资金方式解决。上述大额自筹资金对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求。若募集配套资金及自筹资金
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不能够顺利完成，上市公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险。六）接受要约股份数量不足5%的风险本次交易中，上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5.00%的股份。本次要约系上市公司的主动部分要约，虽然要约收购亚锦科技股份成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施，但是仍提请投资者注意本次要约收购中接受要约的股份数量不足5%的风险。
二、标的公司经营相关的风险
一）宏观经济周期波动风险安孚能源和亚锦科技通过其控股子公司南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。作为国内先进的电池科技公司，南孚电池专注于电池行业，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心， 南孚牌”电池在国内电池市场占有较大优势。标的公司的电池广泛应用于家用电器、智能穿戴、物联网等领域，其终端产品具有消费属性，市场需求则会不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到电池市场。
如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对电池行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
二）核心产品替代风险
南孚电池主要从事碱性电池和其他种类电池的研发、生产、销售，随着各种电池产品研发技术的进步，近年来，以锂电池为代表的二次电池在移动通信、娱乐以及新能源汽车等方面开拓了大量新的市场空间。碱性电池因其成本低、稳定性、安全性、耐久性等优势依旧在玩具、个人电源、家用电源等小放电量、使用周期较长的领域具有不可替代的竞争优势，但随着科学技术的不断进步，南孚电池核心产品仍存在被替代的风险，可能对其生产经营造成不利影响。
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三）原材料价格波动的风险南孚电池原材料主要为锌粉、电解二氧化锰、钢壳等，与有色金属锌、锰的价格波动存在一定的关联性。锌、锰等有色金属属于大宗商品，其价格较易受到宏观经济、市场需求、汇率等因素的影响，且往往波动较大。如果未来该等原材料的价格出现大幅上涨，且南孚电池未能有效向客户转移该等增加成本，则将对南孚电池盈利情况产生不利影响，进而影响标的公司的盈利情况。
三、与上市公司相关的风险
一）核心资产亚锦科技股权质押的风险截至本报告书摘要签署日，公司控股子公司安孚能源为收购亚锦科技36%股份和15%股份，分别向中国农业银行股份有限公司庐江县支行、中国工商银行股份有限公司南平分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行申请了并购贷款，并向其质押了1,408,445,423股亚锦科技股份（（占亚锦科技总股本的37.55%），占安孚能源持有亚锦科技股份的73.64%。如未来南孚电池经营、财务和现金流状况恶化，导致安孚能源无法如期偿还银行借款本金及利息，则该等已质押股份中的部分或全部可能被相关机构处置，从而影响公司对标的公司控制权的稳定性。
二）商誉减值风险为实现战略转型，公司于2022年完成亚锦科技合计51%股份的收购。根据《企业会计准则》，公司两次收购亚锦科技股份所支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额计入合并报表的商誉，商誉不做摊销处理，但需在每年年末进行减值测试。截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中商誉金额为290,599.36万元，占公司归属于母公司股东所有者权益的比重为156.15%。如未来亚锦科技经营状况未达预期，则可能发生商誉减值，从而对上市公司当期业绩产生不利影响。
四、其他风险
一）股市波动风险股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
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心理预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
二）不可抗力风险上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节（本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
一）本次交易的背景
1、公司通过重组实现战略转型，亟待提高对核心资产的权益比例2022年1月前，公司主要从事自营百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等，随着线上线下一体化等新零售模式的涌现，市场竞争日益加剧，作为区域性百货零售企业，公司面临较大的业务转型和升级压力。在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股份并取得亚锦科技15%股份对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权。亚锦科技持有的核心资产为南孚电池股权，南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。上述交易完成后，上市公司完成从传统的百货零售行业向市场规模庞大、发展前景广阔的消费电池行业的转型，快速切入优质赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。2022年5月上市公司又进一步收购了亚锦科技15%股份，从而合计持有亚锦科技51%的股份，加强了对亚锦科技和南孚电池控制权的稳定性，提高了在亚锦科技和南孚电池享有的权益比例，提升了公司的持续盈利能力。公司收购亚锦科技36%股份的交易对价为24亿元，收购亚锦科技15%股份的交易对价为13.5亿元，受限于公司资金实力有限，公司通过设立控股子公司安孚能源以引入少数股东投资的方式筹措收购所需资金，并以非全资子公司安孚能源作为收购亚锦科技合计51%股份的收购主体，从而导致公司对于核心资产南孚电池的权益比例较低。截至本报告书摘要签署日，公司穿透计算后持有的南孚电池的权益比例仅为26.09%，公司亟待通过收购的方式提高对南孚电池的权益比例，进一步提升公司的持续盈利能力。
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2、电池行业市场空间广阔，未来发展潜力较大
（1）电池行业整合加速，头部企业竞争优势明显
电池行业是一个高度市场化的行业，在全球电池市场上，中国、日本、韩国和美国等国家是主要生产国和品牌商所在国。经过多年发展，中国在锌锰电池、锂离子电池等领域已经成为全球第一大生产基地，锌锰电池行业在我国已经形成了相对成熟稳定的竞争格局，行业市场化程度较高，并已形成两极分化现象，优势企业的市场份额正逐步提高。拥有较强的品牌认可度、庞大的销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及稳定的供应商等关键资源的头部企业竞争优势进一步显现。碱性电池行业将进一步加速优胜劣汰和兼并整合，少数头部企业的市场集中度将进一步提高。标的公司控股子公司南孚电池是中国电池行业知名企业，在国内碱性电池零售市场影响力和市场占有率较高，具备明显的市场领先优势。
（2）新兴电器蓬勃发展，带动电池需求持续增长
一方面，中低负荷用电场景下，碱性电池由于具有性价比高、用户获得便捷等特点，需求仍会长期存在；另一方面，由于消费升级和新兴电器的发展，未来碱性电池的市场规模仍将继续提升。近年来，随着物联网、智能化生活的发展以及居民生活水平的提高，电池的应用场景不再局限于传统家用电器、遥控器、钟表和电动玩具等，智能家电、家庭护理仪器、小型消费电子产品等新兴产品的蓬勃发展使得电池的应用领域进一步拓展，电池需求和消费规模持续增长。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所相继颁布了（《国务院关于促进企业兼并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》等一系列政策，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。2024年2月，中国证监会召开支持上市公司并购重组座谈会，指出我国经济正处于实现高质量发展的关键时期，上市公司要切实用好并购重组工具，抓住机遇注入优质资产、出清
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低效产能，实施兼并整合，通过自身的高质量发展提升投资价值，增强投资者获得感。
在国家一系列政策文件鼓励上市公司并购重组的背景下，公司进行本次重组符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东利益，增强投资者获得感。
二）本次交易的目的
1、延续公司既定战略，确保公司转型升级
作为国内先进的电池科技公司，南孚电池坚持以科技为先导、以产品为重心、以客户为中心，通过保持稳定领先的产品性能，以及对于国内电池零售市场的深耕细作，在国内碱性电池市场占有较大优势。（ 南孚牌”碱锰电池产品连续31年（1993年-2023年）在中国市场销量第一。在国内碱性电池零售市场，（ 南孚牌”电池的市场占有率和市场影响力较高，具备明显的市场领先优势。公司通过两次收购取得亚锦科技51%的股份，并控制了南孚电池，从而实现从传统的百货零售行业向电池行业的战略转型。收购完成后，公司的持续盈利能力得到了较大提升，2022年和2023年，公司实现营业收入338,313.68万元和431,762.21万元，实现归属于母公司股东的净利润8,160.87万元和11,582.76万元，切实保护了上市公司及全体中小股东的利益。
公司在收购亚锦科技36%股份和15%股份时均已披露，将在上述收购完成后且2022年或之后年度亚锦科技净利润达到一定金额后，根据公司届时情况，适时启动收购亚锦科技的剩余股份以及安孚能源少数股东持有的全部股权。本次交易系延续公司既定战略，进一步加强对亚锦科技和南孚电池的控制权，确保公司转型升级。
2、提高上市公司对核心资产的权益比例，提升上市公司盈利能力
标的公司安孚能源和亚锦科技的核心资产为南孚电池。南孚电池凭借其强大的品牌影响力、深入基层的庞大销售体系、持续的研发创新能力、先进的制造能力、经验丰富的管理团队以及丰富的行业经验，在国内电池领域中具备极强竞争力和较高市场地位。在电池领域，南孚电池通过多品牌矩阵布局、提供多样化电池产品，全方位满足用户需求；同时，南孚电池持续提升产品性能，确保消费者
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获得良好的使用体验，连续多年处于销量前列，已形成具备较高影响力的消费品牌。2022年和2023年，南孚电池实现营业收入371,276.21万元和431,762.21万元，实现归属于母公司所有者净利润78,800.56万元和84,100.33万元，盈利能力较强。截至本报告书摘要签署日，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51.00%的股份，亚锦科技持有南孚电池82.18%的股权，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例仅为26.09%。本次交易完成后，上市公司持有的安孚能源股权比例将提高至93.26%，安孚能源持有的亚锦科技股份比例将提高至不超过56.00%，穿透计算后上市公司持有的南孚电池权益比例将提高至不超过42.92%，大幅提升上市公司的盈利能力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司及全体中小股东利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买安孚能源股权、支付现金要约收购亚锦科技股份及募集配套资金三部分。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良和新能源二期基金持有的安孚能源
31.00%的股权；拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购亚锦科技5.00%的股份；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，安孚能源持有亚锦科技51.00%的股份；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权，安孚能源将持有亚锦科技不超过56.00%的股份。本次交易的交易结构如下：
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注：上图中，橙色为发行股份购买安孚能源股权的交易对方，蓝色为支付现金收购安孚能源股权的交易对方，黄色为支付现金要约收购亚锦科技股份的要约对象。本次交易中，发行股份及支付现金购买安孚能源股权和要约收购亚锦科技股份不以募集配套资金的实施为前提，但要约收购亚锦科技股份和募集配套资金以发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施为前提，要约收购亚锦科技股份和募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买安孚能源股权的实施。一）本次交易方案调整情况2024年3月25日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了（《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。重组预案披露后，经与交易对方友好协商，公司对交易方案进行相应调整，具体如下：
| 调整内容 | 调整前 | 调整后 |
| 标的资产 | 安孚能源37.75%股权及亚锦科技5.00%股份 | 安孚能源31.00%股权及亚锦科技5.00%股份 |
| 收购安孚能源股权的交易对方 | 九格众蓝、正通博源、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金 | 九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金 |
| 收购华芳集团持有的安孚能源股权支付方式 | 发行股份 | 支付现金 |
本次方案调整涉及减少交易对方和安孚能源股权并变更了部分支付方式，本
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次减少标的资产对应的交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均未超过20%，且变更后对标的公司的生产经营不构成实质性影响，因此本次方案调整不构成《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的重大调整。
二）发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权
1、交易标的和交易对方
上市公司拟以发行股份的方式购买九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良持有的安孚能源28.31%的股权，以支付现金的方式购买华芳集团和新能源二期基金持有的安孚能源2.70%的股权。本次交易前，上市公司持有安孚能源62.25%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源93.26%的股权。
2、标的资产价格及定价方式
截至本报告书摘要签署日，安孚能源除持有亚锦科技51%股份外无其他实际经营业务。安孚能源的评估值是以其持有亚锦科技51%股份的评估值为基础，综合考虑安孚能源账面除亚锦科技51%股份以外的其他净资产确定。本次对亚锦科技的评估采用收益法和市场法，并最终采用收益法的评估结果作为亚锦科技股权的评估值。根据中联国信出具的《评估报告》（皖中联国信评报字（2024）第162号），以2023年12月31日为评估基准日，亚锦科技100%股份的收益法评估值为901,845.48万元，安孚能源100%股权的评估值为419,652.00万元，对应安孚能源31.00%股权的评估值为130,112.69万元。截至评估基准日，安孚能源以及亚锦科技的评估情况具体如下：
单位：万元
| 标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率 | 评估方法 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 安孚能源 | 327,510.72 | 419,652.00 | 92,141.28 | 28.13% | 资产基础法 |
| 亚锦科技 | 569,645.00 | 901,845.48 | 332,200.48 | 58.32% | 收益法 |
| 569,645.00 | 1,480,000.00 | 910,355.00 | 159.81% | 市场法 |
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基于上述评估结果，经双方友好协商，安孚能源31.00%股权的交易作价为130,112.69万元。
3、支付方式
根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买安孚能源合计31.00%股权的支付方式如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |
| 现金对价 | 股份对价 | ||||
| 1 | 九格众蓝 | 安孚能源19.21%股权 | - | 80,613.30 | 80,613.30 |
| 2 | 袁莉 | 安孚能源5.73%股权 | - | 24,042.56 | 24,042.56 |
| 3 | 华芳集团 | 安孚能源1.69%股权 | 7,071.34 | - | 7,071.34 |
| 4 | 张萍 | 安孚能源1.69%股权 | - | 7,071.34 | 7,071.34 |
| 5 | 钱树良 | 安孚能源1.69%股权 | - | 7,071.34 | 7,071.34 |
| 6 | 新能源二期基金 | 安孚能源1.01%股权 | 4,242.81 | - | 4,242.81 |
| 合计 | 11,314.15 | 118,798.55 | 130,112.69 | ||
4、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
5、发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良，发行方式为向特定对象发行股份。
6、定价依据、定价基准日和发行价格
根据（《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公告之日，即2024年3月26日。上市公司本次发行股份购买资产的定
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价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
| 项目 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 43.51 | 34.81 |
| 定价基准日前60个交易日 | 44.07 | 35.26 |
| 定价基准日前120个交易日 | 45.23 | 36.19 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为34.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
鉴于上市公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案已经实施，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为23.70元/股。
7、发行价格调整机制
（1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易通过上交所审核并经中国证监会同意注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
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①向下调整
上证指数（（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
上证指数（（000001.SH）或万得电气部件与设备行业指数（（882423.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述 调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
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（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
8、发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格，若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
按上述公式计算，根据公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后的发行价格23.70元/股，本次向交易对方发行股份数量如下：
| 序号 | 名称 | 股份支付对价金额（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 九格众蓝 | 80,613.30 | 34,014,050 |
| 2 | 袁莉 | 24,042.56 | 10,144,541 |
| 3 | 张萍 | 7,071.34 | 2,983,688 |
| 4 | 钱树良 | 7,071.34 | 2,983,688 |
| 合计 | 118,798.55 | 50,125,967 | |
最终发行的股份数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的股份数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
9、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良均已出具承诺：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，
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亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。
九格众蓝的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司/本企业直接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司/本企业承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格众蓝存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司/本企业同意九格众蓝将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。九格众蓝的合伙人九格股权的合伙人已出具承诺：在九格众蓝承诺的股份锁定期间内，就本人/本公司直接持有的九格股权及间接持有的九格众蓝的财产份额，本人/本公司承诺不会以任何形式进行转让；如由于任何原因导致九格股权存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本人/本公司同意九格股权将自动续期至锁定期届满；若九格众蓝所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本公司将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。10、过渡期间损益安排对于安孚能源的过渡期损益归属，如安孚能源在过渡期间所产生的累积利润为正数，则该利润所形成的权益归安孚科技享有，如安孚能源在过渡期间产生的累积利润为负数，则由交易对方按照亏损额乘以各自对安孚能源的持股比例以现金方式向安孚科技补偿。
11、滚存未分配利润的安排
本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。
12、业绩承诺、业绩补偿和减值补偿
本次交易未设置业绩承诺、业绩补偿和减值安排。
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三）支付现金要约收购亚锦科技5.00%股份上市公司拟以安孚能源为实施主体以支付现金的方式要约收购亚锦科技
5.00%的股份，亚锦科技系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份有限公司。本次交易前，上市公司控股子公司安孚能源持有亚锦科技51.00%的股份，为亚锦科技的控股股东；本次交易完成后，上市公司将持有安孚能源
93.26%的股权，安孚能源将持有亚锦科技不超过56.00%的股份。
1、被收购公司基本情况、收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例
（1）被收购公司基本情况
被收购公司名称：宁波亚锦电子科技股份有限公司
被收购公司股票简称：亚锦科技
被收购公司股票代码：830806
（2）收购股份的种类
本次收购股份的种类为亚锦科技已发行无限售条件人民币普通股。
（3）预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例
本次收购为安孚能源向亚锦科技全体股东发出部分要约收购，预定收购的股份数量为187,517,700股，占亚锦科技总股本的5.00%。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购的股份数量187,517,700股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过187,517,700股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（187,517,700股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增派息等除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量不作调整；若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增送股、资本公积转增股本等除权事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
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2、要约价格及其计算基础
安孚能源在本次要约收购前6个月内不存在买卖亚锦科技股票的情形；本次交易停牌前6个月内亚锦科技股票二级市场交易价最高为1.76元/股、最低为
1.38元/股，本次交易停牌前1个交易日的收盘价为1.63元/股；亚锦科技停牌前6个月内不存在股票发行的情况；截至2023年末，亚锦科技每股净资产为0.28元。此外，亚锦科技公告了2023年年度权益分派预案，拟向股东每10股派发现金红利0.853253元（含税），并于2024年4月16日实施完毕。
参考近期亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已实施的权益分派方案，本次要约价格定为2.00元/股，具有合理性。
3、要约收购报告书披露日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
截至本报告书摘要签署日前6个月内，收购人不存在通过股转公司交易、认购增发股票等方式取得亚锦科技股票的情形。
4、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
（1）收购资金总额
基于要约价格2.00元/股，拟收购股份数量187,517,700股，本次收购所需最高资金总额为375,035,400.00元。
（2）资金来源
本次收购资金为收购人的自有资金及自筹资金。
（3）资金保证
收购人将根据本次要约收购进度预留前述资金总额的20%即75,007,080.00元为履约保证金，后续将按照相关法规要求及时存入中国结算指定的银行账户。
（4）支付安排及支付方式
本次收购的支付方式为现金，收购人将在要约收购期限届满后的两个交易日内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳。
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5、要约收购的约定条件
本次要约收购无其他约定条件。
6、本次收购目的
本次要约收购不以终止被收购公司挂牌为目的。本次要约收购前上市公司控股子公司持有亚锦科技51%的股份，本次收购的目的系进一步巩固对亚锦科技的控制地位，提高对亚锦科技的权益比例。
7、本次收购是否尚需取得国家相关部门批准
本次要约收购尚需获得股转公司确认，并以上市公司发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权实施为前提，上市公司发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权尚需上市公司召开股东大会审议通过，并经上交所审核通过后由中国证监会同意注册。截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，具有不确定性。
四）募集配套资金
1、募集配套资金金额及占交易对价的比例
本次拟募集配套资金总额不超过42,000.00万元，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为118,798.55万元，本次募集配套资金总额占以发行股份方式购买资产的交易价格的比例为35.35%；本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
3、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
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资金认购。
4、定价依据、发行价格及发行数量
（1）定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取竞价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。
5、锁定期安排
本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行
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对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
6、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标的公司安孚能源偿还银行借款，其中标的公司安孚能源偿还银行借款不超过交易作价的25%。募集资金具体用途及金额具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 11,314.15 | 26.94% |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用 | 1,400.00 | 3.33% |
| 3 | 标的公司安孚能源偿还银行借款 | 29,285.85 | 69.73% |
| 合计 | 42,000.00 | 100.00% | |
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易的性质
一）本次交易构成重大资产重组
根据（《重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；根据（《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2023年12月25日上市公司召开股东大会，审议通过了收购正通博源和宁波睿利合计持有的安孚能源8.09%股权的事项，交易总对价为27,712.70万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。
根据经审计的上市公司2022年度财务报表、标的公司2022年度和2023年
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度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源8.09%股权的交易金额和本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额*收购比例与交易金额孰高 | 资产净额*收购比例与交易金额孰高 | 营业收入*收购比例 |
| 前次收购安孚能源8.09%股权 | 51,251.01 | 27,712.70 | 27,272.04 |
| 本次收购安孚能源31.00%股权 | 210,834.46 | 130,112.69 | 133,867.45 |
| 本次收购亚锦科技5.00%股份 | 37,503.54 | 37,503.54 | 21,588.11 |
| 合计 | 299,589.01 | 195,328.93 | 182,727.60 |
| 上市公司对应财务数据 | 604,694.21 | 56,745.22 | 338,313.68 |
| 占比 | 49.54% | 344.22% | 54.01% |
注：前次收购安孚能源8.09%股权对应数据为安孚能源2022年度经审计相应财务数据。
经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。二）本次交易构成关联交易本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方中，九格众蓝为上市公司实际控制人控制的蓝盾光电持有52.63%有限合伙份额的企业，新能源二期基金为公司董事长夏柱兵实际控制的企业，华芳集团为持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。
本次支付现金收购亚锦科技5.00%股份采用要约收购的方式，上市公司拟以安孚能源作为实施主体向亚锦科技全体股东发出部分要约收购，亚锦科技股东大丰电器为持有上市公司5%以上股份的股东，大丰电器已出具承诺不参与本次要约收购。根据（《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
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三）本次交易不构成重组上市本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成（《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易相关事项已获得控股股东及其一致行动人、实际控制人原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第三十五次会议审议通过；
3、本次交易的交易对方已经各自内部决策程序（如需）审议通过；
4、本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三十六次会议审议通过。
二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；
2、通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册；
3、股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
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（本页无正文，为（《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
安徽安孚电池科技股份有限公司
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