证券代码：603568 证券简称：伟明环保 公告编号：临2024-041转债代码：113652 转债简称：伟22转债
浙江伟明环保股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，健全现金分红机制等相关要求，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、财务负责人、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）、董事会秘书。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） | 第二十五条 董事会应当综合考虑公司的财务 |
| 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 状况、生产经营情况、公司股价和股东利益等因素，并根据中国证监会和证券交易所的相关规定，制定相应的回购方案，明确回购流程的具体安排。 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理9名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事由股东大会选举产生，其中监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事由股东大会选举产生，其中监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。 |
| 第一百六十五条 公司利润分配应保持连续性 | 删除 |
| 和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 | |
| 第一百六十六条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | 删除 |
| 第一百六十七条 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： （一） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，公司每年分配的利润 | 第一百六十五条 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： （一） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二） 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 |
| 不少于当年实现的可分配利润的10%。 | |
| 新增： 第一百六十六条 出现以下情形之一的，公司可不进行利润分配： （一）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （二）公司当年末资产负债率超过70%； （三）公司当年经营性现金流净额为负。 | |
| 第一百六十八条 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 | 第一百六十七条 公司利润分配具体政策为： （一）利润分配基本原则 1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。 （二）利润分配形式及时间间隔 1、利润分配形式：公司可以采用现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或法律允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。公司可根据盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 2、股票股利分配：采用股票进行利润分配的， |
| 润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 | 应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 3、现金股利分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审 |
| 计净资产的20%，且绝对值达到5,000万元。 4、利润分配期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。 | |
| 新增： 第一百六十八条 利润分配的审议程序 （一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准； （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题； （四）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润 |
| 分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途； （五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | |
| 第一百六十九条 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。 | 删除 |
| 第一百七十条 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 …… | 第一百六十九条 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 …… |
| 新增： |
第一百七十条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成现金或股票股利的派发事项。
注：上述章程条款修改后，将对原条款序号做相应调整。
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。修改后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述修订需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记的全部事宜，并根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，最终以工商部门核准的内容为准。
二、关于修订及制定相关治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定、修订相关治理制度，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 审批机构 |
| 1 | 《浙江伟明环保股份有限公司董事会审计委员会 | 修订 | 董事会 |
| 工作细则》 | |||
| 2 | 《浙江伟明环保股份有限公司独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 董事会 |
| 3 | 《浙江伟明环保股份有限公司会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 董事会 |
| 4 | 《浙江伟明环保股份有限公司金融衍生品交易管理制度》 | 制定 | 董事会 |
上述拟修订及制定的公司治理制度已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。相关公司治理制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
2024年4月19日