东方证券承销保荐有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司2023年度募集配套资金存放和使用情况的专项核查意见
东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”)作为东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对勤上股份募集配套资金（以下称“募集资金”）2023年度存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]1678号”核准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份数量合计为582,010,574股，其中购买标的公司100%股权的发行股份数量为264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股。本次募集配套资金总额为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月17日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资者的权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合其实际情况，制定了《东莞勤上光电股份有限公司募集
资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。本次募集资金的存储、使用、管理与监督严格按照《募集资金管理办法》执行。
根据《募集资金管理办法》，公司分别在中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与本独立财务顾问分别和中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为：
8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为8114801013100106631的专项帐户。2017年11月21日，公司与本独立财务顾问和厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户号码为：
19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专项账户，同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行，号码为19290188000023978的专项账户。2018年3月5日，公司与本独立财务顾问和广东华兴银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年7月20日，公司及“在线教育平台及O2O建设项目”的实施主体北京龙文云教育科技有限公司会同本独立财务顾问与中信银行股份有限公司常平支行签订了《募集资金四方监管协议》。
公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》与《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额
的议案》，同意公司终止原募投项目“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息76,994.99万元永久补充流动资金；同意公司变更“在线教育平台及O2O建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额变更为9,000.80万元，缩减后结余的部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储。公司于2019年10月注销了广东华兴银行股份有限公司东莞分行，号码为806880100015258的专项账户；于2019年12月注销了厦门国际银行股份有限公司珠海分行，号码为8017100000010196的专项账户。
公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议及2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止原募投项目“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”，结余的资金继续存放于募集资金专户进行管理。
公司第五届董事会第四十一次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理。
根据北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华会计师”）出具的北京大华核字[2024]00000029号《东莞勤上光电股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2023年度）》，截至2023年12月31日止，募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 户名 | 开户银行 | 账号 | 专户余额 | 备注 |
| 东莞勤上光电股份有限公司 | 中信银行股份有限公司东莞常平支行 | 8114801013800106630 | 233.82 | 活期存款 |
| 东莞勤上光电股份有限公司 | 中信银行股份有限公司东莞常平支行 | 8114801013800106627 | 106.70 | 活期存款 |
| 东莞勤上光电股份有限公司 | 广东华兴银行股份有限公司深圳华润城支行 | 805880100069571 | 5,000.00 | 结构性存款账户 |
| 东莞勤上光电股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司东莞常平支行 | 54140078801400000008 | 3,713.00 | 结构性存款账户 |
| 东莞勤上光电股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司东莞常平支行 | 54140078801400000008 | 6,400.00 | 结构性存款账户 |
| 东莞勤上光电股份有限公司 | 广东华兴银行股份有限公司深圳华润城支行 | 805880100069571 | 5,000.00 | 结构性存款账户 |
| 东莞勤上光电股份有限公司 | 东莞农村商业银行股份有限公司长安支行营业部 | 080010194060000470 | 30,000.00 | 结构性存款账户 |
| 东莞勤上光电股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司东莞分行营业部 | 395000100200939772 | 6,700.00 | 结构性存款账户 |
| 合计 | - | - | 57,153.52 | - |
三、2023年度募集资金实际使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 177,060.80 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 121,884.71 | 已累计投入募集资金总额 | 134,471.14 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 68.84% | ||||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 （1） | 2023年 投入金额 | 截至期末 累计投入 金额（2） | 截至期末 投资进度 （3）=（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性 是否发生 重大变化 | |
| 小班化辅导建设项目 | 是 | 21,166.80 | 0 | 0 | 0 | - | - | 不适用 | 否 | 否 | |
| 在线教育平台及O2O建设项目 | 是 | 43,780.00 | 1,825.40 | 0 | 1,825.40 | 100.00% | - | 不适用 | 否 | 否 | |
| 重点城市新增网点建设项目 | 是 | 54,176.50 | 0 | 0 | 0.04 | - | - | 不适用 | 否 | 否 | |
| 教学研发培训体系建设项目 | 是 | 7,937.50 | 3,350.69 | 0 | 3,350.69 | 100.00% | - | 不适用 | 否 | 否 | |
| 支付现金对价 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0 | 50,000.00 | 100.00% | - | 不适用 | 否 | 否 | |
| 永久补充流动资金 | - | - | 75,343.30 | 0 | 79,295.01 | 105.24% | - | - | - | - | |
| 待定募投项目 | - | - | 46,541.41 | 0 | 0 | 0% | |||||
| 承诺投资项目小计 | - | 177,060.80 | 177,060.80 | 0 | 134,471.14 | 75.95% | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 补充流动资金 | - | - | - | -- | -- | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 177,060.80 | 177,060.80 | 0 | 134,471.14 | 75.95% | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预期收益的情况和原因 | 广州龙文作为一家K12个性化1对1课外辅导企业，其主要经营模式是通过线下开展教育培训业务。广州龙文自2020年初以来受到经济下行、停课、退费以及教学点合规化整改的影响，其培训业务推进缓慢，流动资金紧张。因此，“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”无法按预期达到可使用状态。综上所述，目前“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”面临的内外部环境均发生了变化，募投项目可行性显著降低，基于对当时的市场状况及公司教育培训业务发展情况的判断，继续投资预计短期内难以取得理想的经济效益，为了降低募集资金投资风险、更好地维护上市公司及全体股东的利益，公司已终止“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”，该事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议及2020年第六次临时股东大会审议通过。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司2016年度非公开发行实际募集资金净额为177,110万元，超额募集资金为人民币49.20万元，报告期内按照三方监管协议存储于教学研发培训体系建设项目账户。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司收购广州龙文的交易方案，广州龙文完成工商变更登记后的10个工作日内，公司应使用募集资金向杨勇支付现金对价5亿元。广州龙文已于2016年8月完成工商变更登记，为进一步保护公司权益，经双方协商确认，公司计划在业绩对赌期内分批向杨勇支付现金对价5亿元。2017年1月17日，杨勇将限售股份质押到广州证券，其后受到监管部门告示要求杨勇限期内将其限售股份质押解除。在此期间，公司用于支付杨勇现金对价的募集资金专户的资金处于理财期间。为避免利息损失，提升公司权益，公司在2017年6月21日先行使用自有资金1亿元代杨勇汇入广州证券，用于解除限售股份的质押，作为现金对价支付的一部分。在募集资金理财到期后，公司于2017年7月21日使用募集资金1亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金1亿元，并在2017年7月27日使用募集资金账户向杨勇个人支付0.2亿元现金对价。2017年公司使用募集资金支付杨勇现金对价金额合计为1.2亿元。鉴于上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，对公司该项募集资金使用情况进行了确认。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了鉴证报告。公司独立董事、监事会和本独立财务顾问均对本议案发表了专项意见，同意公司对该项募集资金使用情况予以确认。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 进行现金管理或存放于募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 1、公司以自有资金向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购广州龙文教育有限公司项目相关律师事务所及会计师事务所支付了中介费用共计290万元，截至2022年12月31日原计划以募集资金支付的该部分费用暂存放于募集资金账户中尚未转出。 2、因公司于2022年已将原全资子公司北京龙文云教育科技有限公司的股权全部对外转让，因此公司已将北京龙文云教育科技有限公司的募集资金专户（账户8114801013200230697）余额转至公司其他募集资金专户（账户8114801013800106630）储存，并对该募集资金专户进行了注销。 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
四、审计机构对募集资金年度存放和使用情况的专项报告的鉴证意见大华会计师对勤上股份董事会《东莞勤上光电股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了北京大华核字[2024]00000076号《东莞勤上光电股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2023年度）》，其鉴证结论为：
“勤上股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了勤上股份2023年度募集资金存放与使用情况。”
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅公司信息披露文件、募集资金管理制度、募集资金专户银行对账单，并通过与公司及有关中介机构进行沟通等方式，对公司2023年度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，公司2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和使用，不存在损害股东利益的情形。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司2023年度募集配套资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
主办人：
韩 杨 蓝海荣
东方证券承销保荐有限公司
2024年 月 日