北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)
Beijing Dahua International Certified Public Accountants (Special General Partnership)
| 东莞勤上光电股份有限公司 |
| 出具带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的审核报告 |
| 北京大华核字[2024]00000079号 |
东莞勤上光电股份有限公司出具带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的审核
报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 出具带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 东莞勤上光电股份有限公司关于2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明 | 1-6 | |
北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)北京市西城区阜成门外大街31号五层519A [100071]电话：86 (10) 6827 8880 传真：86 (10) 6823 8100
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出具带强调事项段无保留意见涉及事项
影响已消除的审核报告
北京大华核字[2024]00000079号
东莞勤上光电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的东莞勤上光电股份有限公司（以下简称东莞勤上）编制的《关于2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》。
一、董事会的责任
东莞勤上光电股份有限公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求编制《关于2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是东莞勤上董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对东莞勤上董事会编制的《关于2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作。在审核过程中，我们实施了检查有关资
北京大华核字[2024]00000079号审核报告
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料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为,东莞勤上光电股份有限公司董事会编制的《关于2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东莞勤上2022年度审计报告中带强调事项段无保留意见涉及事项的影响已消除。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供东莞勤上2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除使用，不得用作任何其他目的。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
| 北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 陈勇 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 林万锞 | |||
| 二〇二四年四月十八日 | |||
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东莞勤上光电股份有限公司关于2022年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项
影响已消除的专项说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见的审计报告（大华审字[2023]003047号）。本公司现就2022年度审计报告中带强调事项段无保留意见所涉事项的影响消除说明如下：
一、 2022年度带强调事项段无保留意见所涉及的内容
我们提醒财务报表使用者关注，财务报表附注“十四、（六）、1、本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项”、“十四、（六）、2、案外人执行异议及有关诉讼纠纷事项”均尚未完结，该事项未来的不确定性可能对东莞勤上产生重大影响。本段内容不影响已发表的审计意见。
十四、（六）、1、本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项
本公司作为原告于2019年9月25日对本公司股东华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）应向公司履行业绩承诺补偿事宜向深圳市中级人民法院提起诉讼，并对上述被告主体持有的本公司相关股份进行了诉前财产保全。2019年9月26日深圳市中级人民法院立案受理。案号为（2019）粤03民初3869号。
2019年12月24日，本公司与信中利、张晶达成了和解并签署了《和解协议》。信中利、张晶以其非现金资产认购取得本公司的股份数量的15%（合计7,089,948股）向本公司补偿，用于补偿本公司的全部股份由本公司以1元的价格回购注销。公司董事会、股东大会分别于2019年12月27日、2020年1月13日审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案实施相关事宜的议案》。截至审计报告日，公司尚未完成上述股票回购注销手续。
2020年6月2日，本公司与创东方达成了和解并签署了附生效条件的《和解协议》，创东方将以其非现金资产认购取得本公司的股份数量的15%（合计444,445股）向本公司补偿，用于补偿本公司的全部股份由本公司以1元的价格回购注销。目前该《和解协议》已生效，
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公司董事会和股东大会已审议通过以1元代价回购注销应补偿股份，后续公司将要求创东方按照《和解协议》配合履行与回购注销应补偿股份相关事宜。2020年11月27日，本公司与曾勇、朱松达成了和解并签署了《和解协议》，本公司于2020年11月30日、2020年12月22日分别召开了第五届董事会第七次会议、2020年第七次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。本公司以总价人民币1元回购曾勇、朱松因未能完成业绩承诺应补偿公司的12,528,888股股份并予以注销。本公司已完成对曾勇、朱松应补偿股份的回购注销手续。
2022年10月25日，公司与华夏人寿达成和解并签署了《和解协议》，协议约定如下：
根据《标的资产业绩承诺补偿协议》、《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015—2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》和《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》，双方一致确认，华夏人寿应向公司补偿的股份数量为59,661,376股。公司以人民币总价1元回购华夏人寿因未能完成业绩承诺应补偿公司的59,661,376股股份并予以注销。2023年1月公司以人民币总价1元回购华夏人寿因未能完成业绩承诺应补偿公司的59,661,376股股份并予以注销。
2022年11月3日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的《民事判决书》（[2019]粤03民初3869号），深圳中院对公司起诉杨勇等被告关于业绩补偿诉讼作出一审判决。由于被告均未上诉，前述一审判决已于2023年1月5日生效，公司已向深圳中院申请强制执行。截至审计报告日，公司收到深圳中院出具的《案件受理通知书》（[2023]粤03执379号），主要内容：“关于你（单位）申请强制执行被执行人北京龙文环球教育科技有限公司、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、张晶、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、杨勇履行广东省深圳市中级人民法院[2019]粤03 民初3869 号民事判决书一案，本院已立案执行。”
十四、（六）、2、案外人执行异议及有关诉讼纠纷事项
本公司于2011年6月23日与关联方东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）签订《房地产转让合同》，约定威亮电器以31,693,600元的价格将位于东莞市常平镇横江厦村的土地及地上建筑物（国有土地使用证号：东府国用（2005）第特840号、房产证号：粤房地证字第C4286061、粤房地证字第C4286062、粤房地证字第C4286063、粤房地证字第C4286064）（以下简称“标的资产”）转让给本公司；本公司根据《房地产转让合同》已支付全部对价款（部分价款抵消处理），并已经实际对上述标的资产占有和使用，但由于历史原因地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地，导致上述资产未完成过户登记。2019年5月22日，本公司收到威亮电器的《告知函》，告知标的资产被东莞市第三人
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民法院（以下简称“东莞三院”）查封，原因为威亮电器在未取得本公司同意和授权情况下将上述标的资产抵押给中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行东莞分行”）。公司为保障自身利益采取了一系列法律措施，包括提出执行异议申请、提起案外人执行异议诉讼及提起确认抵押合同无效诉讼、担保物权确认纠纷诉讼、威亮电器作出承诺等，具体如下：
a.执行异议申请本公司于2019年5月28日向东莞三院提交《案外人执行异议申请书》，请求法院解除对标的资产的轮候查封。本公司于2019年11月4日收到东莞三院作出的（2019）粤1973执异211、212、213、214号《执行裁定书》，裁定驳回本公司的异议。b.案外人执行异议诉讼2019年11月11日，本公司向东莞三院提起案外人执行异议诉讼，请求“确认上述房地产转让合同合法有效，确认本公司已按合同约定支付转让款给威亮电器，确认本公司已实际占有使用标的资产，排队对标的资产的执行并解除对其查封或轮候查封”，2019年11月20日经东莞三院受理并取得东莞三院出具的（2019）粤1973民初16899号《受理案件通知书》。另外，本公司于2020年3月向广东省东莞市中级人民法院提起诉讼（案号为（2020）粤19民初25号），请求确认“中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”。2020年4月30日，本公司收到东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初16899号民事裁定书裁定：因本案事实部分的认定须以（2020）粤19民初25号案件的审查结果为依据，目前该案尚未于东莞市中级人民法院审结，因此本案属于必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的需要中止诉讼的情形，裁定中止诉讼。2022年9月13日，东莞市第三人民法院判决驳回原告的全部诉讼请求。公司已提起上诉。
2023年3月15日，公司收到广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）送达的《民事判决书》（[2022]粤19民终13092号），二审判决驳回公司的上诉请求，二审案件受理费200,268元由公司负担。c.确认抵押合同无效诉讼本公司于2020年03月向广东省东莞市中级人民法院提起确认抵押合同无效诉讼（案号：
[2020]粤19民初25号），请求“确认中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”，此诉讼为公司保障自身利益所采取的进一步法律措施。
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2021年1月5日，本公司收到广东省东莞市中级人民法院送达的《民事判决书》（[2020]粤19民初25号），广东省东莞市中级人民法院一审判决驳回本公司的全部诉讼请求，案件受理费882,049元由本公司承担。2022年4月11日，本公司收到广东省高级人民法院送达的《民事判决书》（[2021]粤民终899号），广东省高级人民法院二审判决驳回本公司上诉，维持原判，二审案件受理费882,049元由本公司承担。公司不服终审判决，向广东省高级人民法院提出了再审申请，截止审计报告日已受理。
d.公司与中信银行东莞分行、威亮电器担保物权确认纠纷诉讼
公司于2022年8月向东莞市第三人民法院提起担保物权确认纠纷诉讼，请求：
（1）确认被告一中信银行股份有限公司东莞分行与第三人东莞威亮电器有限公司于2015年7月8日对位于东莞市常平镇横江厦村的1宗国有土地使用权【国有土地使用权证号：东府国用（2005）第特840号】及地上5宗房产【房产证号分别为：粤房地证字第C4286061、粤房地证字第C4286062、粤房地证字第C4286063、粤房地证字第C4286064、粤房地证字第C4286065】设立的抵押权无效，抵押登记应予注销。
（2）确认被告二中国东方资产管理股份有限公司广东省分公司对前述不动产不享有抵押权和优先受偿权。
（3）本案诉讼费由被告一和被告二承担。
该案截止审计报告日已受理，案件尚在审理中。
二、关于带强调事项段无保留意见涉及事项消除的说明
（一）关于“十四、（六）、1、本公司与股东业绩补偿合同纠纷事项”
2022年11月3日，公司收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）送达的《民事判决书》（[2019]粤03民初3869号），深圳中院对公司起诉杨勇、北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）等十名被告关于业绩补偿诉讼作出一审判决，公司胜诉。由于被告均未上诉，因此一审判决于2023年1月5日生效，公司已向深圳中院申请强制执行，并于2023年3月收到深圳中院出具的《案件受理通知书》（[2023]粤03执379号）。
2023年12月，公司收到深圳中院送达的《执行裁定书》（[2023]粤03执379号之一），深圳中院裁定如下：“1、本院（2019）粤03民初3869号民事判决确定的被执行人张晶的内容执行完毕；2、本院（2019）粤03民初3869号民事判决确定的关于被执行人龙啸天下、龙舞九霄、信中利交付相应证券的内容执行完毕；3、终结对被执行人杨勇、龙啸天下、龙文环球、龙舞九霄、信中利的本次执行程序。发现被执行人杨勇、龙啸天下、龙文环球、龙
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舞九霄、信中利有可供执行财产的（或者其他符合恢复执行的条件成就的），恢复强制执行。根据《执行裁定书》内容显示，由于被告杨勇持有的公司股份82,081,128股因被其他法院首位冻结，本案暂时无法予以处置。杨勇持有的应补偿股份82,081,128股为限售股，已全部被司法冻结及轮候冻结，除前述应补偿股份外，杨勇、龙文环球仍需向公司现金补偿1.967亿元，但杨勇和龙文环球的履约能力和履约意愿存在不确定性，因此存在无法及时、完整兑现业绩补偿承诺的风险。截止本专项说明出具日，公司认为杨勇、龙文环球业绩补偿可收回性较低。综上所述，该诉讼事项已完结。
（二）关于“十四、（六）、2、案外人执行异议及有关诉讼纠纷事项”
1、公司通过法律手段保障自身利益的情况
公司为保障自身利益采取了一系列法律措施，包括提出执行异议申请、提起案外人执行异议诉讼及提起确认抵押合同无效诉讼、担保物权确认纠纷诉讼等。
| 序号 | 诉讼事宜 | 判决结果 |
| 1 | 执行异议申请 | 东莞三院作出的（2019）粤1973执异211、212、213、214号《执行裁定书》，裁定驳回本公司的异议 |
| 2 | 案外人执行异议诉讼 （2019）粤1973民初16899号； （2022）粤 19 民终 13092号 | 《民事判决书》（[2022]粤19民终13092号）：二审判决驳回公司的上诉请求 |
| 3 | 确认抵押合同无效诉讼 | 已结案：广东省高级人民法院作出（2022）粤民申15061号民事裁定：驳回再审申请 |
| 4 | 担保物权确认纠纷诉讼 （2022）粤1973民初13768号 | 2023年8月2日，东莞市第三人民法院作出民事裁定书：驳回原告的起诉 |
2、东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）的相关承诺
东莞威亮电器有限公司于2019年11月29日向公司作出如下承诺（以下简称“威亮电器承诺”）：“如果上市公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在上市公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成上市公司购买标的资产所支付的人民币3,160万元和相关利息支付给上市公司作为保证金（相关利息指，自前述3,160万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3,160万元的银行贷款同期利息），如果上市公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为上市公司的损失补偿，上市公司无需退还；如果上市公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在5日内将前述保证金原路退还。” 由于威亮电器存在大额负债而未履行承诺。
为妥善解决此事，东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）于2022年6月23日出具了《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的承诺函》，承诺：“1、自本次非公开发行结束之日起，若威亮电器尚未履行完毕前述承诺义务，本企业代为履行威亮电器承诺义务。2、本次认购的股票减持所得优先用于履行前
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述承诺义务。3、本次认购股票中的2,080万股股票不早于威亮电器承诺履行完毕之日解禁。”该承诺因本公司于2023年3月13日终止2022年向特定对象发行股票事项已不具备履行条件。晶腾达于2023年1月31日出具了《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的补充承诺函》：“1、本补充承诺函出具之日起5日内，本企业代威亮电器向上市公司支付500万元作为保证金（以下简称“保证金”）。2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败诉，在标的资产被法院通知强制执行之日起5日内，本企业代威亮电器弥补上市公司因此遭受的相关损失；保证金直接用于弥补上市公司损失（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的3,160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算），上市公司无需退还保证金；保证金不足以弥补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。3、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在5日内将保证金无息原路退还本企业。” 晶腾达已按期支付了500万元保证金。
为进一步妥善解决标的资产因上述抵押、查封给本公司带来的不利影响，保护公司及中小股东利益，公司于2023年6月12日收到晶腾达的《告知函》及晶腾达代威亮电器支付的保证金合计4,786.84万元（含4,286.84万元保证金及前期支付的500万元保证金）。综上所述，结合该事项的各项诉讼的结果及晶腾达的承诺，虽该事项相关的诉讼仍未结清，但因威亮电器承诺应向公司支付的3,160万元及相关利息作为保证金已由晶腾达代为足额履行，且公司生产经营场所充足，故该事项未来的不确定性不会对公司产生重大影响。
东莞勤上光电股份有限公司2024年 4 月 18 日