东莞勤上光电股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
一、2023年度经营业绩情况
2023年年度，公司实现营业收入32,909.98万元，同比下降41.98%，营业收入的大幅下降原因是公司的校外教育培训业务在上年度已剥离以及本报告期内半导体照明业务订单减少所致。公司整体实现营业利润-6,225.79万元，较上年同期下降297.75%；实现利润总额为-6,455.29万元，较上年同期下降276.48%；实现归属于普通股股东的净利润为-5,907.30万元，较上年同期下降235.98%。本期营业收入下降的主要原因是公司的教育培训业务在上年度已剥离以及本报告期内半导体照明业务订单减少所致，归母净利润减少的主要原因是报告期公司根据会计政策计提信用减值损失及资产减值损失所致。
二、2023年公司董事会主要工作
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了14次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。董事会召开情况如下：
1、2023年1月31日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议补充协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺（修订稿）的议案》。
2、2023年2月15日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
3、2023年2月27日，公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司非经常性损益表的议案》。
4、2023年3月7日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于申请撤回公司向特定对象发行股票申请文件的议案》。
5、2023年3月13日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项的议案》、《关于公司与认购对象签署股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的议案》。
6、2023年4月24日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
7、2023年4月26日，公司召开第五届董事会第四十一次会议，审议通过了《2022年度总经理工作报告》、《2022年度董事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《未来三年股东回报规划(2024-2026）》、《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》、《关于2023年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2023年第一季度报告》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
8、2023年5月17日，公司召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
9、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。
10、2023年7月27日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2023年半年度计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于公司<非经常性损益明细表>的议案》。
11、2023年10月20日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易
（修订稿）的议案》。
12、2023年10月30日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。
13、2023年11月29日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划存续期展期的议案》。
14、2023年12月11日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
（二）2023年度召开股东大会会议情况
报告期内，公司召开了4次股东大会，情况如下：
1、2023年3月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
2、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》、《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《未来三年股东回报规划(2024-2026）》、《关于2023年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》、《关于2023年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
3、2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》、《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
4、2023年12月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
三、独立董事履职情况
公司独立董事根据《公司法》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等规定，独立履行职责，对公司发展提出了很多宝贵的专业性建议和意见，对报告期内公司发生的重大事项均发表了独立意见，为维护公司和全体股东利益发挥了应有作用。
四、董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内各专门委员会履行职责情况如下：
1、战略委员会履职情况
战略委员会由三名董事组成。报告期内，战略委员会召开了2次会议，审议公司向特定对象发行股票相关议案，切实履行委员的责任和义务。
2、审计委员会履职情况
审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，审计委员会召开了6次会议，对各季度内部审计工作总结和计划，内控自我评价报告，财务决算报告，季度、半年度及年度报告，募集资金使用，非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，选聘会计师事务所、会计政策变更以及计提资产减值准备等事项进行了讨论和审议，切实履行委员的责任和义务，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中，认真听取管理层对公司的年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。
3、提名委员会履职情况
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司提名委员会召开了1次会议，对公司董事会换届选举、高级管理人员人选的任职资格进行审查，并给予独立判断进行表决，切实履行委员的责任和义务，充分发挥提名委员会的职能作用。
4、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，发挥薪酬与考核委员会专业职能。
五、履行信息披露义务情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
六、2024年度工作重点
2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用，着重从如下方面扎实做好工作：
（1）贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职；
（2）按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略；
（3）不断规范公司治理，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；
（4）继续严格按照有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》的规定，认真、自觉履行信息披露义务，切实提升公司信息披露的规范性和透明度，并加强与投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间的良好互动关系；
（5）加强公司规范运作和治理水平，董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理结构，提升规范运作水平，为公司建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时加强内控制度建设，坚持依法治企。推进内控管理流程，不断完善风险防范机制，保
障公司健康、稳定、可持续的发展。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2024年04月18日