沈阳惠天热电股份有限公司关于修改《董事会专门委员会细则》的议案
（已经2024年4月19日第十届董事会2024年第一次临时会议通过，待提交公司股东大会表决）
按照中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定，结合公司实际对《董事会专门委员会细则》有关条款进行修订。具体修订内容对照如下：
| 一、董事会战略委员会实施细则 | |
| 细则原内容 | 修订后内容 |
| 新增条款，其他条款序号顺延 | 第六条 委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 |
| 第八条 战略委员会的主要职责权限： (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五)对以上事项的实施进行检查； (六)董事会授权的其他事项。 | 第九条 战略委员会的主要职责权限： (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五)对以上事项的实施进行检查； (六)法律法规、《公司章程》或董事会授权的其他事项。 |
| 第十二条 战略委员会每年至少召开两次会仪，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 | 第十三条 战略委员会每年根据公司实际运营情况召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 会议通知可以采用书面、传真、电话或包括电子邮件在内的网络传输等方式发出。 |
| 第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 | 第十五条 （该条款内容不变）。 |
| 第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十四条 战略委员会召开会议，可以采用现场会议的形式，也可以采用非现场会议的通讯表决方式。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；非现场会议的表决方式为投票表决。 |
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。
| 第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。 | 第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 |
| 新增条款，其他条款序号顺延 | 第二十一条 战略委员会会议记录、议案、决议等书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 |
| 第二十三条 本实施细则自董事会决议通过，提请公司股东大会表决通过后试行。 | 第二十五 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。 |
| 二、董事会提名委员会实施细则 | |
| 第一条 为规范沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称公司）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，制定本实施细则。 | 第一条 为规范沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，制定本实施细则。 |
| 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 | 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 本实施细则所称董事指非独立董事、独立董事；高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 |
| 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中三分之二的委员须为公司独立董事。 | 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中二分之一以上的委员须为公司独立董事。 |
| 新增条款，其他条款序号顺延 | 第六条 提名委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 |
| 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； | 第八条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议； （五）法律法规、《公司章程》或董事会授权的其他事项。 |
（六）董事会授权的其他事项。
| （六）董事会授权的其他事项。 | |
| 新增条款，其他条款序号顺延 | 第九条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、上市公司监管规定及公司章程规定的其他事项。 |
| 第十一条 提名委员会每年至少召开两次会仪，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。 | 第十三条 提名委员会每年根据公司实际需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 会议通知可以采用书面、传真、电话或包括电子邮件在内的网络传输等方式发出。 |
| 第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 | 第十五条 （该条款内容不变） |
| 第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十四条 提名委员会召开会议，可以采用现场会议的形式，也可以采用非现场会议的通讯表决方式。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；非现场会议的表决方式为投票表决。 |
| 第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存。 | 第十九条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 |
| 新增条款，其他条款序号顺延 | 第二十一条 提名委员会会议记录、议案、决议等书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 |
| 第二十二条 本实施细则自董事会决议通过，提请公司股东大会表决通过后试行。 | 第二十五 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。 |
| 三、董事会审计委员会实施细则 | |
| 第一条 为强化沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 | 第一条 为强化沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 |
| 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 | 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 |
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事三分之二，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
| 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事三分之二，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 | 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中二分之一以上的委员须为公司独立董事。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 |
| 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 新增条款，其他条款序号顺延 | 第六条 审计委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 |
| 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）董事会授权的其他事项。 | 第九条 审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）提议聘任或解聘公司财务负责人； （七）法律法规、《公司章程》或董事会授权的其他事项。 |
| 第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | 第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，同时审计委员会应配合监事会的监事审计活动。下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增条款，其他条款序号顺延 | 第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 |
新增条款，其他条款序号顺延
| 新增条款，其他条款序号顺延 | 第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作时，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 |
| 新增条款，其他条款序号顺延 | 第十三条 督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 |
| 新增条款，其他条款序号顺延 | 第十四条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 当公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况时，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 |
| 第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 会议通知可以采用书面、传真、电话或包括电子邮件在内的网络传输等方式发出。 |
| 第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十九条 审计委员会召开会议，可以采用现场会议的形式，也可以采用非现场会议的通讯表决方式。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；非现场会议的表决方式为投票表决。 |
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
| 第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 |
| 新增条款，其他条款序号顺延 | 第二十五条 审计委员会会议记录、议案、决议等书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 |
| 第二十三条 本实施细则自董事会决议通过，提请公司股东大会表决通过后试行。 | 第二十九 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。 |
| 四、董事会薪酬与考核委员会实施细则 | |
| 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事、独立董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 |
| 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占三分之二。 | 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二分之一以上的委员须为公司独立董事。 |
| 新增条款，其他条款序号顺延 | 第七条 薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 |
| 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 | 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）法律法规、《公司章程》或董事会授权的其他事项。 |
| 新增条款，其他条款序号顺延 | 第十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； |
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
| （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 | 第十二条 薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 |
| 第十三条 薪酬与考核委员会对高级管理人员考评程序： （一）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 | 第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 |
| 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十六条 薪酬与考核委员会每年根据公司实际需要召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 会议通知可以采用书面、传真、电话或包括电子邮件在内的网络传输等方式发出。 |
| 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十八条 薪酬与考核委员会召开会议，可以采用现场会议的形式，也可以采用非现场会议的通讯表决方式。现场会议的表决方式为举手表决或投票表决；非现场会议的表决方式为投票表决。 |
| 第二十一条 薪酬和考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十三条 薪酬和考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 |
| 新增条款，其他条款序号顺延 | 第二十五条 薪酬和考核委员会会议记录、议案、决议等书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 |
| 第二十六条 本实施细则自董事会决议通过，提请公司股东大会表决通过后试行。 | 第二十九 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。 |
沈阳惠天热电股份有限公司2024年4月20日