合肥新汇成微电子股份有限公司独立董事杨辉2023年度述职报告
本人作为合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“汇成股份”）的独立董事，2023年度，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》等公司治理制度的要求，勤勉、审慎地履行独立董事的职责，本着对公司及全体股东负责的态度，以维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，积极参与公司决策，对公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。
现将具体工作履职情况报告如下：
一、公司独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司第一届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，分别为杨辉、程敏、蔺智挺，占董事会人数比例超过三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
审计委员会委员：程敏（召集人）、蔺智挺、吴海龙
提名委员会委员：杨辉（召集人）、程敏、沈建纬
薪酬与考核委员会委员：杨辉（召集人）、蔺智挺、赵亚彬
战略委员会委员：郑瑞俊（召集人）、沈建纬、蔺智挺
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨辉，男，1964年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历。1987年7月至1999年12月，任合肥经济技术学院教师；1999年12月至今，历任中国科学技术大学管理学院副教授、法律硕士教育中心主任、公共事务学院副教授；2021年3月至今，任汇成股份独立董事、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》要求的任职资格及独立性，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2023年度，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，作为公司独立董事，我认真审阅了公司提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。
1、出席董事会会议情况
独立董事姓名
应出席次数
亲自出席次数
以通讯方式
出席次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次
未亲自出席
杨辉 10 10 4 0 0 否
本着勤勉尽责、客观公正的原则，我认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了同意票，没有投反对票和弃权票。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
2、出席股东大会会议情况
报告期内，公司共召开4次股东大会，各独立董事应当出席4次股东大会，我亲自出席了4次股东大会。
3、出席董事会专门委员会会议情况及独立董事专门会议工
作情况
2023年度，我按照公司董事会相关专门委员会工作细则的要求以及公司实际情况，召集了2次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业支持。
2023年度本人未参加独立董事专门会议，随着公司独立董事专门会议相关细则的制定，公司将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
（二）与会计师事务所及内部审计机构的沟通情况
报告期内，我按照履职要求参加与公司聘任的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行的各项沟通活动，在年审期间详细审阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）编制和提交的审计计划书、沟通函。并且不定期与公司内审负责人就公司是否按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》第三章第五节的相关规定向审计委员会汇报内部审计工作进行问询，听取公司内审负责人介绍公司每个季度的内审工作开展情况。
（三）维护中小股东合法权益的情况
报告期内，我积极参与公司举办的2022年度暨2023年第一季度业绩暨现金分红说明会，与中小股东沟通，听取各方声音和意见，向参会股东说明2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本的原因及合理性，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在拟定和审议公司2023年限制性股票激励计划时，我确保授予及归属条件的制定有利于上市公司的持续发展，不存在损害中小股东合法权益的情况。
经公司其他独立董事同意，我作为公司2023年第一次临时股东大会审议股权激励相关议案向全体股东征集投票权的征集人，我认真履行职责，以保障中小股东能够行使自己的权力。最终，本人未收到股东的授权委托书。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，我积极有效地履行了独立董事的职责，与公司其他董事以及监事和高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司经营情况和规范运作情况，并密切关注外部环境及市场变化是否对公司产生重大影响。认真审阅了公司所提供的定期报告并签署书面确认意见；重点关注公司募集资金存放与实际使用情况、董事和高级管理人员任职和薪酬情况；同时就公司发展过程中所遇到的各种问题及时与公司管理层深入探讨。
我在行使职权时，公司管理层积极配合，与我进行积极的沟通，能对我关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我根据监管规则关于独立董事的相关规定对公司重大事项予以重点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司无违规关联交易情况，也没有应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施。
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告
公司严格按照《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月21日、2023年4月27日、2023年8月12日、2023年10月28日在上海证券交易所网站披露了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
根据相关规定，新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。公司属于2022年新上市公司，属于存在非强制性披露的特殊情形，因此报告期内未披露2022年度内部控制评价报告。但是公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，并且按照要求编制和披露了以2023年3月31日、2023年6月30日为基准日的两份内部控制自我评价报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
我在董事会审议该事项过程当中针对拟续聘的审计机构进行资质条件、执业记录、审计收费等方面的核查，我认为该所具备为公司提供审计服务的专业胜任能力，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司于2023年4月20日召开第一届董事会提名委员会2023年第一次会议和第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》；于2023年5月29日召开第一届董事会提名委员会2023年第二次会议和第一届董事会第十六次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》。作为提名委员会委员召集人，我在公司董事会聘任前审查了拟聘任人员的教育背景、工作经验、职业素养等方面，认为公司报告期内聘任的高级管理人员具备担任相应职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发现存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
（九）董事和高级管理人员薪酬情况，制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司于2023年4月20日召开第一届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议和第一届董事会第十四次会议审议《关于2023
年度董事薪酬方案的议案》和《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，全体董事对2023年度董事薪酬方案回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议并获得通过。作为公司薪酬与考核委员会召集人，我认为公司《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
作为公司薪酬与考核委员会召集人，我在报告期内组织拟定了公司《2023年限制性股票激励计划》。公司分别于2023年5月25日和2023年5月29日召开第一届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议和第一届董事会第十六次会议审议《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，最终经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。我认为公司2023年限制性股票激励计划不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
公司于2023年6月16日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本人与公司其他独立董事共同对该事项发表了明确同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023年度，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身在法学方面的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护了公司和全体股东的合法权益。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进公司朝着规范、良性的方向发展。
2024年，我将继续本着勤勉、审慎的工作原则，按照2023年
9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》和其他法律法规的规定和要求，全面履行独立董事的义务，保障每年在公司的现场工作时间，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事的作用，利用自身的法学专业知识和经验为公司发展提供具有建设性的意见和建议，促进公司规范运作水平持续提高，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
合肥新汇成微电子股份有限公司独立董事
杨 辉2024年4月18日