证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2024-048
比亚迪股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案基本情况
（1）拟回购金额：人民币4亿元，因股票价格导致回购资金总额非亿元整数时，以四舍五入法算取亿元的整数，具体回购资金总额以回购期限届满时或者回购股份实施完毕时实际回购股份使用的成交资金总额为准；
（2）回购价格：不超过人民币270元/股；
（3）回购数量：在回购股份价格不超过人民币270元/股的条件下，按回购金额人民币4亿元测算，预计回购股份数量不低于1,481,481股，约占公司目前已发行总股本的0.05%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；
（4）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
（5）回购用途：回购的股份将用于注销以减少注册资本；
（6）回购期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月；
（7）回购方式：集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式；
（8）资金来源：公司自有资金。
2、本次回购方案已经公司于2024年3月6日召开的第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议以及于2024年4月19日召开的2024年第一次临时股东
大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购尚存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
基于对国家“双碳”目标下新能源行业前景和公司未来发展的信心，以及对公司价值的认可，为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司拟实施回购股份用于注销以减少注册资本。本次回购股份充分考虑了公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
(二) 本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
(三) 回购股份的方式和用途
本次公司回购股份的方式以集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式回购。
回购的股份将用于注销以减少注册资本。
(四) 回购股份的价格或价格区间、定价原则
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十五条规定并结合公司目前的财务状况和经营状况，确定公司本次回购价格为不超过人民币270元/股，具体回购价格将结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
(五) 回购金额及回购资金来源
本次回购股份的资金总额为人民币4亿元，因股票价格导致回购资金总额非亿元整数时，以四舍五入法算取亿元的整数，具体回购资金总额以回购期限届满时或者回购股份实施完毕时实际回购股份使用的成交资金总额为准；资金来源为公司的自有资金。
(六) 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股A股股票，在回购股份价格不超过人民币270元/股的条件下，按回购金额人民币4亿元测算，预计回购股份数量不低于1,481,481股，约占公司目前已发行总股本的0.05%，具体回购股份的
数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限及回购股份数量。
(七) 回购股份的期限
1、自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如根据市场情况需要，公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
(八) 回购股份决议的有效期
本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个
月内。
(九) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按回购金额人民币4亿元、回购价格上限人民币270元/股进行测算，预计回购股份数量不低于1,481,481股，约占公司目前已发行总股本的0.05%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 本次回购注销前 | 本次回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件流通股份 | 648,880,804 | 22.29% | 648,880,804 | 22.30% |
| 无限售条件流通股份 | 2,262,262,051 | 77.71% | 2,260,780,570 | 77.70% |
| 总股本 | 2,911,142,855 | 100.00% | 2,909,661,374 | 100.00% |
注：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的
数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
(十) 管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年12月31日，公司经审计总资产约为人民币6,795.5亿元，货币资金约为人民币1,090.9亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币1,388.1亿元。根据2023年12月31日的经审计财务数据测算，回购资金人民币4亿元约占公司总资产的0.059%、约占公司归属于上市公司股东净资产的0.288%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。
结合公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大
不利影响。全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
(十一) 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在公司股东大会作出回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；也未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。若后续收到相关计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
(十二) 回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于注销以减少注册资本。公司已按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
(十三) 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次回购股份的顺利实施，已取得股东大会授权董事会决定回购本公司股份的相关事项及由董事会授权相
关人士及其转授权人具体办理回购本公司股份的相关事项，授权范围包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和股东大会决议，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
3、董事会授权相关人士及其转授权人办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、董事会授权相关人士及其转授权人设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、董事会授权相关人士及其转授权人根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、根据相关法律规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项；
8、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议情况及信息披露情况
公司于2024年3月6日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会
议，审议通过了本次回购股份方案相关议案，具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：
2024-018）、《第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-019）、《关于2024年回购公司股份的方案》（2024-020）。公司于2024年3月9日、2024年3月20日、2024年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（2024-021）、《关于召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的会议通知》（2024-024）、《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（2024-045）。公司于2024年4月19日召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次回购股份方案相关议案，具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2024-046）。
三、其他事项说明
（一）回购专用账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金将根据回购计划及时到位。
（三）通知债权人情况
根据《公司法》等相关规定，公司已就本次回购股份用于注销并减少公司注册资本事项依法履行了通知债权人的程序，具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：
2024-047）。
（四）回购股份期间的信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，将在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会
2024年4月19日