证券代码：301108 证券简称：洁雅股份 公告编号：2024-036
铜陵洁雅生物科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司于2024年4月18日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<铜陵洁雅生物科技股份有限公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效。
一、《公司章程》具体修订情况
《公司章程》修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十二条 公司利润分配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。 公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 独立董事发表意见后并提交股东大会审议。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 | |
| 第一百六十三条 公司利润分配政策的具体内容如下： （一）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式向投资者分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。 …… | 第一百六十三条 公司利润分配政策的具体内容如下： （一）利润分配原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后并提交股东大会审议。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式向投资者分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。 …… |
| 第一百六十四条 公司利润分配决策程序为： （一）公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。 （二）利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经2/3以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。 （三）独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （五）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 第一百六十四条 公司利润分配决策程序为： （一）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配预案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 （二）股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （三）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 （四）如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层具体办理后续工商变更登记、备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。
特此公告。
铜陵洁雅生物科技股份有限公司董事会2024年4月19日