证券代码：300716 证券简称：泉为科技 公告编号：2024-034
广东泉为科技股份有限公司关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
广东泉为科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
公司持有51%股权的控股子公司安徽泉为绿能新能源科技有限公司（以下简称“安徽泉为”）的少数股东东莞市长富商务咨询中心（有限合伙）（以下简称“长富商务”）拟向东莞市利宝亚咨询有限公司（以下简称“利宝亚咨询”）转让其持有的安徽泉为5%股权，对应认缴注册资本金1,800万元人民币，对应实缴注册资本金共0万元人民币。结合公司实际经营情况、整体战略规划，公司拟放弃上述转让股权的优先购买权。
本次股权转让受让方利宝亚咨询的控股股东、实际控制人杨勇为公司关联方邵鉴棠先生配偶杨娜女士之弟。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次放弃优先购买权事项构成关联交易。
2024年4月19日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事2024年第五次专门会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过本次关联交易事项。同日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事褚一凡回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等规定，本次放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易事项属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易各方的情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）出让方
公司名称：东莞市长富商务咨询中心（有限合伙）统一社会信用代码：91441900MA53B12R5L注册地址：广东省东莞市南城街道胜和路10号1栋403室企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：杨勇出资额：人民币1,110万元成立日期：2019年5月30日经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人情况：杨勇持有81.62%合伙份额，汪清泉持有18.38%合伙份额。信用情况：经查询，长富商务不是失信被执行人。
（二）受让方
公司名称：东莞市利宝亚咨询有限公司统一社会信用代码：91441900MADHFCUM16注册地址：广东省东莞市道滘镇南阁西路1号1号楼企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：杨勇注册资本：人民币100万元成立日期：2024年4月19日经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权关系：杨勇持有利宝亚咨询82%股权，汪清泉持有利宝亚咨询18%股权。
最近一年及一期财务数据：利宝亚咨询成立于2024年4月，无最近一年及一期财务数据。信用情况：经查询，利宝亚咨询不是失信被执行人。
（三）关联关系
利宝亚咨询的控股股东、实际控制人杨勇为公司关联方邵鉴棠先生配偶杨娜女士之弟。邵鉴棠先生为公司控股股东泉为绿能投资（海南）有限公司之一致行动人广东国立科技控股有限公司的实际控制人。因此，利宝亚咨询为公司关联方。
三、所涉标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为长富商务持有的安徽泉为5%的股权，对应认缴注册资本金1,800万元人民币，对应实缴注册资本金0万元人民币。
（二）交易标的基本情况
公司名称：安徽泉为绿能新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91341324MA8PRLRW20
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张庆峰
注册资本：36,000万元人民币
成立日期：2022年12月2日
注册地址：安徽省宿州市泗县开发区管委会G343与潼河路交叉口东北角1599号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；标准化服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；输配电及控制设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；半导体器件专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电池零配件生产；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电子专用材料研发；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；电池零配件销售；半导体器件专用设备销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（三）安徽泉为股权结构
本次股权转让前后，安徽泉为的股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 广东泉为科技股份有限公司 | 18,360 | 51 | 18,360 | 51 |
| 京北（海南）控股集团有限公司 | 8,820 | 24.5 | 8,820 | 24.5 |
| 枣庄向一投资管理合伙企业（有限合伙） | 5,760 | 16 | 5,760 | 16 |
| 东莞市长富商务咨询中心（有限合伙） | 1,800 | 5 | 0 | 0 |
| 东莞市利宝亚咨询有限公司 | 0 | 0 | 1,800 | 5 |
| 马知遥 | 720 | 2 | 720 | 2 |
| 黄勇 | 540 | 1.5 | 540 | 1.5 |
| 合计 | 36,000 | 100 | 36,000 | 100 |
（四）最近一年一期的主要财务指标（未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 28,324.37 | 158.07 |
| 总负债 | 6,136.00 | 162.61 |
| 净资产 | 22,188.37 | -4.54 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -198.10 | -4.54 |
（五）其他情况：
1、本次有购买权的其他股东是否放弃购买权：是。
2、交易标的权属状况：该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、信用情况：经中国执行信息公开网查询，安徽泉为不是失信被执行人。
四、放弃权利对应股权的定价政策及定价依据
长富商务拟将持有的安徽泉为5%的股权，对应认缴注册资本金1,800万元人民币，对应实缴注册资本金0万元人民币，以现金0元的价格转让给利宝亚咨询，后续由受让方利宝亚咨询履行对前述拟转让股权所对应的1,800万元出资义务。本次交易定价公允合理，各方根
据平等、自愿原则协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、放弃权利的原因及对公司的影响
公司本次放弃安徽泉为其他股东股权转让的优先购买权，是从实际经营情况和整体发展规划角度考虑，不会导致公司持有安徽泉为的股份发生变化，安徽泉为仍为公司持股51%控股子公司，不会导致公司的合并财务报表范围发生变更，不会对公司的财务状况和生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、2024年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年初至披露日，除本次关联交易外，公司与上述关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为2,160万元。
七、备查文件
1、《广东泉为科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；
2、《广东泉为科技股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会独立董事2024年第五次专门委员会决议》。
特此公告。
广东泉为科技股份有限公司董事会
2024年4月19日