证券代码：002886 证券简称：沃特股份 公告编号：2024-028
深圳市沃特新材料股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表内子公司因日常生产经营需要，2024年度预计与关联方株式会社华尔卡发生日常关联交易总额不超过人民币15,000万元（不含税），交易价格依据市场价格确定。公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、2024年日常关联交易情况预计
单位：万元人民币
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额（2023年1-12月） |
| 向关联人采购原材料 | 株式会社华尔卡 | 采购原材料、接受劳务 | 市场价格 | 1,000.00 | 19.79 | 188.38 |
| 向关联人销售商品 | 株式会社华尔卡 | 销售产品 | 市场价格 | 14,000.00 | 2,059.95 | 9,841.04 |
| 合计 | 15,000.00 | 2,079.74 | 10,029.42 | |||
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元人民币
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（2023年1-12月） | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 株式会社华尔卡 | 原材料 | 160.68 | 400.00 | 1.70% | -59.83% | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-020） |
| 向关联人销售商品 | 株式会社华尔卡 | 销售产品 | 9,841.04 | 12,000 | 51.65% | -17.99% | |
| 接受关联人劳务 | 株式会社华尔卡 | 接受劳务 | 27.70 | -- | 1.56% | -- | -- |
| 合计 | 10,029.42 | 12,400 | -- | -- | -- | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度，公司与关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额，实际发生情况与预计存在较大差异的主要原因为：公司在预计2023年度日常关联交易额度时是以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，预计金额具有一定的不确定性；日常关联交易实际发生额会因公司实际经营情况变化而变化，并随市场波动、客户采购需求等多重因素影响，公司会根据市场变化情况进行调整，从而使得预计金额与实际交易额产生差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2023年度关联交易预计额度是与关联方可能发生业务的上限金额预计，实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司关联交易实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易合理、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生重大影响。 | ||||||
四、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：株式会社华尔卡本部住所：东京都品川区大崎二丁目1番1号注册资本：139.57亿日元执行董事：Toshikazu Takisawa
设立时间：1927年1月主要业务：半导体、汽车、产业机器、化学机械、通信机器、宇宙航空产业等产业用氟材料、高性能橡胶等各种材料产品的设计、制造、加工和销售。
2、株式会社华尔卡最近会计年度的财务数据
单位：百万日元
| 项目 | 2023年4月1日-2023年12月31日/2023年前三季度 | 2022年4月1日-2023年3月31日/2022年度 |
| 总资产 | 51,362 | 47,623 |
| 净资产 | 29,405 | 31,650 |
| 净利润 | 840 | 5,089 |
株式会社华尔卡2022年度数据已经EY新日本有限責任監査法人（安永会计师事务所）审计，2023年前三季度数据未经审计。日本企业会计年度为从当年的4月1日到下年的3月31日。
3、与公司关联关系说明
公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过《关于收购上海沃特华本半导体科技有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金6,026.60万元（含税）收购株式会社华尔卡持有的上海沃特华本半导体科技有限公司(以下简称“沃特华本”)49%股权。本次交易前，公司持有沃特华本51%的股权，株式会社华尔卡持有沃特华本49%股权；本次交易后，公司将持有沃特华本100%的股权。基于谨慎性原则，本次交易完成后12个月内公司将株式会社华尔卡认定为公司关联方。
4、经查询，株式会社华尔卡不是失信被执行人。
五、预计关联交易的主要内容
1、交易的主要内容
公司及公司合并报表内子公司2024年度与关联方株式会社华尔卡预计发生关联交易总金额不超过15,000万元（有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日至下一年年度股东大会审议之日止），交易标的为高分子材料及其制品。
2、关联交易的定价政策及定价依据
公司及合并报表内子公司与关联方发生的交易，遵循公平、公正、合理原则，定价将参照市场公允价格或成本加成法为基础，经交易双方协商确定。
3、关联交易协议签署情况
董事会已提请股东大会授权董事会根据实际业务开展，由董事会授权公司管理层在本次预计额度范围内签订有关协议文件。
六、关联交易的目的和对公司的影响
株式会社华尔卡是全球知名的含氟高分子材料企业，其在半导体、特高压、汽车、通讯、机械、航空等领域具有领先的产品和技术优势。本次交易有助于进一步丰富公司产品在上述行业的布局，提升公司特种高分子材料产品全球竞争力。本次关联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、本次预计关联交易履行的程序
1、独立董事专门会议审议意见
本次关联交易能有效利用双方资源，提升整体效益，系公司正常业务发展的需要。本次关联交易将遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格，符合法律法规及公司制度文件的相关规定，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形。综上所述，独立董事认可本次关联交易事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
2、董事会意见
与会董事同意公司及公司合并报表内子公司2024年度与关联方株式会社华尔卡预计发生关联交易总金额不超过15,000万元（不含税，有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日至下一年年度股东大会审议之日止）。同时，提请股东大会授权董事会根据实际业务开展，由董事会授权公司管理层在本次预计额度范围内签订有关协议文件。本议案尚需提交股东大会审议。
3、监事会意见
与会监事同意公司及公司合并报表内子公司2024年度与关联方株式会社华尔卡预计发生关联交易总金额不超过15,000万元（不含税，有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日至下一年年度股东大会审议之日止）。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司预计2024年日常关联交易事项已经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六会议审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见，履行了必要的法律程序，该事项尚需提交股东大会审议。
综上所述，国信证券对沃特股份2024年度日常关联交易预计事项无异议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事2024年第二次专门会议决议；
3、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
4、《国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司2024年度预计日常关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
深圳市沃特新材料股份有限公司
董事会二〇二四年四月十九日