国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就沃特股份开展外汇套期保值业务事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、开展外汇套期保值业务概况
（一）开展外汇套期保值业务的目的
随着公司业务的不断拓展，日常经营所涉及的外汇收支规模日益增长，结算货币与收支期限的不匹配形成一定的外汇风险敞口。受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动不断加大，外汇市场风险显著增加。为锁定成本，规避和防范汇率、利率波动风险，增强财务稳健性，公司拟开展与日常经营需求相关的外汇套期保值业务，以降低公司面临的汇率或利率波动的风险。
（二）开展套期保值业务的金额规模
根据公司外币资产、外币负债规模及进出口等日常经营性外币结算需求，公司（含合并范围内子公司）拟开展总额不超过人民币4亿元或等值外币的外汇进行套期保值交易，上述额度可循环滚动使用。
（三）开展套期保值业务的方式
拟在与公司不存在关联关系，且具有相应业务经营资格的金融机构开展外汇套期保值业务，通过远期结/购汇、外汇掉期、本外币掉期、外汇期权、利率互换、利率期权等外汇衍生金融产品等方式办理外汇套期保值业务。
（四）开展套期保值业务的授权期限
自公司2023年年度股东大会审议通过之日至下一年年度股东大会审议之日止。
（五）开展套期保值业务的资金来源
公司拟通过自有资金开展套期保值业务，不涉及使用募集资金。
（六）授权事项
公司股东大会授权董事会根据实际业务开展，由董事会授权公司管理层在本次预计额度范围内行使该项业务决策权，并由财务负责人负责具体事宜。
二、风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的的从事外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。
1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险。
3、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
4、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律法规，可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风险管控措施
1、外汇套期保值业务以公司业务为基础、以规避风险为目的，尽可能选择结构简单的外汇套期保值产品。
2、公司制定了相关业务管理办法，对外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明确规定，有效规范外汇套期保值业务行为，控制外汇套期保值业务风险。公司将严格按照相关业务管理办法的规定进行业务操作，保证业务管理办法有效执行。
3、密切关注国际外汇市场动态变化，加强对汇率的信息分析，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失。
4、开展外汇套期保值业务时，慎重选择与具有合法资格且实力较强的境内外金融机构开展业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。
5、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。
6、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。
三、外汇套期保值业务的相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展的外汇套期保值业务进行核算和列报。
四、公司开展外汇套期保值业务的可行性分析结论
公司开展外汇套期保值业务是围绕公司主营业务进行的，不是单纯以盈利为目的的衍生品交易，而是以具体经营业务为依托，以远期结/购汇、外汇掉期、本外币掉期、外汇期权、利率互换、利率期权等外汇衍生金融工具为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标。公司修订了业务管理办法，完善了相关内控流程，采取的风险控制措施是可行的。因此，公司开展外汇套期保值业务具有可行性。
五、履行的相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议意见
本次公司开展外汇套期保值业务已经公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过。
独立董事认为，公司（含合并报表范围内子公司）开展外汇套期保值业务是以业务背景为依托、以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率大幅波动对经营造成的不良影响。同时，公司制定了相关业务管理办法，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司开展外汇套期保值业务事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）董事会意见
公司于2024年4月19日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司（含合并报表范围内子公司）根据外币借款规模安排及进出口等日常经营性外币结算需求，公司开展总额不超过人民币4亿元或等值外币的外汇套期保值交易，上述额度可循环滚动使用。同时，提请股东大会授权董事会根据实际业务开展，由董事会授权公司管理层在本次预计额度范围内行使该项业务决策权，并由财务负责人负责具体事宜。本次开展外汇套期保值业务事项尚需提交股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2024年4月19日召开的第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司（含合并报表范围内子公司）根据外币借款规模安排及进出口等日常经营性外币结算需求，公司开展总额不超过人民币4亿元或等值外币的外汇套期保值交易，上述额度可循环滚动使用。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司开展外汇套期保值业务事项已经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十六会议审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见，履行了必要的法律程序，该事项尚需提交股东大会审议。
综上，保荐机构对本次公司使用自有资金开展外汇套期保值业务事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
姚 政 贺玉龙
国信证券股份有限公司二〇二四年四月十九日