深圳市沃特新材料股份有限公司二〇二三年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，忠实履行《公司章程》赋予的各项职责，认真执行股东大会的各项决议，围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。
一、2023年工作回顾
报告期内，公司坚持特种高分子材料平台化战略，2023年实现营业收入15.37亿元，较上年同期增长约3.11%，营业收入连续三个季度实现环比增长。特种高分子材料营业收入占比54.28%，首次实现占比全年营收超过50%。研发费用9,845.15万元，同比增加30.31%，首次实现占比全年营收超过6%。
报告期内，公司产品毛利率较上年同期得到提升。但因行业景气度及新客户导入周期等因素对公司新产能释放造成一定影响。同时，公司新项目投产、组织变革推动、流程优化等带来的阶段性管理费用增加，新技术、新工艺等研发投入带来研发费用增加，以及汇兑收益减少、项目建设期贷款利息带来的财务费用增加等因素导致公司净利润有所下降。
报告期内，公司完成向特定对象发行A股股票，募集资金总额6亿元。年产4.5万吨特种高分子材料建设项目将与公司现有高性能功能高分子材料体系实现产品协同，完善公司在特种高分子材料产业的平台化战略布局，提升公司在特种高分子材料领域的市场竞争力，助力公司在新材料领域战略方面高质量发展。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年,公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定进行董事会会议的筹备、召集、召开。报告期内，公司董事会共召开了10次会议，会议审议通过以下议案，具体如下：
| 时间 | 届次 | 审议议案 |
| 2023年2月22日 | 第四届董事会第十七次会议 | 《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告>的议案》； 《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》； 《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》； 《关于<公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）>的议案》； 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2023年4月7日 | 第四届董事会第十八次会议 | 《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》； 《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》； 《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》； 《关于<公司2022年度利润分配的预案>的议案》； 《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 《关于向银行申请综合授信及担保的议案》； 《关于续聘会计师事务所的议案》； 《关于2022年董事薪酬的确认以及2023年董事薪酬方案的议案》； 《关于2022年非董事高级管理人员薪酬的确认以及2023年非董事高级管理人员薪酬方案》； 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》； 《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》； 《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况>的议案》； 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》； 《关于2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》； 《关于开展外汇远期锁汇业务的议案》； 《关于<2022年环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》； 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 《关于修订<募集资金管理办法>部分条款的议案》； 《关于修订<信息披露管理办法>部分条款的议案》； 《关于修订<重大信息内部报告制度>部分条款的议案》； 《关于修订<董事会审计委员会工作细则>部分条款的议案》； 《关于修订<对外投资管理办法>部分条款的议案》； 《关于<公司前次募集资金使用情况的报告>的议案》； 《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 2023年4月27日 | 第四届董事会第十九次会议 | 《关于<2023年第一季度报告>的议案》； 《关于聘任证券事务代表的议案》。 |
| 2023年5月23日 | 第四届董事会第二十次会议 | 《关于以专利权质押担保向金融机构申请借款暨关联交易的议案》。 |
| 2023年7月18日 | 第四届董事会第二十一次会议 | 《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票相关授权的 议案》； 《关于公司设立2022年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》。 |
| 2023年8月21日 | 第四届董事会第二十二次会议 | 《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》； 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 《关于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。 |
| 2023年8月28日 | 第四届董事会第二十三次会议 | 《2023年半年度报告》及其摘要； 《关于使用自有资金进行现金管理的议案》； 《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。 |
| 2023年10月30日 | 第四届董事会第二十四次会议 | 《2023年第三季度报告》； 《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》； 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 2023年12月7日 | 第四届董事会第二十五次会议 | 《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》； 《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》； 《关于修订<审计委员会工作细则>部分条款的议案》； 《关于修订<提名委员会工作细则>部分条款的议案》； 《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>部分条款的议案》； 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》； 《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 2023年12月22日 | 第四届董事会第二十六次会议 | 《关于公司回购股份方案的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司共召开四次股东大会，其中召开三次临时股东大会，一次年度股东大会。公司董事会以维护股东利益为行为准则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真、审慎地执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履行职责情况
1、董事会战略委员会
2023年，公司董事会战略委员会按照《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，积极发挥作用，谨慎认真地履行职责。报告期内共召开1次会议，审议通过战略委员会2022年度工作总结的议案。
2、董事会审计委员会
2023年，公司董事会审计委员会按照《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，积极发挥作用，谨慎认真地履行职责，报告期内召开6次会议，对公司定期报告、利润分配、续聘会计师事务所、2023年度日常关联交易预计、募集资金使用、内部审计部门提交的工作计划和报告等相关议案进行审议。公司董事会审计委员会严格按照相关法律、行政法规以及公司内部控制制度的要求，认真督促公司履行年报审计工作，同时积极与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）保持沟通，对年度审计工作计划、工作重点，以及风险防控等问题与事务所沟通并提出建议。在审计期间，审计委员会积极了解年报预审、审计工作的计划、进度安排等，以确保审计工作稳步推进。
3、董事会提名委员会
2023年，公司董事会提名委员会按照《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，积极发挥作用，谨慎认真地履行职责。报告期内共召开1次会议，审议提名委员会2022年度工作总结。
4、董事会薪酬与考核委员会
2023年，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，本着勤勉尽责的原则，积极发挥作用，谨慎认真地履行职责。报告期内共召开2次会议，审议薪酬与考核委员会2022年度工作总结、公司董事津贴、公司高级管理人员薪酬、2021年股票期权激励计划调整首次授予行权价格及注销部分股票期权等相关议案。
2023年，公司修订《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》，进一步完善专门委员会履职的规范要求和制度保障。
（四）独立董事履行职责情况
2023年，公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章的规定和要求，报告期内诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事及各专业委员会的作用。2023年，公司修订《独立董事工作制度》，制定《独立董事专门会议工作制度》，进一步完善独立董事履职的规范要求和制度保障。报告期内，独立董事亲自出席了全部董事会会议和股东大会，对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
（五）信息披露工作
2023年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》等规定，加强信息披露事务管理，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时披露三会决议、定期报告、临时公告等文件176份。公司近两个信息披露考核期皆获得深圳证券交易所信息披露考核最高等级“A”级。公司严格按照法规及要求履行信息披露义务，目前指定《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，保障投资者的知情权，确保公司所有股东能够平等地获得信息。
（六）投资者关系管理工作
公司重视投资者关系管理工作，通过畅通公司与投资者之间信息沟通渠道，增进投资者对公司的了解，形成公司与投资者之间的良性互动关系。公司通过网上业绩说明会、现场接待及投资者远程会议与投资者进行充分沟通，及时做好调研内容的信息披露工作等。报告期内，公司发布投资者关系活动记录表6份。公司通过投资者互动平台、投资者专线电话及电子邮箱对投资者的问题进行解答，便利投资者了解公司情况。
三、董事会对公司董事、高级管理人员2023年度工作情况的评定和要求
1、报告期内，公司董事、高级管理人员均能够认真按照《公司法》《公司章程》及其它有关法规进行规范运作，严格执行董事会制定各项决议。
2、公司董事会希望全体董事、高级管理人员2024年度能够继续忠于职守、勤勉尽责，认真完成公司的各项工作。
四、2024年度公司发展方向
1、行业未来趋势
新材料特别是特种高分子材料作为众多国民基础行业和战略性新兴产业的支撑行业，是新能源、节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源汽车等新兴产业的重要基础，将长期保持平稳发展的态势。而随着国内企业技术的不断提升，和对环境保护的日益重视以及对消费升级的持续需求，高分子材料行业将围绕5G/6G、AI服务器、机器人、汽车新能源及轻量化等重点领域持续发展。
《“十四五”规划纲要》和《“十四五”数字经济发展规划》明确提出要前瞻布局6G网络技术的储备，要求加大6G技术研发支持力度，积极参与推动6G国际标准化工作。近年来，我国在5G垂直行业应用的深度探索和一系列成功实践，为6G技术突破和场景化应用积累了经验、拓展了空间。
由国家工业和信息化部、科学技术部、财政部、中国民用航空局等四部门联合印发《通用航空装备创新应用实施方案（2024—2030年）》明确指出要立足发展基础和资源优势，对接国家区域重大战略，在粤港澳等重点地区，建设从技术开发、产品研制、示范验证到应用推广的一体化创新发展产业生态。围绕增强产业技术创新能力、提升产业链供应链竞争力、深化重点领域示范应用、推动基础支撑体系建设、构建高效融合产业生态五大领域明确20项重点任务。
根据CB Insights分析数据显示，2019年全球合成生物学市场规模达53亿美元。预计到2024年，与2019年相比，合成生物学市场规模的年复合增长率（CAGR）将增长28.8%，达到189亿美元。从区域分布来看，全球合成生物学市场目前由北美洲主导，占2019年全球总市场规模的58.5%；亚太区是全球第三大市场，占2019年全球总市场份额的15.1%，可发展空间广阔，并有望未来成为全球最大市场。
根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图》，汽车轻量化目标在2025、2030年将实现比2015年整车质量分别减重20%、35%。报告期内，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，要求深入实施发展新能源汽车国家战略，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发
展，加快建设汽车强国。新能源汽车发展将带动相关材料行业进入新的阶段。
2、公司发展战略及2024年经营计划
公司秉承“做自己，被需要”的价值观，以“塑造人类美好生活”为企业使命，以“成为世界一流的材料方案提供者”为愿景，以高技术含量的特种高分子和工程高分子材料为着力点，以技术发展和满足客户需求为出发点，通过持续强化研发、生产、服务、内控等方式，为客户持续提供最具性价比的新材料解决方案，带动公司经营业绩持续提升，回馈社会和广大投资者。
（1）推进在建项目价值释放，努力实现高质量发展
目前，公司IPO及2020年非公开发行股份募投项目已进入平稳运行和价值释放阶段，公司2022年向特定对象发行股票募投项目正常建设中。未来，公司将进一步释放募投项目设备产能，为客户提供更加优质稳定的材料产品，充分发挥上游特种高分子材料合成、中游材料改性、下游成品生产制造的全产业布局，以及多种特种高分子材料的平台化优势，实现企业实力和市场竞争力的不断提升，也将进一步为客户提供优质高效的产品研发、生产、技术服务工作。
（2）持续加强研发创新，适应市场变化
创新一直是公司发展的内在动力，公司将利用好省院士专家企业工作站和省工程技术研究开发中心的研发系统优势，不断将前沿技术研发优势逐步转化为可产业化的产品技术优势和服务优势。技术研发方面，大力开展以LCP、PPA、聚砜、PAEK、PPS、PTFE为核心的特种高分子材料研发；完善以石墨烯、碳纳米管、碳纤维为代表的高分子/碳材料复合材料的制备工艺和材料性能；丰富弹性体材料结构，加强工艺稳定性；加强优势工程塑料、通用塑料的配方持续优化。应用开发方面，紧密围绕5G/6G通信、机器人、AI服务器、无人机、汽车、半导体行业未来发展态势，研发适用于产业特殊要求的材料方案；巩固原有电子、电气、水处理、光伏等优势行业地位，与客户共同开发个性化、前沿化材料；拓宽无人机、新能源、医疗器械、机器人等未来高分子材料具有巨大成长空间的行业，为客户开发能够良好解决现有材料问题的高分子材料方案。
（3）整合资源，寻求外延式发展
根据加工方式，高分子材料可分为注塑级、薄膜级、纤维级等多种形态。目前国内高分子企业在注塑级市场已经具备与国外领先企业竞争的优势，但由于产
业链分散和技术起步较晚等原因，国内薄膜级、纤维级高分子材料市场仍被跨国企业所占据。公司将依靠自身特种高分子材料合成基础，大力与产业链内企业开展技术合作和互动，实现特种材料加工方面的进口替代。此外，公司也将积极发挥资本市场的平台优势，主动发现并接触具有产业协同作用的标的，争取在自身原有业务能力不断加强的基础上，快速提升并巩固公司行业领先地位。
（4）深化与中科院深圳先进院合作，布局合成生物
绝大部分高分子材料是石油化工材料，多数是以石油基化学法生产的，随着未来石油等不可再生资源被“耗尽”，将难以满足新材料行业的新需求。合成生物学被誉为“21世纪最值得关注的行业之一”，目前已广泛应用于医药制造、化工生产、新材料、食品等行业。2022年6月，深圳市出台《关于发展壮大战略性新兴产业集群和培育发展未来产业的意见》，更是将“合成生物”排在八大未来产业之首，并明确要“建设合成生物学研发基地与产业创新中心”。公司与中科院深圳先进院将围绕生物基高分子材料、动植物营养等方面，在前沿技术研究、新产品开发、技术平台建立以及人才培养等多层面开始广泛合作。后续该联合创新中心将继续围绕生物基高分子材料、动植物营养等方面开展研究，通过基因敲除、高通量筛选等技术手段提高生物基长链二元酸的产量，持续助力公司高质量发展。
（5）加强内控建设，不断提升公司治理水平
公司将不断加强内控建设及风险防范能力，持续完善公司治理制度体系建设，提升规范运作水平。持续规范“股东大会、董事会、监事会、管理层”治理机制，切实履行审议决策程序，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，充分利用自身专业优势特长，为公司可持续发展提出切实有效的意见和建议，进一步提升公司经营管理水平。同时，公司继续将ESG理念落实到公司治理的方方面面，继续加强保护环境、履行社会责任、完善公司治理，提高核心竞争力，助力实现高质量发展，加快“成为世界一流的材料方案提供者”。
深圳市沃特新材料股份有限公司董事会
二〇二四年四月十九日