民生证券股份有限公司关于西安万德能源化学股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“万德股份”或 “公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对万德股份司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
2023年8月24日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于同意西安万德能源化学股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1861号），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
公司采用公开发行股票的方式向不特定投资者共计发行人民币普通股（A股）20,000,000股,每股发行价格8.93元，募集资金总额为人民币178,600,000.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币21,579,642.26元，实际募集资金净额为人民币157,020,357.74元。截至2023年9月7日，上述募集资金已全部到账并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（信会师报字〔2023〕第ZB11383号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司本次募集资金使用情况及余额具体情况如下：
单位：元
| 资金性质 | 金额 |
募集资金金额
178,600,000.00
保荐及承销费用
16,512,075.47
募集资金到账金额
162,087,924.53
减：
支付发行费
2,790,000.00
项目使用
8,434,304.00
补充流动资金
36,574,051.26
置换-预先支付项目费
46,560,500.26
加：
利息及现金管理收益净额
117,968.98
67,847,037.99
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和北京证券交易所的相关规范性文件以及《公司章程》的规定，经公司第四届董事会第三次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了规定。为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并与民生证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司2023年度募集资金专项账户的开立和存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 银行名称 |
| 银行账号 | 余额 |
1 中信银行西安雁塔西路支行 8111701012500792320 37,097,103.78 活期
中国农业银行西安科技二路支行
存储方式
26127101040017034 30,749,934.21 活期
| 合计 | ||
67,847,037.99
三、 募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
万德股份2023年度募集资金的使用情况详见本报告附表1《2023年度募集资金使用情况对照表》。
（二）使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的情况
募集资金到位之前，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目46,560,500.26元；利用自筹资金预先支付发行费用2,396,226.41元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2023]第ZB11432号”以募集资金置换专项审核报告确认。2023年10月9日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的金额为46,560,500.26元及用自筹资金支付的发行费用金额为2,396,226.41元，共计48,956,726.67元。资金流水于2023年10月17日置换预先投入募集资金投资项目46,560,500.26元。除上述情况外，未发生募投项目先期投入自筹资金的置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况
截至2023年12月31日，公司不存在用闲置募集资金购买理财产品的情况。
四、 变更募集资金用途的资金使用情况
依据《西安万德能源化学股份有限公司招股说明书》、《西安万德能源化学股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行结果公告》、《西安万德能源化学股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》，公司本次公开发行股票的实际募集资金净额157,020,357.74元低于原拟投入募集资金金额218,000,000.00元。为保障募投项目的顺利实施，更加合理、审慎、有效地使用募集资金，公司拟根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募投项目投入募集资金金额进行调整。募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 |
| 原拟投入金额 | 调整后拟投入金额 |
1 智能制造产业园（基地）建设项目 138,000,000.00 92,020,357.742 补充流动资金 80,000,000.00 65,000,000.00
218,000,000.00 157,020,357.74
注：公司于2023 年10月9日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次发行的募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》以及《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》的相关规定编制，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、 会计师对募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具《西安万德能源化学股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZB10285），立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，万德股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》以及《北京证券交易所上市公司持续监管临时公告格式模板》的相关规定编制，如实反映了万德股份2023年度募集资金存放与使用情况。
七、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：万德股份2023年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规及公司内部关于募集资金管理制度的规定，对募集资金进行专户存储，有效执行了募集资金三方监管协议，万德股份2023年度募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对于万德股份2023年度募集资金使用与存放情况无异议。
（以下无正文）
2024
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：元募集资金净额157,020,357.74
本报告期投入募集资金总额 91,568,855.52
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额91,568,855.52
变更用途的募集资金
总额比例
0.00
募集资金用途
是否已变更项目，含部分变更
调整后投资总额
（1）
本报告期投入金额
截至期末累计投入金额（2）
截至期末投
入进度（%）(3)＝
| (2)/(1) |
项目达到预定可使用状态日期
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化智能制造产业园（基地）建设项目
否
92,020,357.7454,994,804.26
54,994,804.26
59.76
| 2024 |
年
月
否 否补充流动资金否
65,000,000.00 36,574,051.26
36,574,051.26
56.27
不适用
不适
用
不适用合计 - 157,020,357.74 91,568,855.52 91,568,855.52 - - - -募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途）
报告期无可行性发生重大变化的情况说明 报告期无募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途）
依据《西安万德能源化学股份有限公司招股说明书》、《西安万德能源化学股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行结果公告》、《西安万德能源化学股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》，公司本次公开发
行股票的实际募集资金净额
| 157,020,357.74 |
元低于原拟投入募集资金金额
元。
集资金实际情况，对本次募投项目投入募集资金金额进行调整。募集资金投资项目拟投入募集资金金额的调整情况如下：智能制造产业园（基地）建设项目原拟投入金额138,000,000.00元，调整后拟投入金额92,020,357.74元；补充流动资金原拟投入金额80,000,000.00元，调整后拟投入金额65,000,000.00元。注：公司于2023 年10月9
| 日召开公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据本次发行 |
的募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。
募集资金置换自筹资金情况说明
募集资金到位之前，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目
| 46,560,500.26 |
元；利用自筹资金预先支付发行费用2,396,226.41元。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2023]第ZB11432号”以募集资金置换专项审核报告确认。2023年10月9日召开公司第四届
资项目的金额为46,560,500.26元及用自筹资金支付的发行费用金额为2,396,226.41元，共计48,956,726.67元。资金流水于2023年10月17日置换预先投入募集资金投资项目46,560,500.26元。除上述情况外，未发生募投项目先期投入自筹资金的置换情况。
使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 报告期无使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 报告期无超募资金投向 报告期无用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明
报告期无募集资金其他使用情况说明 报告期无
注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：募集资金计划投资总额=募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金）。