证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2024-041债券代码：123089 债券简称：九洲转2
哈尔滨九洲集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告
哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“九洲集团”或“公司”）于2024年4月9日以电子邮件、传真和专人送达方式向全体董事发出召开第八届董事会第十二次会议的通知。会议于2024年4月18日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。
本次会议的召开符合《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定。
会议由董事长李寅先生主持，经表决形成如下决议：
一、审议通过《董事会工作报告》的议案
《董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事张成武先生、刘晓光女士、丁云龙先生向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《2023年年度报告及其摘要》的议案
公司《2023年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本报告及其摘要尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《2023年总裁工作报告》的议案
公司总裁赵晓红女士向公司董事会提交了《2023年总裁工作报告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《2023年度财务报告》的议案
报告期内，公司实现营业收入 121,321.27 万元，比上年同期减少8.89%；营业总成本 119,959.03万元，比上年同期减少0.15%；归属上市公司股东的净利润9,421.49万元，比上年同期减少36.19%；经营活动产生的现金流量净额63,325.87万元，比上年同期减少110.07万元；截至2023年12月31日公司资产总额742,749.06万元，负债总额为447,033.81万元，资产负债率为60.19%，归属于上市公司股东的所有者权益为289,874.24万元，少数股东权益5,841.02万元，基本每股收益0.16元，加权平均净资产收益率3.29%。
公司《2023年度财务报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于2023年利润分配方案》的议案
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则，结合公司未来业务发展需要，以及满足公司的正常经营所需资金的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定2023年利润分配方案如下：
以截止2023年12月31日公司总股本587,690,036股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），合计派发现金41,138,302.52元，不送红股,也不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司拟维持每股分红金额不变，相应调整分红总额，并将另行公告具体调整情况。
公司《关于2023年利润分配方案》的公告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会将2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，并经审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见的鉴证报告。
公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于续聘2024年度审计机构》的议案
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
《关于续聘2024年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》的议案
公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于公司董监高2024年度薪酬标准及考核方案》的议案
2024年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案如下：
（一）非独立董事薪酬
1、在公司任职的非独立董事（内部董事）同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行。公司内部董事不再另外领取董事薪酬。
2、不在公司任职的非独立董事（外部董事），领取董事津贴6.25万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。
（二）独立董事津贴
独立董事在公司领取独立董事津贴6.25万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
（三）公司监事会成员薪酬
1、在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。薪酬由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。
2、不在公司任职的外部监事，领取监事津贴6.25万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。
（四）公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
本议案尚需提请公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品》的议案
为提高公司资金的使用效率和收益，决定使用不超过10亿元人民币的暂时闲置资金购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。期限为通过股东大会决议之日起一年内有效。同时授权公司管理层具体实施相关事宜。为控制风险，以上额度内资金只能购买一年以内低风险理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债权为投资标的的银行理财产品。
公司《关于使用暂时闲置资金购买银行理财产品的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过公司《关于2023年度计提资产减值准备》的议案
公司计提信用减值损失和资产减值损失事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，符合会计谨慎性的原则，符合公司的实际情况，本次计提信用减值损失和资产减值损失能够更加公允的反映公司截止2023年12月31日的财务状况及经营成果。因此，同意公司2023年度计提资产减值准备事项。
《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于会计政策变更》的议案
经审议，公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，自2024年1月1日执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的规定，公司董事会认为公司对会计政策进行变更，符合会计准则等相关规定，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》的议案
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联独立董事张成武、丁云龙、刘晓光回避表决。
十四、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评
估及履行监督职责情况的报告》的议案公司董事会审计委员会对公司年审会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）的2023年度履职情况出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜》的议案根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
本次发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价基准日、定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
5、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
6、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
7、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
9、决议有效期
决议有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
10、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、
与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的自身实际情况，公司制定《会计师事务所选聘制度》。
《会计师事务所选聘制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于为子公司申请综合授信提供担保》的议案
为满足子公司沈阳昊诚电气有限公司（以下简称“昊诚电气”）、 哈尔滨九洲电气技术有限责任公司（以下简称“九洲技术”）在生产经营过程中可能产生的融资业务需求，2024年度公司为其向银行等金融机构申请授信提供担保，具体担保内容以与金融机构签订的担保合同为准，担保情况如下：
昊诚电气担保明细如下：
| 序号 | 授信额度 | 款项用途 | 担保期限 | 金融机构名称 |
| 1 | 不超过25,000万元 | 日常经营贷款 | 以签订的保证合同为准 | 具体金融机构以实际签署银行为准 |
九洲技术担保明细如下：
| 序号 | 授信额度 | 款项用途 | 担保期限 | 金融机构名称 |
| 1 | 综合授信：1,000万元 | 日常经营贷款 | 以签订的保证合同为准 | 兴业银行股份有限公司哈尔滨分行 |
《关于为子公司申请综合授信提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计》的议案
基于正常生产经营需要，预计2024年度将与关联方齐齐哈尔九洲环境能源有限公司、亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司、亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司发生运维服务、工程建造服务、采购商品等日常关联交易。《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于召开2023年度股东大会》的议案
公司定于2024年5月24日（星期五）在公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。
《关于召开2023年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司独立董事将在本次会议上做 2023年度述职报告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、备查文件
1、哈尔滨九洲集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议。
特此公告！
哈尔滨九洲集团股份有限公司
董事会二〇二四年四月十九日