证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2024-019 漳州片仔癀药业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司章程指引（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年12月修订）》等相关法律法规的要求，为进一步完善公司治理，结合公司发展实际，公司拟对《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，详见修订前后对比表。此次修改的《公司章程》于2024年4月18日经第七届董事会第十八次会议审议通过。该议案尚需提交至公司股东大会审议。 同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。上述变更内容以工商登记机关最终核准内容为准。 特此公告。 漳州片仔癀药业股份有限公司董事会 2024年4月20日 附件：《公司章程》修订对照表 | 序号 | 《公司章程》修订前 | 《公司章程》修订后 | | 1 | 第一条 为维护漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人的合法权益,建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）?《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律规定,制订本章程? | 第一条 为维护漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权人、职工的合法权益,完善中国特色现代国有企业制度，弘扬企业家精神，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国宪法》《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）?《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律规定,制订本章程? | | 2 | 第五十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会?对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律?行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见? | 第五十八条 过半数的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会?对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律?行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见? | | 3 | 第八十二条 在年度股东大会上,董事会?监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告?每名独立董事也应作出述职报告? | 第八十二条 在年度股东大会上,董事会?监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告?每名独立董事也应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明? | | 4 | 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议? 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过? 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过? | 第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议? 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过? 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过? |
| 5 | 第一百零六条 股东大会通过有关派现?送股或资本公积转增股本提案的,董事会应在股东大会结束后2个月内实施完成具体方案? | 第一百零六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | | 6 | 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行?董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过? 董事会决议的表决,实行一人一票? 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权?该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过?出席董事会的无关联董事人数不足4人的,应将该事项提交股东大会审议? 董事会就与某董事或其配偶?直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权?该董事会会议由除该董事以外的其他董事过半数出席即可举行,该事项须经除该董事以外的其他参加会议董事过半数通过方为有效? | 第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行?董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过? 董事会决议的表决,实行一人一票? 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权?该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过?出席董事会的无关联董事人数不足4人的,应将该事项提交股东大会审议? 董事会就与某董事或其配偶?父母、子女有重大利害关系的事项进行表决时,该董事应该回避,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权?该董事会会议由除该董事以外的其他董事过半数出席即可举行,该事项须经除该董事以外的其他参加会议董事过半数通过方为有效? | | 7 | 第一百三十九条 公司建立独立董事制度?独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事? 公司应当依据法律?行政法规?规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则? | 第一百三十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 公司应当依据法律?行政法规?规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作规则? |
| 8 | 第一百四十条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的独立董事?担任独立董事还应当符合下列基本条件: (一)根据法律?行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性: (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律?行政法规?规章及规则; (四)具有五年以上法律?经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验? 独立董事应当具备中国证监会要求的基本条件,且不得由下列人员担任: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶?父母?子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹?岳父母?儿媳女婿?兄弟姐妹的配偶?配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者公司的附属企业提供财务?法律?咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的不能担任独立董事的人员? | 第一百四十条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的独立董事? 担任独立董事还应当符合下列基本条件: (一)根据法律?行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程所要求的独立性: (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律?行政法规?规章及规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事应当具备中国证监会要求的基本条件,且不得由下列人员担任: (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的配偶、父母、子女主要社会关系的人（主要社会关系是指兄弟姐妹?兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女; （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
| 8 | | (七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款规定的“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | | 9 | 第一百四十一条 独立董事除具有《公司法》?其他相关法律?行政法规和本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一))本公司与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构? 独立董事行使本条前述第一项至第五项的职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意,行使本条前述第六项职权应当取得全体独立董事同意?如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露? | 此条重写。 第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 9 | 独立董事除履行前述职责外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名?任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事?高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东?实际控制人及其关联企业对公司的属于重大关联交易的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五) 利润分配政策的制定或修改，公司年度盈利而董事会未作出现金利润分配预案、利润分配预案中未优先现金分红或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可分配利润的30%，董事会利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划； (六)变更募集资金投资项目; (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项?独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明,并发表独立意见? 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,独立董事应对审计意见涉及事项发表意见?独立董事应当就本条前述事项发表以下几类意见之一:(1)同意;(2)保留意见及其理由;(3)反对意见及其理由;(4)无法发表意见及其障碍? 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露? 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件,包括但不限于:提供独立董事履行职责所必需的工作条件;给予独立董事适当的津贴;独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝?阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权;独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担等? | 此条重写。 |
| 10 | 第一百四十二条 独立董事中至少有一名会计专业人士?独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害? 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查?获取做出决策所需要的情况和资料?独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明? 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东?实际控制人或者与公司及其主要股东?实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响? 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责?公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察? 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 此条重写。 第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | | 11 | 此条为新增。 | 第一百四十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 12 | 此条为新增。 | 第一百四十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | | 13 | 此条为新增。 | 第一百四十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | | 14 | 此条为新增。 | 第一百四十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本章程第一百四十二条到第一百四十五条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 14 | 此条为新增。 | 独立董事应当持续关注本章程第一百四十二条到第一百四十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规和有关规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | | 15 | 此条为新增。 | 第一百四十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | | 16 | 此条为新增。 | 第一百四十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本章程第一百四十二条、第一百四十一条第（一）款至第（三）款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 17 | 此条为新增。 | 第一百四十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | | 18 | 此条为新增。 | 第一百五十条 本公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 19 | 此条为新增。 | 第一百五十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，依法履行董事义务?独立董事应当按照国家相关法律法规和本章程的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东的利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害?公司应当保障独立董事依法履职。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事应当独立履行职责,不受本公司主要股东?实际控制人或者其他与本公司存在利害关系的单位或个人的影响? | | 20 | 此条为新增。 | 第一百五十二条 独立董事每年在本公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责?独立董事应亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。若连续两次未能亲自出席,也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务? 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 21 | 第一百八十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式进行。公司将优先采取现金方式分配利润，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。 （一）公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序： 1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 （二）公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。 | 第一百九十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司利润分配可通过现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式进行。公司将优先采取现金方式分配利润，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。除公司经营环境或经营条件发生重大变化外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑进行股票股利分红。 （一）公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序： 1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，并及时予以披露。 3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 4、公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 21 | （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 （五）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预案发表独立意见。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | （二）公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时，或资产负债率高于70%，或经营活动产生的现金流量净额为负，可以不进行利润分配。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 （五）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案。 （六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
注：因上述章节与条款的增加，原《公司章程》中有关章节、条款序号表述作相应调整。 除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
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