杭州壹网壹创科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将公司2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度经营情况回顾
报告期内，公司实现营业收入128,761.52万元，同比下降16.31%；归属于上市公司股东净利润10,793.42万元，同比下降40.05%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润10,401.41万元，同比下降29.95%；公司总资产306,393.81万元，同比下降10.03%；归属于上市公司股东的净资产280,912.02万元，同比增长2.34%。具体经营情况详见公司《2023年年度报告》。
二、董事会日常工作情况
1、董事会的会议情况
2023年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开6次董事会会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开 时间 | 审议议案 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023年1月6日 | 《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023年4月26日 | 《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》 |
| 《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》 | ||
| 《关于<2022年度财务决算报告>的议案》 | ||
| 《关于公司<2022年年度报告全文>及其摘要的议案》 | ||
| 《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 | ||
| 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 | ||
| 《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | ||
| 《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度担保额度预计的议案》 | ||
| 《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于公司2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方 案的议案》 | ||
| 《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说 明>的议案》 | ||
| 《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜 的议案》 |
| 《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》 | ||
| 《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023年5月4日 | 《关于公司为全资子公司提供担保的议案》 |
| 第三届董事会第十四次会议 | 2023年8月28日 | 《关于公司<2023年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 | ||
| 《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》 | ||
| 《关于2023年度业务担保额度预计的议案》 | ||
| 《关于公司全资子（孙）公司之间提供担保的议案》 | ||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》 | ||
| 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》 | ||
| 《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第十五次会议 | 2023年10月27日 | 《关于<2023年第三季度报告>的议案》 |
| 第三届董事会第十六次会议 | 2023年12月13日 | 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》 |
| 《关于修订董事会各专业委员会议事规则的议案》 | ||
| 《关于更换公司第三届董事会审计委员会部分成员的议案》 | ||
| 《关于修订<公司章程>的议案》 |
《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会（包括1次年度股东大会，2次临时股东大会），公司股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定要求，严格按照股东大会的决议和授权，贯彻执行股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 《关于＜2022年度董事会工作报告＞的议案》 |
| 《关于＜2022年度监事会工作报告＞的议案》 | ||
| 《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》 | ||
| 《关于2022年度财务决算报告的议案》 | ||
| 《关于2022年度利润分配预案的议案》 | ||
| 《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的议案 | ||
| 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 | ||
| 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
| 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 | ||
| 《关于2023年度担保额度预计的议案》 | ||
| 《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于2023年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年9月13日 | 《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 《关于公司全资子（孙）公司之间提供担保的议案》 | ||
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | ||
| 《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》 | ||
| 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 | ||
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年12月29日 | 《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》 |
| 《关于修订<公司章程>的议案》 |
三、董事会下属委员会的履职情况
1、战略委员会的履职情况
报告期内，战略委员会严格按照相关法规及《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，本着勤勉尽责的态度，认真研究国家宏观经济政策调整对公司的影响，结合公司发展战略对重大决策提出建议，促进了公司的健康发展，在报告期内召开了1次会议，根据公司的实际情况，提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，一致通过所有议案。
2、审计委员会的履职情况
报告期内，审计委员会严格按照相关法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定积极履行职责。在报告期内共召开了4次会议，分别审议了公司2022年年度报告相关事项、2023年第一季度报告相关事项、2023年半年度报告相关事项及审议续聘会计师事务所事项、2023年第三季度报告相关事项。
3、提名委员会的履职情况
报告期内，提名委员会严格按照相关法规及《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，认真履行职责，持续研究与关注高级管理人员选拔制度。报告期内共召开了1次会议，审议了补选公司第三届董事会非独立董事的事项。
4、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会根据相关法规及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定积极履行职责，报告期内共召开了2次会议，审议了公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案；审议了回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整第一期限制性股票激励计划回购价格事项及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整2021年限制性股票激励计划授予价格事项。
四、2023年度独立董事履行职责情况
1、独立董事出席董事会情况
2023年度公司共召开6次董事会，独立董事全部出席；对董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、独立董事发表独立意见情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事杜健、胡正广、王文明在各自任职期间内均亲自出席了公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，不存在缺席的情形，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的事项未提出过异议。在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多专业性建议，并被公司予以采纳，较好的发挥了独立董事的作用，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
五、完善公司法人治理情况
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事积极贯彻落实各项决议，运作规范。董事会认真履行自身职责，监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，面对竞争日趋激烈的市场环境，加大项目开发力度、深度拓展市场，取得了较好的经营业绩。
六、投资者关系管理工作
公司证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及共同控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，与投资者保持密切交流互动。
2023年度，公司共开展了2次投资者交流活动。交流活动就公司2022年度报告、业务现状、公司经营战略及未来发展规划与投资者进行互动交流。除此之外，公司积极利用网上互动平台等多种新型方式，认真回答投资者提出的各种问题，积极接待调研机构和新闻媒体，增进了投资者对公司的了解和认同，并按规范执行公司调研、电话咨询等各类投资者关系事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益尤其是中小股东的利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
七、2024年度董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，规范经营、科学决策，支持和推动公司经营团队全面完成各项经营指标，加快实施战略规划，实现全体股东和公司利益最大化。
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。扎实开展董事会日常工作，推动管理层高效执行股东大会决议，重点加强生产、经营、管理等工作，努力完成全年工作目标任务，实现高质量发展。
2、严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范
3、董事会将保持足够的信心和决心，把握市场机遇，加大市场开拓力度，提高产品质量，降低成本，促进公司持续发展。同时不断提升投资者关系管理水平，树立公司资本市场形象。
特此报告。
杭州壹网壹创科技股份有限公司董事会
2024年4月20日