关联交易决策制度
第一章 总则第一条 为保证蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及《蓝帆医疗股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；
（三）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条和第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第八条 公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事及高级管理人员的除外。
第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易审议回避制度
第十条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十一条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十二条 关联董事回避表决的程序：
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。第十三条 关联股东回避表决的程序：
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。公司与关联方达成的关联交易总额高于3,000万元且高于公司最近一期经审计净资产值5%的，应当由公司股东大会做出决议后方能进行。董事会应当依照公平、合理、合法的原则对该等关联交易的交易理由、交易价格等重要交易内容进行审议后报股东大会作出决议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和相关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的事项构成关联交易，则召集人应以书面形式通知该关联股东，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。关联股东亦应及时事先将关联交易及关联方情况通知召集人。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（四）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。但该股东无权就该事项参与表决。
（五）关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
若股东大会审议有关关联交易事项时，没有非关联股东参加，则可由关联股东参与表决，但应如实公告披露关联股东的表决情况。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本制度规定的特别事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。在股东大会表决关联交易事项时，公司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决，然后，按照本制度本节规定的表决程序表决。第十四条 公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第四章 关联交易的决策权限
第十五条 关联交易决策权限
（一）股东大会的审批权限：
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
2、为公司股东、实际控制人及其他关联方提供担保（不论数额大小）；
3、超过董事会审议权限的关联交易；
4、应由董事会审议的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的。
股东大会审议上述关联交易事项时，公司监事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。
（二）董事会的审批权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元，但达不到“交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但达不到“交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。超过董事会审批权限的关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（三）应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。
（四）董事长的审批权限
股东大会、董事会审批权限范围外的关联交易授权董事长审批。
第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 公司不得为本规则第五至七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本规则第五条——第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，应当按规定履行关联交易信息披露义务以及履行重大交易审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照第十五条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式)，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第五章 关联交易的信息披露
第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30 万元的关联交易，应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当及时披露。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合如下要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外：
若交易标的为股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的
股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十三条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十一、二十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，按照本制度第二十一条和第二十二条的规定进行披露。
第二十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制度第二十一条和第二十二条的规定进行披露。
第二十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，按照本制度第二十一条和第二十二条的规定进行披露。
第二十七条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，适用本制度第二十一条和第二十二条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十八条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联
交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。第二十九条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第二十一条和第二十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第三十条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规则第二十一条和第二十二条的规定。
第三十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第三十二条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第三十三条 由本公司控制或持有50%以上股份的子公司与公司关联方发生的关联交易，视同本公司行为，其交易行为适用本制度。
第六章 附则
第三十四条 有关关联交易决策记录、议事事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十五条 其中“以上”“以下”包括本数；“不足”“超过”不包括本数。
第三十六条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、高级管理人员及股东
具有约束力。
第三十七条 本制度自股东大会审议通过后生效，由公司董事会修订、补充与解释。本制度的修改公司股东大会审议通过后即生效。
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本制度自股东大会审议通过后实施。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会二〇二四年四月十九日