证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2024-035债券代码：128108 债券简称：蓝帆转债
蓝帆医疗股份有限公司关于变更注册资本并修改《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕710号”文核准，公司于2020年5月28日公开发行了3,144.04万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行总额314,404 万元。本次可转债简称“蓝帆转债”，债券代码“128108”，转股期限自2020年12月3日起至2026年5月27日止。
自2023年3月31日至2024年3月31日期间，因公司可转债持有人持续转股，公司股份总数由至1,007,098,279股增加至1,007,105,539股，注册资本相应由1,007,098,279元变更为1,007,105,539元。
二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司注册资本变更等实际情况，公司拟对《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体情况如下：
| 原公司章程条款 | 修改后的公司章程条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币100,709.8279万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币100,710.5539万元 |
第二十条 公司股份总数为100,709.8279万股，均为普通股。
| 第二十条 公司股份总数为100,709.8279万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为100,710.5539万股，均为普通股。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； …… |
| 第八十二条 ……。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当采取累积投票制。 …… 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | 第八十二条 ……。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当采取累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 …… |
| 第一百条 董事可以…… 如独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专 | 第一百条 董事可以…… 如独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公 |
业人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 业人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 司章程规定或独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员由董事会任命3名或者以上董事会成员组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
……
（三）审议批准以下关联交易：
1、公司与关联自然人发生的交易金额超
过30万元，但达不到“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额超过
300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但达不到“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。……
| …… （三）审议批准以下关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元，但达不到“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但达不到“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。 …… | …… （三）审议批准以下关联交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元，但达不到“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但达不到“交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”条件的关联交易。 应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露。 …… |
| 第一百三十四条 公司设董事会秘书1名,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 …… | 第一百三十四条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作、协助独立董事履行职责等事宜。 …… |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 | 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 …… 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 |
红政策：
……
（六）决策程序和机制
1、在公司实现盈利且符合利润分配条件的
情况下，公司董事会战略委员会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订利润分配方案。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应对董事会利润分配政策及决策
程序进行监督，发表专项说明和意见。
4、董事会审议通过利润分配方案后报股东
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。……
7、公司应当严格执行本章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）公司对利润分配应进行充分如下信
息披露：
1、公司应在定期报告中详细披露利润分配
方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；
| 红政策： …… （六）决策程序和机制 1、在公司实现盈利且符合利润分配条件的情况下，公司董事会战略委员会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订利润分配方案。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，发表专项说明和意见。 4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。 …… 7、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）公司对利润分配应进行充分如下信息披露： 1、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况； | 的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （六）决策程序和机制 1、在公司实现盈利且符合利润分配条件的情况下，公司董事会战略委员会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订利润分配方案。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、监事会应对董事会利润分配政策及决策程序进行监督，发表专项说明和意见。 4、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露监事会的审核意见。 …… 7、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）公司对利润分配应进行充分如下信息披露： |
如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利，董事会未制定现金利润
分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事应就此发表独立意见。
| 如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利，董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途，独立董事应就此发表独立意见。 | 1、公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利，董事会未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中披露不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在淄博市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订外，《公司章程》的其余内容保持不变，具体详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《蓝帆医疗股份有限公司章程》（2024年4月）。上述事项尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。同时，提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、备案的相关事项。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、《蓝帆医疗股份有限公司章程》（2024年4月）。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十日