南方黑芝麻集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关制度的规定，切实履行公司及股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作。规范运作，科学决策，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极维护公司及股东利益，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2023年主要工作报告如下：
一、公司2023年度主要经营情况
面对严峻多变的外部经营形势，2023年董事会坚持“效益为首”的部署，以“净资产收益率”评价各业务板块的业绩，强化落实“保、堵、节、增”举措，实现核心业务（食品）营收小幅增长，利润同比较大提升。
报告期公司实现营业收入26.77亿元，比上年度减少3.39亿元，同比降幅为
11.25%。本期营业收入同比下滑的主要原因，是公司坚持以效益优先的经营导向，弱化无效益的营收考核，继续对电商代运营业务进行优化调整，将低毛利或资金占用量大的业务进行压缩，报告期电商销售业务营业收入比上年同期减少3.53亿元，同比减幅为25.08%；而公司的核心业务——食品业务营业收入则实现小幅增长。
报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润4,307.82万元，同比增长130.70%。本报告期净利润同比大幅增长的原因：一是公司根据电商业务的竞争形势，坚决执行业务优化调整的策略，果断压减经营亏损、低毛利或资金占用量大的业务，重点
经营盈利水平较高的业务，使电商销售业务的毛利率由上年度的8.95%增加至本年度的12.14%，业务结构优化后效益成果明显；二是得益于电商业务的优化且该项业务实现盈利，无需计提大额商誉减值准备，增加公司盈利空间；三是公司持续深化经营管理改革，年度的销售费用、财务费用均有不同程度下降。
截至2023年12月31日，公司资产总额444,566.05万元，所有者权益265,105.18万元。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，实时关注公司经营管理情况、财务状况、重大事项等，为公司的经营发展建言献策；对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，在充分考虑中小股东的利益和诉求的前提下审慎决策，增强董事会决策的科学性和可行性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（二）董事会会议召开情况
2023年度公司共召开12次董事会会议，具体如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023.1.16 | 第十届董事会2023年第一次临时会议 | 1.《关于拟续聘公司2022年度会计师事务所的议案》 2.《关于公司向银行申请流动资金借款的议案》 3.《关于公司及子公司对外提供担保的议案》 4.《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023.3.7 | 第十届董事会2023年第二次临时会议 | 《关于为下属公司担保的议案》 |
| 2023.3.31 | 第十届董事会2023年第三次临时会议 | 1.《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 2.《关于终止对天臣新能源增资暨关联交易事项的议案》 3.《关于全资子公司主营业务转型及投资建设储能锂电池生产基地的议案》 |
| 2023.4.18 | 第十届董事会2023年第四次临时会议 | 《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
| 2023.4.28 | 第十届董事会 第六次会议 | 1.《公司2022年度总裁工作报告》 2.《公司2022年度董事会工作报告》 3.《公司独立董事2022年度述职报告》 4.《公司2022年度内部控制自我评价报告》 5.《关于2022年度计提减值准备及核销坏账的议案》 6.《公司2022年度财务决算报告（草案）》 7.《公司2022年年度报告全文及摘要》 8.《公司2022年利润分配预案及2023年利润分配政策》 9.《公司2022年度财务预算方案》 10.《公司2023年第一季度报告》 11.《关于补选第十届董事会非独立董事候选人的议案》 |
| 2023.5.26 | 第十届董事会2023年第五次临时会议 |
1.《关于补充确认对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》
2.《关于召开2022年年度股东大会的议案》
| 2023.6.16 | 第十届董事会2023年第六次临时会议 | 《关于为下属全资公司提供担保的议案》 |
| 2023.7.5 | 第十届董事会2023年第七次临时会议 | 1.《关于增加公司经营范围、规范经营范围表述并修订〈公司章程〉的议案》 2.《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 2023.8.25 | 第十届董事会 | 《公司2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 第七次会议 | ||
| 2023.9.12 | 第十届董事会2023年第八次临时会议 | 《关于下属控股子公司向银行申请年度综合授信额度用信并为其提供担保的议案》 |
| 2023.10.25 | 第十届董事会2023年第九次临时会议 | 1.《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 2.《公司2023年第三季度报告》 |
| 2023.12.4 | 第十届董事会2023年第十次临时会议 | 1.《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 2.《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4.《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》 |
（三）股东大会决议执行情况
报告期公司共召开5次股东大会，审议通过提请审议的全部议案，董事会根据有关法律法规及《公司章程》等规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，确保大会决议得到有效实施。年度召开的股东大会如下：
| 召开日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023.2.2 | 2023年第一次临时股东大会 | 《关于拟续聘公司2022年度会计师事务所的议案》 |
| 2023.5.5 | 2023年第二次临时股东大会 | 1.《关于为荆门我家庄园富硒米业有限公司提供担保的议案》 2.《关于子公司业务转型及投建储能锂电池生产基地的议案》 |
| 2023.4.28 | 2022年 年度股东大会 | 1.《公司2022年度董事会工作报告》 2.《公司2022年度监事会工作报告》 3.《公司2022年度内部控制自我评价报告》 4.《公司2022年度财务决算报告》 5.《公司2022年年度报告全文及摘要》 6.《公司2022年利润分配预案及2023年利润分配政策》 7.《公司2023年度财务预算方案》 8.《关于选举周淼怀为公司第十届董事会非独立董事的议案》 9.《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》 10.《关于补充确认对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》 |
| 2023.7.21 | 2023年第三次临时股东大会 | 《关于增加公司经营范围、规范经营范围表述并修订<公司章程>的议案》 |
| 2023.12.28 | 2023年第四次临时股东大会 | 1.《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 2.《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 4.《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》 |
（四）董事会下设专门委员会履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。本年度各委员会严格按照法律法规及《公司章程》、各委员会议事规则等有关规定履行职责，就专业事项进行研究提出意见及建议，为董事会决策发挥积极作用。
（五）独立董事履职情况
2023年度，独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》《公司独立董事规则》等规定，本着对公司对股东负责的态度，勤勉尽责履行职责，积极出席相关会议认真审议各项议案，并独立做出判断，客观地发表独立意见。各独立董事积极了解公司经营和内控建设情况、董事会决议、股东大会决议执行情况，并充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实维护公司和股东尤其是中小股东利益，积极发挥独立董事的作用。独立董事具体履职情况详见《2023年度独立董事述职报告》。
（六）投资者关系管理
董事会重视投资者关系管理工作，持续加强公司与监管机构、中小投资者、媒体等各方的沟通交流。通过电话、邮箱、互动平台、现场调研、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的互动沟通，增进投资者对公司的了解和价值认同，保护投资者利益。董事会在2023年8月27日公司39周年庆上，通过机构调研活动和公开披露等方式，向投资者深度解读公司“升.变”战略核心。
（七）信息披露情况
报告期内，董事会按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所有关信息披露格式指引及信息披露业务规则，完成各定期报告披露；根据公司实际真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，遵循公平信息披露原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（八）实施股权激励计划
面对严竣的市场经营形势和白热化的激烈市场竞争，建立多层次的激励机制，进一步激发员工活力和积极性，是实现公司高质量发展的有效措施。为此，本报告期董事会作出实施限制性股票激励计划的决策，丰富公司的激励体系，有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
三、2024年董事会重点工作
2024年，董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，围绕公司发展战略和经营目标的实现，重点做好以下几个方面的工作：
1、聚焦专注于健康产业经营。随着我国经济发展和人民生活水平的提高，消费者对食品品质和功能的需求均发生了显著变化，当下正是食品企业向健康产业转型升级的窗口期。公司将抓住发展机遇，加快健康食品的生产经营，特别是做好“健”字号南方黑芝麻糊在药线渠道的经营；同时，以“药食同源”的中医理论为指导，加快“降糖米”等糖尿病专用食品、“巴马粗粮膳食粉”等长寿食品的研发上市推广，进一步丰满公司健康产品矩阵，激发新质生产力助力公司高质量发展。
2、强化经营风险管控。继续抓好公司下属的电商业务转型升级，积极应对电商业态变革，防范电商经营风险。在巩固传统电商业务优势的基础上，大力发展直播电商、新零售等渠道销售，加大社区团购、直播带货等电商新零售业态的开发力度，扩大与线上平台的合作，持续推动电商业务高质量发展。
3、加强公司治理与内控建设。首先，是完善董事会日常工作及下属各专门委员会运作，严格按照法律法规的有关要求运作，积极落实股东大会各项决议；第二，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，通过加强各专门委员会对相关议案的事前调查和研究、充分发挥独立董事的独立性和专业作用，为董事会决策提供更多的依据；第三，将根据最新法律法规、业务规范指引，结合公司实际情况，完善公司规章制度及内控管控流程、持续优化法人治理结构，健全内部控制体系，构建高效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，促进公司持续、健康、稳定发展。
4、规范信息披露和强化投资者关系管理。一是将狠抓信息披露的规范工作，不断提升信息披露质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，使投资者能够及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息。二是强化投资者关系管理工作，多形式、多层次加强与投资者的的交流互动、联系沟通，为投资者提供公司全面、准确的信息和输出公司投资价值。
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月十九日