甘肃亚太实业发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（张金辉）
2023年度，本人作为甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，发挥独立董事的独立作用，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将本人2023年度独立董事工作汇报述职如下：
一、独立董事的基本情况
张金辉，男，1966年5月出生，毕业于兰州商学院财务会计系，1988年至今任职于兰州财经大学会计学院，现任兰州财经大学教授、硕士生导师，中国注册会计师；1992至2002年在甘肃信达会计师事务所和甘肃中信会计师事务所执业十年，历任项目负责人、部门经理、副所长、所长职务，直接参与审计业务、资产评估、管理咨询等实务八百余项；现兼任甘肃省注册会计师协会咨询委员会委员、甘肃省注册会计师协会专职培训教师、甘肃省审计学会常务理事；2017年4月至2023年7月担任公司独立董事职务。
本人在2023年任职期间（2023年1月1日-2023年7月19日），作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023年任职期间，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于公司独立董事的要求，独立公正履行职责，勤勉尽职，未发生缺席应出席会议的情形。在会议期间，本人认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权。
（一）出席董事会、股东大会情况
| 任职期间报告期内会议 | 应出席（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 董事会 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 股东大会 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
1、董事会发表意见情况
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议案审议情况 |
| 1 | 第八届董事会第二十次会议 | 2023年3月10日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；2、《关于修订<公司章程>的议案》；3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；8、《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；9、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；10、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；11、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；12、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；13、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；14、《关于修订<总经理工作细则>的议案》；15、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；16、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；17、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；18、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；19、《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》；20、《关于修订<舆情管理制度>的议案》；21、《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》；22、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；23、《关于修订<财务管理制度>的议案》；24、《关于修订<会计核算制度>的议案》；25、《关于修订<子公司管理制度>的议案》；26、《关于制定<内部控制制度>的议案》；27、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第八届董事会第 | 2023年4月 | 审议通过了以下议案： |
| 二十一次会议 | 26日 | 1、《2022年年度报告及摘要》；2、《2022年度董事会工作报告》；3、《2022年度财务决算报告》；4、《2022年度利润分配预案》；5、《2022年度独立董事述职报告》；6、《2022年度内部控制评价报告》；7、《董事会关于2022年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》；8、《董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》；9、《2023年第一季度报告》；10、《关于会计估计变更的议案》；11、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 | |
| 3 | 第八届董事会第二十二次会议 | 2023年6月21日 | 审议通过了《关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的议案》。 |
| 4 | 第八届董事会第二十三次会议 | 2023年7月3日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；2、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；3、《<关于公司向特定对象发行股票预案>的议案》；4、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；5、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；7、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；8、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；9、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；10、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》；11、《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》；12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；13、《关于公司拟签订<借款合同补充协议>暨关联交易的议案》；14、《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》；15、《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》；16、《关于修订<公司章程>的议案》；17、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；18、《关于择期召开临时股东大会审议本次向特定对象发行股票相关议案的议案》；19、《关于<董事会关于2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已 |
| 消除的专项说明>的议案》；20、《关于<董事会关于2022年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明>的议案》。 | |||
| 5 | 第八届董事会第二十四次会议 | 2023年7月7日 | 审议通过了《关于为控股子公司延长担保期限暨关联交易的议案》。 |
本人亲自出席并对董事会会议审议的所有议案均投同意票，未对公司任何事项提出异议。
（二）2023年度发表独立意见的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责。根据有关规定的要求，报告期内，本人在了解情况、查阅相关文件后，对公司相关事项分别发表了明确的独立意见，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 发表事前认可意见/独立意见的事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023年3月10日 | 第八届董事会第二十次会议 | 本人就预计2023年度日常关联交易的事项发表了专项说明、事前认可意见和同意的独立意见。 | 同意 |
| 2 | 2023年4月25日 | 第八届董事会第二十一次会议 | 本人就关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见、关于2022年度利润分配预案、关于公司2022年度内部控制评价报告、关于2022年度保留意见的审计报告涉及事项、关于2022年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项、关于会计估计变更发表了事前认可意见和同意的独立意见。 | 同意 |
| 3 | 2023年6月21日 | 第八届董事会第二十二次会议 | 本人就关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 | 同意 |
| 4 | 2023年7月3日 | 第八届董事会第二十三次会议 | 本人就关于公司符合向特定对象发行股票条件、关于公司向特定对象发行股票方案、关于公司向特定对象发行股票预案、关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交 | 同意 |
| 易、关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约、关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜、关于公司拟签署《借款合同补充协议》暨关联交易、关于公司补选非独立董事、关于《董事会关于2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》、关于公司补选独立董事、关于《董事会关于2022年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》、发表了事前认可意见和同意的独立意见。 | ||||
| 5 | 2023年7月7日 | 第八届董事会第二十四次会议 | 本人就关于为控股子公司延长担保期限暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 | 同意 |
（三）参与董事会专门委员会工作情况
2023年任职期间，本人作为公司董事会审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会的主任委员，按时召集、出席了专门委员会的会议，对提交的议案进行了认真审议，进行了核查，就重大事项向董事会提出建议，切实发挥了专门委员会委员的作用。
（四）行使独立董事特别职权的情况
2023年度，我作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；
2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年任职期间，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，了解公司内部审计监督开展的相关工作，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正，确保公司财务报告内容真实、合法。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断；积极参加业绩说明会、股东大会等与中小股东进行沟通交流，认真、及时回复投资者提问，回应投资者关切并广泛听取投资者的意见和建议。
（七）在上市公司现场工作情况
2023年度本人就职期间，通过参加董事会、股东大会等机会以及利用其他时间对公司进行现场检查，深入了解公司的生产经营情况、内控建设、财务状况及董事会决议执行情况，与公司董事、董事会秘书、财务负责人、内部审计负责人及其他相关工作人员保持联系，持续关注媒体对公司相关报道、公司各重大事项进展、外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，秉持公开、公正、客观原则，忠实履行职务，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
本人在任期内，对公司董事会审议的关于预计2023年度日常关联交易的事项、关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的事项及关于向特定对象发行股票涉及关联交易的事项进行了事前审核，公司2023年度发生的关联交易事项合法合规，符合关联交易的合法性、必要性及公允性要求。公司在董事会审议关联交易事项前，会将相关材料交予独立董事预审，并在召开董事会时安排关联董事回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人任期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2022年度内部控制评价报告》。本人对公司的财务会计报告及
定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）会计估计变更
本人任期内，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。根据财政部和应急管理部发布的《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资〔2022〕136号），公司自2022年11月起，公司按照新标准提取安全生产费用。本人同意公司本次会计估计变更事项，并基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
除上述会计估计变更情形外，公司不存在其他因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。
（四）选举董事
2023年7月1日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》及《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》。通过对候选人的专业背景、工作经历的了解，本人同意提名陈志健先生与陈渭安先生为公司第八届董事会非独立董事候选人、同意提名龚江丰先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人在2023年度任职期间内，始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照各项法律法规的要求履行独立董事职责，对需要董事会决策的事项作出了客观、公正的判断，并按照有关规定发表了审核意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
未来，衷心希望公司在董事会的领导下，继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张金辉
2024年4月19日