甘肃亚太实业发展股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（陈芳平）
2023年度，本人作为甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，发挥独立董事的独立作用，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将本人2023年度独立董事工作汇报述职如下：
一、独立董事的基本情况
陈芳平，男，汉族，1965年11月出生，本科学历。1988年至今，任职于兰州财经大学金融学院；现为兰州财经大学金融投资学教授，金融学专业硕士生导师、MBA导师,甘肃省宣传文化系统“四个一批”高层次经营管理人才，“华夏文明传承创新区”入库专家，甘肃省文化产业智库专家，甘肃省旅游智库专家（文化旅游投融资专家）；现从事研究领域和方向：证券市场运行、股权投资管理、公司并购重组以及文化产业资本运营及相关实务工作；2018年5月16日至2023年12月28日担任公司独立董事。
本人在2023年任职期间（2023年1月1日-2023年12月28日），作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
一、独立董事年度履职概况
2023年任职期间，本人严格按照法律法规、规范性文件等关于公司独立董事的要求，独立公正履行职责，勤勉尽职，未发生缺席应出席会议的情形。在会
议期间，本人认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权。
（一）出席董事会、股东大会情况
| 任职期间报告期内会议 | 应出席（次） | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 董事会 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 股东大会 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 |
1、董事会发表意见情况
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 议案审议情况 |
| 1 | 第八届董事会第二十次会议 | 2023年3月10日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；2、《关于修订<公司章程>的议案》；3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；7、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；8、《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；9、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；10、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；11、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；12、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；13、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；14、《关于修订<总经理工作细则>的议案》；15、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》；16、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；17、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；18、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；19、《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》；20、《关于修订<舆情管理制度>的议案》；21、《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》；22、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；23、《关于修订<财务管理制度>的议案》；24、《关于修订<会计核算制度>的议案》；25、《关于修订<子公司管理制度>的议案》；26、《关于制定<内部控制制度>的议案》；27、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第八届董事会第二十一次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过了以下议案： 1、《2022年年度报告及摘要》；2、《2022年度董事会工作报告》；3、《2022年度财务决算报告》；4、《2022年度利润分配预案》；5、《2022年度独立董事述职报告》；6、《2022年度内部控制评价报告》；7、《董事会关于2022年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明》；8、《董事会关于2022年度带强 |
| 调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》；9、《2023年第一季度报告》；10、《关于会计估计变更的议案》；11、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 第八届董事会第二十二次会议 | 2023年6月21日 | 审议通过了《关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的议案》。 |
| 4 | 第八届董事会第二十三次会议 | 2023年7月3日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；2、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；3、《<关于公司向特定对象发行股票预案>的议案》；4、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；5、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；6、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；7、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；8、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；9、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；10、《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》；11、《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》；12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；13、《关于公司拟签订<借款合同补充协议>暨关联交易的议案》；14、《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》；15、《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》；16、《关于修订<公司章程>的议案》；17、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；18、《关于择期召开临时股东大会审议本次向特定对象发行股票相关议案的议案》；19、《关于<董事会关于2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明>的议案》；20、《关于<董事会关于2022年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明>的议案》。 |
| 5 | 第八届董事会第二十四次会议 | 2023年7月7日 | 审议通过了《关于为控股子公司延长担保期限暨关联交易的议案》。 |
| 6 | 第八届董事会第二十五次会议 | 2023年7月21日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于改选公司第八届董事会董事长的议案》；2、《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》；3、《关于改聘公司总经理的议案》；4、《关于改选公司第八届董事会专门委员会成员的议案》；5、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 7 | 第八届董事会第二十六次会议 | 2023年8月9日 | 审议通过了以下议案： 1、《2023年半年度报告及摘要》；2、《2023年半年度内部控制评价报告》； 3、《关于聘任黎永亮为公司副总经理的议案》； 4、《关于聘任钟琴为公司副总经理兼内审部门负责人的议案》。 |
| 8 | 第八届董事会 | 2023年9 | 审议通过了以下议案： |
| 第二十七次会议 | 月22日 | 1、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；2、《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；3、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》；4、《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》；5、《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 | |
| 9 | 第八届董事会第二十八次会议 | 2023年10月30日 | 审议通过了《2023年第三季度报告》 |
| 10 | 第八届董事会第二十九次会议 | 2023年12月12日 | 审议通过了以下议案： 1、《关于修订<公司章程>的议案》；2、《关于修订公司相关制度的议案》；2.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；2.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》；2.3《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；2.4《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；2.5《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》；2.6《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；2.7《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；2.8《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》；2.9《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；2.10《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；2.11《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；2.12《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；2.13《关于修订<会计核算制度>的议案》；2.14《关于修订<财务管理制度>的议案》；3、《关于董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》；3.1提名陈志健先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；3.2提名马兵先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；3.3提名贾明琪先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；3.4提名刘晓民先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；3.5提名陈渭安先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；3.6提名赵勇先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；4、《关于董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》；4.1提名龚江丰先生为公司第九届董事会独立董事候选人；4.2提名王翠琳女士为公司第九届董事会独立董事候选人；4.3提名刘顺仙女士为公司第九届董事会独立董事候选人；5、《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。 |
| 11 | 第八届董事会第三十次会议 | 2023年12月25日 | 审议通过了《关于更正<2023年第三季度报告>的议案》 |
本人亲自出席并对董事会会议审议的所有议案均投同意票，未对公司任何事项提出异议。
（二）2023年度发表独立意见的情况
报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、尽责地履行职责。根据有关规定的要求，报告期内，本人在了解情况、查阅相关文件后，对公司相关事项分别发表了独立意见，具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 发表事前认可意见/独立意见的事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023年3月10日 | 第八届董事会第二十次会议 | 本人就预计2023年度日常关联交易的事项发表了专项说明、事前认可意见和同意的独立意见。 | 同意 |
| 2 | 2023年4月25日 | 第八届董事会第二十一次会议 | 本人就关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见、关于2022年度利润分配预案、关于公司2022年度内部控制评价报告、关于2022年度保留意见的审计报告涉及事项、关于2022年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项、关于会计估计变更发表了事前认可意见和同意的独立意见。 | 同意 |
| 3 | 2023年6月21日 | 第八届董事会第二十二次会议 | 本人就关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 | 同意 |
| 4 | 2023年7月3日 | 第八届董事会第二十三次会议 | 本人就关于公司符合向特定对象发行股票条件、关于公司向特定对象发行股票方案、关于公司向特定对象发行股票预案、关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告、关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易、关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约、关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜、关于公司拟签署《借款合同补充协议》暨关联交易、关于公司补选非独立董事、关于《董事会关于2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》、关于公司补选独立董事、关于《董事会关于2022年度内部控制审计报告带强调事项段的无保留意见涉及事项影响 | 同意 |
| 已消除的专项说明》、发表了事前认可意见和同意的独立意见。 | ||||
| 5 | 2023年7月7日 | 第八届董事会第二十四次会议 | 本人就关于为控股子公司延长担保期限暨关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。 | 同意 |
| 6 | 2023年7月21日 | 第八届董事会第二十五次会议 | 本人就《关于改聘公司总经理的议案》发表了专项说明和独立意见。 | 同意 |
| 7 | 2023年7月21日 | 第八届董事会第二十五次会议 | 本人就关于公司董事长在任职期间离职、关于公司总经理在任职期间离职、发表了同意的独立意见。 | 同意 |
| 8 | 2023年8月8日 | 第八届董事会第二十六次会议 | 本人就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、关于公司2023年半年度内部控制评价报告、关于聘任高级管理人员、发表了同意的独立意见。 | 同意 |
| 9 | 2023年9月22日 | 第八届董事会第二十七次会议 | 本人就关于续聘2023年度会计师事务所、关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、关于高级管理人员薪酬方案、关于向关联方借款暨关联交易发表了同意的独立意见。 | 同意 |
| 10 | 2023年12月12日 | 第八届董事会第二十九次会议 | 本人就关于董事会换届选举第九届董事会非独立董事及独立董事的事项同意的独立意见。 | 同意 |
（三）参与董事会专门委员会工作情况
2023年任职期间，作为公司董事会提名委员会的主任委员、审计委员会的委员，本人按时召集、出席了专门委员会的会议，对提交的议案进行了认真审议，进行了核查，就重大事项向董事会提出建议，切实发挥了专门委员会委员的作用。
（四）行使独立董事特别职权的情况
2023年度，我作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会的情况；
2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人在2023年任职期间，与公司内部审计机构及会计师事务所多次沟通，了解会计师对2022年度报告审计工作的安排，与会计师就重点关注事项达成共
识，及时跟踪、关注审计工作进展，认真审议公司编制的财务报表并就有关问题进行沟通，深入了解公司审计情况，确保公司财务报告内容真实、合法。
（六）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）在上市公司现场工作情况
2023年度本人就职期间，通过参加董事会、股东大会等机会以及利用其他时间对公司进行现场检查，深入了解公司的生产经营情况、内控建设、财务状况及董事会决议执行情况，与公司董事、董事会秘书、财务负责人、内部审计负责人及其他相关工作人员保持联系，持续关注媒体对公司相关报道、公司各重大事项进展、外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，秉持公开、公正、客观原则，忠实履行职务，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
本人在任期内，对公司董事会审议的关于预计2023年度日常关联交易的事项、关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的事项、关于向特定对象发行股票涉及关联交易的事项、关于公司拟签署《借款合同补充协议》暨关联交易事项、关于为控股子公司延长担保期限暨关联交易事项及关于向关联方借款暨关联交易的事项进行了事前审核，公司2023年度发生的关联交易事项合法合规，符合关联交易的合法性、必要性及公允性要求。公司在董事会审议关联交易事项前，会将相关材料交予独立董事事前审议，并在召开董事会时
安排关联董事回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人任期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2023年半年度内部控制评价报告》。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（三）续聘会计师事务所
本人任期内，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。同意续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，本人作为独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司2023年度续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
（四）会计估计变更
本人任期内，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。根据财政部和应急管理部发布的《关于印发<企业安全生产费用提取和使用管理办法>的通知》（财资〔2022〕136号），公司自2022年11月起，公司按照新标准提取安全生产费用。本人同意公司本次会计估计变更事项，并基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
除上述会计估计变更情形外，公司不存在其他因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情形。
（五）选举董事、聘任高级管理人员
1、2023年7月1日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》及《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》。通过对候选人的专业背景、工作经历的了解，本人同意提
名陈志健先生与陈渭安先生为公司第八届董事会非独立董事候选人、同意提名龚江丰先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
2、2023年8月9日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任黎永亮为公司副总经理的议案》、《关于聘任钟琴为公司副总经理兼内审部门负责人的议案》。本人认真审阅了公司提交的议案及履历资料，认为黎永亮先生和钟琴女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任岗位职责的要求，同意公司聘任黎永亮先生为公司副总经理、聘任钟琴女士为公司副总经理，并基于独立判断发表了明确同意的独立意见。
3、2023年12月12日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》。经审核候选人的个人履历等相关资料，本人同意提名陈志健先生、马兵先生、贾明琪先生、刘晓民先生、陈渭安先生、赵勇先生为公司第九届董事会非独立董事，同意提名龚江丰先生、王翠琳女士、刘顺仙女士为公司第九届董事会独立董事候选人。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
2023年9月22日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于高级管理人员薪酬方案的议案》。同意修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》中关于董事薪酬的规定、同意高级管理人员薪酬方案，并发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
2023 年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2023年12月，公司召开股东大会完成独立董事的换届选举工作，本人已届满离任。未来，衷心希望公司在董事会的领导下，继续持续、稳定、健康发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。特此报告。
独立董事：陈芳平2024年4月19日