第一条 为进一步完善灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护全体股东特别是中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性档及《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）全部由公司独立董事参加。专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第三条 独立董事应当定期或者不定期召开专门会议。专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。第四条 专门会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间、地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
第五条 独立董事应当亲自出席专门会议；独立董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席；委托出席，视同出席。
第六条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）；
（五）授权委托书签署日期。一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议。第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开，也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。第八条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应当经专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 专门会议进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式。
第十一条 专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。出席会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签名。
第十二条 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员；
（五）独立董事发言要点；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。第十三条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。第十四条 独立董事专门会议资料应当至少保存十年。第十五条 公司应当保证专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第十七条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。第十九条 本制度解释权归属公司董事会。